宏盛华源铁塔集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司
（以下简称“公司”）总经理的工作和行为，确保公司高级管
理人员有效履行管理职能并高效运作，根据国家有关法律、法
规、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》
、
《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），制订本细则。
第二条 本细则适用人员范围为公司高级管理人员，包括
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司总经理及其他高级管理人员应遵守有关法律
法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公
司利益，实践和弘扬公司的企业文化。高级管理人员应当严格
执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒
绝或者消极执行相关决议。
第四条 高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实
施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等
情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者
董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披
露义务。
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第二章 职责和分工
第五条 公司高级管理人员实行总经理负责制。总经理对
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实
施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额
内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的
支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资
方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠
或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外
捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（十一）拟订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人、其他高级管理人员；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对
子公司职工收入分配方案提出意见；
（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理
方案；
（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建
立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十九）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会；
（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生
产经营管理和改革发展工作；
（二十一）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大
事项的建议；
（二十二）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权
行使的其他职权。
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第六条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受
总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务
文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行
总经理职权。
第七条 总经理列席董事会会议。
第八条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切
身利益的事项时，应当事先听取公司工会及职工代表大会的意
见。
第九条 副总经理受总经理的委托行使以下职权，并承担
相应责任：
（一）分管相应的部门；
（二）全面负责分管的各项工作；
（三）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免、组织
机构的变更等事项须事先与总经理沟通，按规定履行相应的审
批程序；
（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部
门、业务单元的相关事项；
（五）日常工作中的重大情况，及时报告总经理并提出相
关建议；
（六）总经理委托的其他事项。
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第十条 总会计师分管公司的财务工作，行使以下职权，
并承担相应责任：
（一）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订
公司财务会计制度；
（二）按照公司会计制度规定，对财务预算、决算、资金
运用、费用支出进行审核；
（三）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的
领导责任；
（四）对所分管工作范围内相应人员的任免、机构变更等
事项，有向总经理建议的权利；
（五）定期或不定期地向董事会及其专门委员会、总经理
提交公司财务状况分析报告；
（六）总经理委托的其他事项。
第三章 投资与重大事项
第一节 规划与计划
第十一条 依据公司发展战略，总经理负责组织有关部门
研究提出公司中长期发展计划，并依据公司中长期发展计划和
年度财务预算，拟定公司年度经营计划和投资方案，报董事会
审议。
第十二条 总经理负责依据董事会决议组织实施年度经营
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计划和投资方案。
第二节 资金、资产运用和重大经济合同
第十三条 经公司董事会、股东会审议批准的年度经营计
划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，如项目投资、设
备采购、贷款等，由总经理负责组织实施。除《公司章程》及
相关制度中明确由董事会决定的事项和权限外，总经理全权运
用，其中重大事项须报董事会备案。总经理依据授权及职责权
限，代表公司对外签署合同，按照公司合同管理规定审批。
第十四条 以上事项涉及关联交易、资产质押、担保等事项时，
应按《公司章程》相关规定办理。
第三节 文件签发
第十五条 报总经理、副总经理审批的文件，按文件审批
程序和领导分工办理。
第十六条 公司的基本管理制度由总经理组织拟订并经董
事会或股东会批准后进行签发；公司的具体规章制度由总经理
签发。
第十七条 公司法定代表人授权性文件由董事长签发。报
送董事会审议的文件由总经理签发。
第十八条 公司发布的文件按照分工由总经理或分管的副
总经理签发；涉及其他副总经理分管工作，经有关副总经理核
签；涉及全局重要工作，分管副总经理签署意见后，由总经理
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签发。各部门发布的文件，凡涉及重要或全局性事项，部门负
责人签发前报经分管副总经理核准。
第四章 总经理办公会的议事和决策程序
第十九条 公司重大事项除须由股东会、董事会、董事长
审议决定的事项外，由总经理办公会议审议决定。
第二十条 总经理办公会议由总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书组成，会议由总经理或总经理委托副总经理主
持。根据会议议题和副总经理建议，主持人可邀请董事会，指
定有关部门、有关分（子）公司负责人参加。
第二十一条 总经理办公会议议题由总经理确定。总经理
办公会会议的主要内容是：
（一）贯彻落实董事会的决议和工作部署；
（二）研究制定公司生产、经营、投资、财务、对外合作
等计划及实施办法；
（三）决定授权范围内的人事任免及奖惩事项；研究部署
公司日常各项重要工作；
（四）拟定内部管理机构、分支机构设置方案；制定公司
管理制度和标准规范；
（五）讨论各部门提请研究的重要问题；督查协调各部门
工作；
（六）其他需总经理办公会议讨论研究的事项。
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第二十二条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、
内容、参会人员、时间、地点。
（二）公司办公室应将会议议题、地点、时间提前一天以
电话或电子邮件等方式通知应参会人员，会议通知应包括：
并做好会议通知记录，会议通知记录除包括上述内容，还
应包括被通知方接收人、接收日期等。
（三）总经理办公会议应由三分之二以上应参会人员出席
方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取
各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会
议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐
明总经理的决策依据。
会议纪要由办公室负责保存，保存期不少于十年。
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下
内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议
议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
会议记录由办公室负责保存，保存期不少于十年。
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（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对
会议中形成的意见进行落实、催办。
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检
查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十三条 公司副总经理按照分管工作召开专题会议，
研究协调有关问题。根据会议主持人的意见，会议主办部门编
写会议纪要。
第二十四条 根据工作需要召集相关部门和有关分（子）
公司负责人参加的专业会议须经总经理或副总经理批准，相关
业务主管部门组织。
第五章 报告
第二十五条 总经理应向董事会定期和不定期报告董事会
决议落实情况，公司重大合同的签订和执行、资金运用和盈亏
情况。总经理向董事提供必要的信息和资料，主要包括：公司
生产经营、财务、投资等工作报告，以及董事会认为必要的信
息和资料。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他
高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司
的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、
经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供
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应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大
幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存
在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响
的事项。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员应当在其职责范
围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对
相关事项不了解为由主张免除责任。
第六章 考核
第二十八条 公司高级管理人员接受董事会考核。高级管
理人员违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损
失的，应承担相应责任。
第二十九条 公司建立公正透明的部门和分（子）公司负
责人绩效评价标准及程序，建立部门和分（子）公司负责人的
薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。
第三十条 绩效评价由党委组织部（人力资源部）负责组
织实施，接受董事会的指导。
第七章 附则
第三十一条 本细则为公司总经理及其他高级管理人员管
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理活动的主要规则，各部门可根据本细则的有关规定，规定各
部门的具体运作规则，报总经理办公会议批准后实施。
第三十二条 董事会审议通过之日生效。董事会审议通过
之日即为本细则生效日，修改时亦同。本细则中明确上市后执
行的或相关内容中涉及上市规 则、信息披露等相关规定的，在
公司首次公开发行股票并上市后开始执行。生效日起，原《宏
盛华源铁塔集团股份有限公司总经理工作规则》宏盛华源综合
〔2023〕40号废止。
第三十一条 本细则由董事会负责解释。
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