宏盛华源铁塔集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称
“公司”）管理人员的管理，建立、完善高级管理人员的业绩考
核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人
才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》和《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号-规范运作》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核
委员会”或“委员会”）是董事会根据《公司章程》设立的专门
委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪
酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董
事占多数。薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事担任，由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会
工作。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过
半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第五条 薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，
每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事
成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因
不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与
考核委员会职务。
第六条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提
供被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程
序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况
并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。
其中，有关公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好董事、
高级管理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的
完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会
审议。
第五章 会议制度
第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要
于会议召开前两天通知全体委员，薪酬与考核委员会召集人负责
召集和主持薪酬与考核委员会会议，召集人不能出席时可委托其
他一名委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出
席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须
经全体委员过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、
高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本细
则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：
会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、每一事项
表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会批准后生效。原 2023 年 11 月印
发的《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则》同时废止。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与《公司章程》的相关规定不一
致的，以《公司章程》的相关规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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