东方雨虹: 关于取消监事会、修改《公司章程》及制定、修订、整合和废止部分治理制度的公告_股票频道

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹公告编号：2025-102
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》及制定、修订、整合和
废止部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27
日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司
章程>的议案》，并逐项审议通过了《关于制定、修订、整合和废止公司部分治
理制度的议案》，同意取消监事会、修改《公司章程》及制定、修订、整合和废
止部分治理制度。《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》及《关于制定、
修订、整合和废止公司部分治理制度的议案》中的部分子议案尚需提请公司2025
年第三次临时股东大会审议批准，具体如下：
一、关于取消监事会暨修改《公司章程》的具体情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再
设置监事会，原监事会行使的职权将由董事会审计委员会行使，同时，公司《监
事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定也将相
应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会成员仍
将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。公司对第八届董
事会各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
同时，结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理，
并对相关条款进行修订。
修改后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公
司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。
二、修改《公司章程》的具体情况
委员会”，相关条款中涉及“监事会”、“监事”、“监事会议事规则”等与“监
事会”、“监事”相关表述均予以删除，或调整为“董事会审计委员会”、“审
计委员会”、“审计委员会成员”。
变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉
及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述调整外，《公司章程》其他
内容修订对比详见附件。
三、制定、修订、整合和废止公司部分治理制度的具体情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规
范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订、整
合和废止公司部分治理制度。具体情况如下表：
是否需要提交
序号制度名称类型
股东大会审议
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
本次修改《公司章程》及上表中的序号 2 和序号 3 需以特别决议通过，即由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次
修改后的《公司章程》全文及制定、修订后的各项制度全文详见中国证监会指定
的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订案
序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织
据《中华人民共和国公司法》（以下称《公和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下称《证券法》）、《上市公司章程指引》共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
和其他有关法律、法规、规范性文件的规《上市公司章程指引》和其他有关法律、
定，制订本章程。法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
第九条经理为公司的法定代表人。第九条代表公司执行公司事务的
公司总裁为经理。担任法定代表人的经理董事为公司的法定代表人。担任法定代
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞代表人。法定代表人辞任的，公司应当
任之日起三十日内确定新的法定代表人。在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对
任，公司以其全部资产对公司债务承担责公司的债务承担责任。
任。
第十一条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利与义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、董具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力董事、高级管理人员具有法律约束力。
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其可以起诉公司董事、高级管理人员，股
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其董事和高级管理人员。
他高级管理人员。
理人员是指公司的董事会秘书、财务负责员是指公司的总裁、副总裁、财务负责
人和副总裁。人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行
开、公平、公正的原则，同种类的每一股公开、公平、公正的原则，同类别的每
份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数
普通股 2,436,315,528 股。为：普通股 2,388,699,866 股。
第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取得
者拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议，可以采用下列方式增东会分别作出决议，可以采用下列方式
加资本：增加资本：
（一）公开发行股票；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监
证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规定，第二十四条公司可以减少注册资
公司可以减少注册资本，公司减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
本，应当按照《公司法》以及其他有关规司法》以及其他有关规定和本章程规定
定和公司章程规定的程序办理。的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公
合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或
股权激励；者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股合并、分立决议持异议，要求公司收购
份的；其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的
转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东
益所必需。权益所必需。
第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项的情五条第一款第（一）项、第（二）项规
形收购本公司股份的，应当经股东大会决定的情形收购本公司股份的，应当经股
议；公司因本章程第二十五条第一款第东会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股份的，依照本章程的项规定的情形收购本公司股份的，可以
规定，经三分之二以上董事出席的董事会依照本章程的规定或者股东会的授权，
会议决议后实施。经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十五条第一款决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于第（二）项、第（四）项情形的，应项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
项、第（五）项、第（六）项情形的，公的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
司合计持有的本公司股份数不得超过本于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的百分之十，并应当项情形的，公司合计持有的本公司股份
在三年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总数的百
公司因本章程第二十五条第一款第分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
（一）项、第（三）项、第（五）项情形
回购股份的，回购期限自股东大会或者董
事会审议通过最终回购股份方案之日起
不超过十二个月。公司因本章程第二十五
条第一款第（六）项情形回购股份的，回
购期限自股东大会或者董事会审议通过
最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第二十八条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法
转让。转让。
第二十九条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年转
向公司申报所持有的本公司的股份及其让的股份不得超过其所持有本公司股份
变动情况，在任职期间每年转让的股份不总数的 25%；所持本公司股份自公司股
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
所持本公司股份自公司股票上市交易之述人员离职后半年内，不得转让其所持
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东的股东、董事、高级管理人员将其持有
违反《证券法》相关规定，将其所持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的
本公司股票或者其他具有股权性质的证证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售
益，并及时披露下列内容：后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
（一）相关人员违规买卖的情况；有中国证监会规定的其他情形的除外。
（二）公司采取的处理措施；前款所称董事、高级管理人员、自
（三）收益的计算方法和董事会收回然人股东持有的股票或者其他具有股权
收益的具体情况；性质的证券，包括其配偶、父母、子女
（四）深圳证券交易所要求披露的其持有的及利用他人账户持有的股票或者
他事项。其他具有股权性质的证券。
但是，证券公司因购入包销售后剩余公司董事会不按照本条第一款规定
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
监会规定的其他情形的除外。执行。公司董事会未在上述期限内执行
本条第一款所称董事、监事、高级管的，股东有权为了公司的利益以自己的
理人员和自然人股东持有的股票或者其名义直接向人民法院提起诉讼。
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父公司董事会不按照本条第一款的规
母、子女持有的及利用他人账户持有的股定执行的，负有责任的董事依法承担连
票或者其他具有股权性质的证券。带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东为依法持有第三十二条公司依据证券登记结
公司股份的人。算机构提供的凭证建立股东名册，股东
股东按其所持有股份的种类享有权名册是证明股东持有公司股份的充分证
享有同等权利，承担同种义务。利，承担义务；持有同一类别股份的股
第三十三条公司依据证券登记机东，享有同等权利，承担同种义务。
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十四条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身配股利、清算及从事其他需要确认股东
份的行为时，由董事会或股东大会召集人身份的行为时，由董事会或者股东会召
确定股权登记日，股权登记日收市后登记集人确定股权登记日，股权登记日收市
在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十五条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获
利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权，持有百分之一以上有表并行使相应的表决权；
决权股份的股东可以公开征集股东投票（三）对公司的经营进行监督，提
权。出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出（四）依照法律、行政法规及本章
建议或者质询；程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（四）依照法律、行政法规及公司章股份；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股（五）查阅、复制公司章程、股东
份；名册、股东会会议记录、董事会会议决
（五）查阅本章程、股东名册、公司议、财务会计报告，符合规定的股东可
债券存根、股东大会会议记录、董事会会以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；
配；（七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
分立决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；
股份；（八）法律、行政法规、部门规章
（八）对法律、行政法规和公司章程或者本章程规定的其他权利。
规定的公司重大事项，享有知情权和参与
权；
（九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
关于本条第一款第二项中股东的召
集权，公司和控股股东应特别注意保护中
小投资者享有的股东大会召集请求权。对
于投资者提议要求召开股东大会的书面
提案，公司董事会应依据法律、法规和公
司章程决定是否召开股东大会，不得无故
拖延或阻挠。
第三十六条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公司公司有关材料的，应当遵守《公司法》
提供证明其持有公司股份的种类以及持《证券法》等法律、行政法规的规定，
股数量的书面文件，公司经核实股东身份并应当向公司提供证明其持有公司股份
后按照股东的要求予以提供。的类别以及持股数量的书面文件，并与
公司签署相应保密协议或者向公司出具
保密函，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行第三十六条公司股东会、董事会
政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律决议内容违反法律、行政法规的，股东
手段保护其合法权利。有权请求人民法院认定无效。股东会、
公司股东大会、董事会决议内容违反董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规或者本章程，或者决议
院认定无效。股东大会、董事会的会议召内容违反本章程的，股东有权自决议作
集程序、表决方式违反法律、行政法规或出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
者本章程，或者决议内容违反本章程的，但是，股东会、董事会会议的召集程序
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
求人民法院撤销。产生实质影响的除外。
董事、高级管理人员执行公司职务时董事会、股东等相关方对股东会决
违反法律、行政法规或者本章程的规定，议的效力存在争议的，应当及时向人民
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权议等判决或者裁定前，相关方应当执行
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监股东会决议。公司、董事和高级管理人
事会执行公司职务时违反法律、行政法规员应当切实履行职责，确保公司正常运
或者本章程的规定，给公司造成损失的，作。
股东可以书面请求董事会向人民法院提人民法院对相关事项作出判决或者
起诉讼。裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
监事会、董事会收到前款规定的股东中国证监会和证券交易所的规定履行信
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请息披露义务，充分说明影响，并在判决
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受正前期事项的，将及时处理并履行相应
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有信息披露义务。
权为了公司的利益以自己的名义直接向第三十八条审计委员会成员以外
人民法院提起诉讼。的董事、高级管理人员执行公司职务时
他人侵犯公司合法权益，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损失的，本条第三款规定的股东可以依照给公司造成损失的，连续 180 日以上单
前两款的规定向人民法院提起诉讼。独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
董事、高级管理人员违反法律、行政权书面请求审计委员会向人民法院提起
法规或者本章程的规定，损害股东利益诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
的，股东可以向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式程；
缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；
不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）禁止以有偿或者变相有偿的方不得抽回其股本；
式征集股东投票权,且在股东权征集过程（四）不得滥用股东权利损害公司
中，不得出售或变相出售股东权利；或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（五）不得滥用股东权利损害公司或人独立地位和股东有限责任损害公司债
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人（五）法律、行政法规及本章程规
的利益；定应当承担的其他义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者
应当承担的其他义务。其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用股东权利给公司或者偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿位和股东有限责任，逃避债务，严重损
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和害公司债权人利益的，应当对公司债务
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司承担连带责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控第四十一条公司控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司利益。控制人应当依照法律、行政法规、中国
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔证监会和证券交易所的规定行使权利、
偿责任。履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东及实际控制人不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
得作出有损于公司和社会公众股股东合
法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的
提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董
事、监事候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得对股东大
会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股
东大会、董事会任免公司的高级管理人
员。
控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。公司的总裁人
员、财务负责人、营销负责人和董事会秘
书在控股股东单位不得担任除董事以外
的其他职务。控股股东的高级管理人员兼
任公司董事的，应保证有足够的时间和精
力承担公司的工作。控股股东应尊重公司
财务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机
构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管
理的独立性。控股股东及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相近似的业务，并
应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条控股股东、实际控制人
及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用公司资金。控
股股东、实际控制人及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金
给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用；
（二）通过银行或非银行金融机构向
控股股东、实际控制人及其他关联方提供
委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及
其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其
他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其
他关联方偿还债务；
（六）在没有商品和劳务对价情况下
以其他方式向控股股东、实际控制人及其
他关联方提供资金；
（七）控股股东、实际控制人及其他
关联方不及时偿还公司承担对其的担保
责任而形成的债务；
（八）中国证监会及深圳证券交易所
认定的其他方式。
公司董事和高级管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东及其附属企业
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应当视情节轻重对负有直
接责任的高级管理人员给予警告、解聘处
分，情节严重的依法移交司法机关追究刑
事责任；对负有直接责任的董事给予警告
处分，对于负有严重责任的董事应当提请
公司股东会启动罢免直至依法移交司法
机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制
的第一责任人，董事会秘书、财务负责人
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按
照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期
检查公司与控股股东及其附属企业的资
金往来情况，核查是否有控股股东及其附
属企业占用公司资金的情况。
（2）公司财务负责人在发现控股股
东及其附属企业占用公司资产的当日，应
当立即以书面形式报告董事长。报告内容
包括但不限于占用股东名称、占用资产名
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事
及其他高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产情况的，财务
负责人还应当在书面报告中写明涉及董
事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容
签署侵占行为的情节。
（3）董事长在收到书面报告后，应
敦促董事会秘书发出召开董事会会议通
知，召开董事会审议要求控股股东、实际
控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事
及其他高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜，关联董事应当对上述事项回避
表决。对于负有严重责任的董事或高级管
理人员，董事会在审议相关处分决定后应
提交公司股东会审议。
（4）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东及其他关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的处
分决定，并做好相关信息披露工作；对于
负有严重责任的董事或高级管理人员，董
事会秘书应在公司股东会审议通过相关
事项后及时告知当事董事或高级管理人
员，并办理相应手续。
（5）除不可抗力，如控股股东及其
他关联方无法在规定期限内清偿，公司董
事会应在规定期限届满后 30 日内向相关
司法部门申请将该股东已被冻结股份变
现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。
第四十二条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：
划；（一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担任任的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方
的监事，决定有关监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准监事会的报告；本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司合并、分立、解散、
（七）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司
作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十六条
算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）对公司聘用、解聘会计师事资产 30%的事项；
务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用
（十三）审议批准本章程第四十三条途事项；
规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工
（十四）审议公司在一年内购买、出持股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议批准公司拟与其关联
资产 30%的事项；方达成的关联交易（公司获赠现金资产
（十五）审议单独或合并持有公司 3% 和提供担保除外）总额高于 3000 万元；
以上股份的股东的提案；（十四）审议法律、行政法规、部
（十六）审议批准变更募集资金用途门规章或者本章程规定应当由股东会决
事项；定的其他事项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司
股计划；债券作出决议。除法律、行政法规、中
（十八）审议批准公司拟与其关联方国证监会规定或证券交易所规则另有规
达成的关联交易（公司获赠现金资产和提定外，上述股东会的职权不得通过授权
供担保除外）总额高于 3000 万元且占公的形式由董事会或者其他机构和个人代
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上为行使。
的重大关联交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额,超过最近一期经审计净资的对外担保总额,超过最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保；净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，超过最近一期经审计总资的对外担保总额，超过最近一期经审计
产的 30%以后提供的任何担保；总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担
司最近一期经审计总资产 30%的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总资
（四）为最近一期财务报表数据显示产 30%的担保；
保；示资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审的担保；
计净资产 10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联审计净资产 10%的担保；
方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关
上述以外的对外担保事项由董事会联方提供的担保。
审议批准。上述以外的对外担保事项由董事会
公司为其控股子公司、参股公司提供审议批准。
担保，该控股子公司、参股公司的其他股公司为其控股子公司、参股公司提
东应当按出资比例提供同等担保或者反供担保，该控股子公司、参股公司的其
担保等风险控制措施。如该股东未能按出他股东应当按出资比例提供同等担保等
资比例向公司控股子公司或者参股公司风险控制措施。该股东未能采取前述风
提供同等担保或反担保等风险控制措施，险控制措施的，公司董事会应当披露主
公司董事会应当披露主要原因，并在分析要原因，并在分析担保对象经营情况、
担保对象经营情况、偿债能力的基础上，偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损风险是否可控，是否损害公司利益等。
害公司利益等。公司控股子公司为公司合并报表范
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
围内的法人或者其他组织提供担保的，公公司应当在控股子公司履行审议程序后
司应当在控股子公司履行审议程序后及及时披露，按照法律、行政法规、部门
时披露，按照法律、行政法规、部门规章规章或本章程规定，需要提交公司股东
或本章程规定，需要提交公司股东大会审会审议的担保事项除外。
议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
外的其他主体提供担保的，视同公司提供供担保，应当遵守本章程相关规定。
担保，应当遵守本章程相关规定。股东会审议本条第一款第（三）项
股东大会在审议为股东、实际控制人担保行为，须经出席会议的股东所持表
及其关联方提供担保的议案时，该股东或决权的三分之二以上通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该股东会在审议为股东、实际控制人
项表决，该项表决由出席股东大会的其他及其关联方提供担保的议案时，该股东
股东所持表决权的半数以上通过；其中股或受该实际控制人支配的股东，不得参
东大会审议本条第一款第（三）项担保行与该项表决，该项表决由出席股东会的
为涉及为股东、实际控制人及其关联方提其他股东所持表决权的半数以上通过；
供担保之情形的，应经出席股东大会的其若该议案同时属本条第一款第（三）项
他股东所持表决权三分之二以上通过。担保行为，则应经出席股东会的其他股
东所持表决权三分之二以上通过。
第四十四条公司董事、监事及其他第四十七条公司董事及其他高级
高级管理人员违反本章程第四十三条规管理人员违反本章程第四十六条规定的
定的对外担保审批权限、审议程序，擅自对外担保审批权限、审议程序，擅自签
签署对外担保合同或怠于行使职责，视为署对外担保合同或怠于行使职责，视为
严重违规行为，给公司造成实际损失的，严重违规行为，给公司造成实际损失的，
公司应当追究相关人员的责任。公司应当追究相关人员的责任。
第四十五条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会每会和临时股东会。年度股东会每年召开
年召开一次，并应于上一会计年度结束后一次，应当于上一会计年度结束后的 6
的 6 个月内举行。个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规
（二）公司未弥补的亏损达到实收股时；
本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总
（三）单独或者合并持有公司 10%以额三分之一时；
上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）
（五）监事会提议召开时；的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（四）董事会认为必要时；
本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否
法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果
合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具（四）应本公司要求对其他有关问
的法律意见。题出具的法律意见。
第四十九条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立
根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事有权向董事会提议召开临时股东
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召会。对独立董事要求召开临时股东会的
开临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股提出同意或者不同意召开临时股东会的
东大会的通知；董事会不同意召开临时股书面反馈意见。
东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董
议召开临时股东大会，并应当以书面形式事会提议召开临时股东会，并应当以书
向董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根据
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 法律、行政法规和本章程的规定，在收
日内提出同意或不同意召开临时股东大到提议后 10 日内提出同意或者不同意
会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，
征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
召开临时股东大会，并应当以书面形式向股等）的股东有权向董事会请求召开临
董事会提出。董事会应当根据法律、行政时股东会，并应当以书面形式向董事会
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 提出。董事会应当根据法律、行政法规
日内提出同意或不同意召开临时股东大和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或更，应当征得相关股东的同意。
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
东有权向监事会提议召开临时股东大会，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
并应当以书面形式向监事会提出请求。表决权恢复的优先股等）的股东有权向
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会提议召开临时股东会，并应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通当以书面形式向审计委员会提出请求。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相审计委员会同意召开临时股东会
关股东的同意。的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
监事会未在规定期限内发出股东大东会的通知，通知中对原请求的变更，
会通知的，视为监事会不召集和主持股东应当征得相关股东的同意。
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有审计委员会未在规定期限内发出股
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持。主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。召集股东应当在不股（含表决权恢复的优先股等）比例不
晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
开股东大会之日至股东大会召开期间不出股东会通知时，承诺自提议召开股东
减持其所持公司的股份并披露。会之日至股东会召开日期间不减持其所
监事会或召集股东应在发出股东大持公司股份并披露。
会通知及股东大会决议公告时，向深圳证审计委员会或召集股东应在发出股
券交易所提交有关证明材料。东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者
将予配合，并及时履行信息披露义务。董会秘书将予配合。董事会应当提供股权
事会应当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东
司承担。由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、审计委员会以及单独或者合并持
单独或者合计持有公司 3%以上股份先股等）的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提单独或者合计持有公司 1%以上股份
出临时提案并书面提交召集人。召集人应（含表决权恢复的优先股等）的股东，
当在收到提案后两日内发出股东大会补可以在股东会召开 10 日前提出临时提
充通知，公告临时提案的内容。案并书面提交召集人。召集人应当在收
除前款规定的情形外，召集人在发出到提案后两日内发出股东会补充通知，
股东大会通知公告后，不得修改股东大会公告临时提案的内容，并将该临时提案
通知中已列明的提案或增加新的提案。提交股东会审议。但临时提案违反法律、
股东大会通知中未列明或不符合本行政法规或者公司章程的规定，或者不
章程第五十五条规定的提案，股东大会不属于股东会职权范围的除外。
得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；限；
（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体普
理人出席会议和参加表决，该股东代理人通股股东（含表决权恢复的优先股股
不必是公司的股东；东）、持有特别表决权股份的股东等股
（四）有权出席股东大会股东的股权东均有权出席股东会，并可以书面委托
登记日；代理人出席会议和参加表决，该股东代
（五）会务常设联系人姓名、电话号理人不必是公司的股东；
码；（四）有权出席股东会股东的股权
（六）网络或其他方式的表决时间及登记日；
表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话
股东大会通知和补充通知中应当充号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或者其他方式的表决时
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，间及表决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会通知和补充通知中应当充
披露独立董事的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络方式的，应当在股股东会网络或者其他方式投票的开
东大会通知中明确载明网络方式的表决始时间，不得早于现场股东会召开前一
时间及表决程序。互联网投票系统开始投日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
票的时间为股东大会召开当日上午 9：15，开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
结束时间为现场股东大会结束当日下午现场股东会结束当日下午 3:00。
票时间为股东大会召开当日的深圳证券应当多于七个工作日。股权登记日一旦
交易所交易时间。确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不少于两个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内
包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他
关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，
正当理由，股东大会不应延期或取消，股无正当理由，股东会不应延期或者取消，
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦股东会通知中列明的提案不应取消。一
出现延期或取消的情形，召集人应当在原旦出现延期或者取消的情形，召集人应
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
因。并说明原因。
第六十二条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有普通股股东（含表决权恢复的优
大会。并依照有关法律、法规及本章程行先股股东）、持有特别表决权股份的股
使表决权。东等股东或者其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以东会，并依照有关法律、法规及本章程
委托代理人代为出席和表决。行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或者其他能够
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；表明其身份的有效证件或者证明；代理
委托代理他人出席会议的，应出示本人有他人出席会议的，应出示本人有效身份
效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份证、
明其具有法定代表人资格的有效证明；委能证明其具有法定代表人资格的有效证
托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示
身份证、法人股东单位的法定代表人依法本人身份证、法人股东单位的法定代表
出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十五条委托书应当注明如果
按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签署的
权书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件应当经过公
公证的授权书或者其他授权文件，和投票证。经公证的授权书或者其他授权文件，
集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议第六十九条会议人员的会议登记
登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表决份证号码、持有或者代表有表决权的股
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
称）等事项。等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的第七十条召集人和公司聘请的律
律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现所持有表决权的股份数。在会议主持人
场出席会议的股东和代理人人数及所持宣布现场出席会议的股东和代理人人数
有表决权的股份总数之前，会议登记应当及所持有表决权的股份总数之前，会议
终止。登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级管
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务时，由持。董事长不能履行职务或者不履行职
副董事长主持，副董事长不能履行职务或务时，由副董事长主持，副董事长不能
者不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务或者不履行职务时，由过半数
举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会召集人主持。审计委员会召
不履行职务时，由半数以上监事共同推举集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集人一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议
场出席股东大会有表决权过半数的股东事规则使股东会无法继续进行的，经出
同意，股东大会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，
人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和
程序，包括通知、登记、提案的审议、投表决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的议、投票、计票、表决结果的宣布、会
以及股东大会对董事会的授权原则，授权告等内容，以及股东会对董事会的授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作原则，授权内容应明确具体。股东会议
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会事规则应作为章程的附件，由董事会拟
批准。定，股东会批准。
第七十五条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录记载
下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召
人姓名或名称；集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的
员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股股份总数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或者说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录录的其他内容。
的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代列席会议的董事、董事会秘书、召集人
表、会议主持人应当在会议记录上签名。或者其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股
及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络
决情况的有效资料一并保存，保存期限为及其他方式表决情况的有效资料一并保
第七十七条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可会连续举行，直至形成最终决议。因不
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽快
召开股东大会或直接终止本次股东大会，恢复召开股东会或者直接终止本次股东
并及时公告。同时，召集人应向公司所在会，并及时公告。同时，召集人应向公
地中国证监会派出机构及证券交易所报司所在地中国证监会派出机构及证券交
告。易所报告。
第七十九条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以
以普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规或本章程规其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、
算或者变更公司形式；解散和清算；
（三）对本章程及其附件（包括股东（三）对本章程及其附件（包括股
大会议事规则、董事会议事规则及监事会东会议事规则、董事会议事规则）的修
议事规则）的修改；改；
（四）公司在连续十二个月内购买、（四）公司在一年内购买、出售重
出售重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的金额超过
近一期经审计总资产 30%的；公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；（六）发行股票、可转换公司债券、
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
品种；（七）以减少注册资本为目的回购
（八）以减少注册资本为目的回购股股份；
份；（八）重大资产重组；
（九）重大资产重组；（九）公司股东会决议主动撤回其
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在
股票在深交所上市交易、并决定不再在深深交所交易或者转而申请在其他交易场
交所交易或者转而申请在其他交易场所所交易或转让；
交易或转让；（十）法律、行政法规或本章程规
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
公司产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。
过的其他事项。前款第（九）项所述提案，除应当
前款第（六）项、第（十）所述提案，经出席股东会的股东所持表决权的三分
除应当经出席股东大会的股东所持表决之二以上通过外，还应当经出席会议的
权的三分之二以上通过外，还应当经出席除公司董事、高级管理人员和单独或者
会议的除公司董事、监事、高级管理人员合计持有公司百分之五以上股份的股东
和单独或者合计持有公司百分之五以上以外的其他股东所持表决权的三分之二
股份的股东以外的其他股东所持表决权以上通过。
的三分之二以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益类别股股东除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的
独计票。单独计票结果应当及时公开披重大事项时，对中小投资者表决应当单
露。独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决
决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会有
股东买入公司有表决权的股份违反表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违反
定的，该超过规定比例部分的股份在买入《证券法》第六十三条第一款、第二款
后的三十六个月内不得行使表决权，且不规定的，该超过规定比例部分的股份在
计入出席股东大会有表决权的股份总数。买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和持有百分之权，且不计入出席股东会有表决权的股
一以上有表决权股份的股东或者依照法份总数。
律、行政法规或者中国证监会的规定设立公司董事会、独立董事、持有百分
的投资者保护机构可以公开征集股东投之一以上有表决权股份的股东或者依照
票权。征集股东投票权应当向被征集人充法律、行政法规或者中国证监会的规定
分披露具体投票意向等信息，公司将配合设立的投资者保护机构可以公开征集股
征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变东投票权。征集股东投票权应当向被征
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条集人充分披露具体投票意向等信息，公
件外，公司不得对征集投票权提出最低持司将配合征集人披露征集文件。禁止以
股比例限制。有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与该关交易事项时，关联股东不应当参与该关
联事项的投票表决，其所代表的有表决权联事项的投票表决，其所代表的有表决
的股份数不计入有效表决总数；股东大会权的股份数不计入有效表决总数；股东
决议的公告应当充分披露非关联股东的会决议的公告应当充分披露非关联股东
表决情况。的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完
毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会
宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出
席会议的监事、独立董事、公司聘请的律
师予以监督。在股东大会对关联交易事项
审议完毕且进行表决前，出席会议的非关
联股东（包括代理人）、出席会议监事、
独立董事及公司聘请的律师有权向会议
主持人提出关联股东回避该项表决的要
求并说明理由，被要求回避的关联股东对
回避要求无异议的，在该项表决时不得进
行投票；如被要求回避的股东认为其不是
关联股东不需履行回避程序的，应向股东
大会说明理由，并由出席会议的公司董事
会成员、监事会成员、公司聘请的律师根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定予以确定，被要求回避的股东被确定为
关联股东的，在该项表决时不得进行投
票。如有上述情形的，股东大会会议记录
人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十三条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管公司将不与董事、高级管理人员以外的
理人员以外的人订立将公司全部或者重人订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决，当全部案的方式提请股东会表决。
行差额选举。时根据本章程的规定或者股东会的决
董事、监事的选举，应当充分反映中议，可以实行累积投票制。
小股东意见。股东大会在董事、监事选举公司存在下列情形时应当采用累积
中应当积极推行累积投票制。投票制：
公司存在下列情形时应当采用累积（一）选举两名以上独立董事；
投票制：（二）单一股东及其一致行动人拥
（一）选举两名以上独立董事；有权益的股份比例在 30％及以上的上市
（二）单一股东及其一致行动人拥有公司选举两名及以上董事。
权益的股份比例在 30％及以上的上市公股东会以累积投票方式选举董事
司选举两名及以上董事或监事。的，独立董事和非独立董事的表决应当
股东大会以累积投票方式选举董事分别进行。不采取累积投票方式选举董
的，独立董事和非独立董事的表决应当分事的，每位董事候选人应当以单项提案
别进行。不采取累积投票方式选举董事、提出。
监事的，每位董事、监事候选人应当以单前述累积投票制是指股东会选举董
项提案提出。事时，每一股份拥有与应选董事人数相
前述累积投票制是指股东大会选举同的表决权，股东拥有的表决权可以集
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董中使用。获选董事分别按应选董事人数
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有依次以得票较高者确定。股东会通过有
的表决权可以集中使用。获选董事、监事关董事选举提案的，新任董事在通过选
分别按应选董事、监事人数依次以得票较举决议的股东会结束后即时就任。
高者确定。股东大会通过有关董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的
选举提案的，新任董事、监事在通过选举简历和基本情况。
决议的股东大会结束后即时就任。非由职工代表担任的非独立董事候
董事会应当向股东提供候选董事、监选人由持有或合并持有公司有表决权股
事的简历和基本情况。份总数 1%以上的股东或董事会提名。持
非由职工代表担任的非独立董事候有或合并持有公司有表决权股份总数 1%
选人由持有或合并持有公司有表决权股以上的股东提出关于提名非独立董事候
份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由选人的临时提案的，最迟应在股东会召
职工代表担任的监事候选人由持有或合开 10 日以前、以书面提案的形式向召集
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的人提出并应同时提交本章程第六十二条
股东或监事会提名。持有或合并持有公司规定的有关非独立董事候选人的详细资
有表决权股份总数 3%以上的股东提出关料。召集人在接到上述股东的非独立董
于提名非独立董事、监事候选人的临时提事候选人提名后，应尽快核实被提名候
案的，最迟应在股东大会召开十日以前、选人的简历及基本情况。
以书面提案的形式向召集人提出并应同董事会、单独或者合计持有公司已
时提交本章程第五十九条规定的有关非发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
独立董事、监事候选人的详细资料。召集事候选人，并经股东会选举决定。本款
人在接到上述股东的非独立董事、监事候规定的提名人不得提名与其存在利害关
选人提名后，应尽快核实被提名候选人的系的人员或者有其他可能影响独立履职
简历及基本情况。情形的关系密切人员作为独立董事候选
董事会、监事会、单独或者合计持有人。
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出提名委员会应当对被提名人任职资
独立董事候选人，并经股东大会选举决格进行审查，并形成明确的审查意见。
定。本款规定的提名人不得提名与其存在由职工代表担任的董事由公司职工
利害关系的人员或者有其他可能影响独代表大会民主选举产生。
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
由职工代表担任的董事、监事由公司
职工代表大会民主选举产生。
第八十五条股东大会采取记名方第八十七条股东会采取记名方式
式投票表决。投票表决。
除实行累积投票制外，股东大会将对除实行累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行不同提案的，将按提案提出的时间顺序
表决，股东或者其代理人在股东大会上不进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
得对同一事项的不同提案同时投同意票。致股东会中止或者不能作出决议外，股
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会东会将不会对提案进行搁置或不予表
中止或不能作出决议外，股东大会将不会决。
对提案进行搁置或不予表决。股东会审议提案时，不对提案进行
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案，不能在本次股东会上进行表决。
的提案，不能在本次股东大会上进行表同一表决权在同一次股东会上只能
决。选择现场、网络或其他表决方式中的一
同一表决权在同一次股东大会上只种，同一表决权出现重复表决的以第一
能选择现场、网络或其他表决方式中的一次投票结果为准。
种，同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十六条股东大会对提案进行第八十八条股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由
计票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投
查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时第八十九条股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或者其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并人应当宣布每一提案的表决情况和结
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务
务方等相关各方对表决情况均负有保密方等相关各方对表决情况均负有保密义
义务。务。
第八十八条出席股东大会的股东，第九十条出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、算机构作为内地与香港股票市场交易互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权联互通机制股票的名义持有人，按照实
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃际持有人意思表示进行申报的除外。
权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十一条股东大会通过有关派第九十三条股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公现、送股或者资本公积转增股本提案的，
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
方案。体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十二条公司董事为自然人，董第九十四条公司董事为自然人，
事应具备履行职务所必须的知识、技能和有下列情形之一的，不能担任公司的董
素质，并保证其有足够的时间和精力履行事：
其应尽的职责。董事应积极参加有关培（一）无民事行为能力或者限制民
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，事行为能力；
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
的相关知识。挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
有下列情形之一的，不能担任公司的序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
董事：治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
（一）无民事行为能力或者限制民事刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
行为能力；（三）担任破产清算的公司、企业
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，业的破产负有个人责任的，自该公司、
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因企业破产清算完结之日起未逾三年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（四）担任因违法被吊销营业执照、
年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（三）担任破产清算的公司、企业的并负有个人责任的，自该公司、企业被
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
破产负有个人责任的，自该公司、企业破年；
产清算完结之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到
（四）担任因违法被吊销营业执照、期未清偿被人民法院列为失信被执行
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并人；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（六）被中国证监会采取证券市场
营业执照之日起未逾三年；禁入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期（七）被证券交易所公开认定为不
未清偿；适合担任上市公司董事、高级管理人员
（六）被中国证监会采取证券市场禁等，期限未满的；
入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规
（七）被证券交易所公开认定为不适章规定的其他内容。
合担任上市公司董事，期限尚未届满；董事候选人存在下列情形之一的，
（八）法律、行政法规或部门规章规公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
定的其他内容。请该候选人的原因以及是否影响公司规
董事候选人存在下列情形之一的，公范运作：
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该（一）最近三年内受到中国证监会
候选人的原因以及是否影响公司规范运行政处罚；
作：（二）最近三年内受到证券交易所
（一）最近三年内受到中国证监会行公开谴责或者三次以上通报批评；
政处罚；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
（二）最近三年内受到证券交易所公侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
开谴责或者三次以上通报批评；案调查，尚未有明确结论意见；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦（四）重大失信等不良记录。
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案上述期间，应当以公司董事会、股
调查，尚未有明确结论意见；东会等有权机构审议董事、监事和高级
（四）被中国证监会在证券期货市场管理人员候选人聘任议案的日期为截止
违法失信信息公开查询平台公示或者被日。
人民法院纳入失信被执行人名单。违反本条规定选举、委派董事的，
上述期间，应当以公司董事会、股东该选举、委派或者聘任无效。董事在任
大会等有权机构审议董事、监事和高级管职期间出现本条情形的，应当立即停止
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。履职并由公司按相应规定解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该相关董事应当停止履职但未停止履职或
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期者应被解除职务但仍未解除，参加董事
间出现本条情形的，公司解除其职务。相会及其专门委员会会议、独立董事专门
关董事应被解除职务但仍未解除，参加董会议并投票的，其投票无效且不计入出
事会及其专门委员会会议、独立董事专门席人数。
会议并投票的，其投票无效。
第九十三条董事由股东大会选举第九十五条董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东大会解者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。非独立董事每届任期 3 年，任除其职务。董事每届任期 3 年，任期届
期届满可连选连任。满可连选连任，其中独立董事在公司连
董事任期从就任之日起计算，至本届续任职不得超过 6 年。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本
及时改选，在改选出的董事就任前，原董届董事会任期届满时为止。董事任期届
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章满未及时改选，在改选出的董事就任前，
和本章程的规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总裁或者其他高级管理门规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但
人员职务的董事以及由职工代表担任的兼任高级管理人员职务的董事以及由职
董事，总计不得超过公司董事总数的工代表担任的董事，总计不得超过公司
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有
务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受
给他人或者以公司财产为他人提供担保；其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得为本司订立合同或者进行交易；
人及其关系密切的家庭成员谋取属于上（五）不得利用职务便利，为自己
市公司的商业机会，不得自营或者为他人或者他人谋取属于公司的商业机会，但
经营与本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会决
（七）不得接受与公司交易的佣金归议通过，或者公司根据法律、行政法规
为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机
（八）保守商业秘密，不得泄露公司会的除外；
尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息（六）未向董事会或者股东会报告，
获取不当利益，离职后应当履行与公司约并经股东会决议通过，不得自营或者为
定的竞业禁止义务；他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的
利益；佣金归为己有；
（十）保护公司资产的安全、完整，（八）不得擅自披露公司秘密；
不得利用职务之便为公司实际控制人、股（九）不得利用其关联关系损害公
东、员工、本人或者其他第三方的利益而司利益；
损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入，应当当归公司所有；给公司造成损失的，应
归公司所有；给公司造成损失的，应当承当承担赔偿责任。
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十五条董事应当遵守法律、行第九十七条董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有
务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
政策的要求，商业活动不超过营业执照规公司赋予的权利，以保证公司的商业行
定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理状业执照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当保证及时、公平地披露信（三）及时了解公司业务经营管理
息；状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面（四）对公司定期报告签署书面确
确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。若无法保证定期报告内容的准确、完整；
真实性、准确性、完整性或者存在异议，（五）应当如实向审计委员会提供
应当在书面确认意见中发表意见并陈述有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
理由，公司应当披露，公司不予披露的，行使职权；
董事可以直接申请披露；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）应当如实向监事会提供有关情及本章程规定的其他勤勉义务。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（七）董事发现上市公司或者公司董
事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害
公司利益的行为时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会报告，提
请董事会进行核查，必要时应当向深圳证
券交易所报告；
（八）保证有足够的时间和精力参与
上市公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎地选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
（九）审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃
权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
（十）关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会
报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报
告，关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理；对财务会计报告有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督
促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履
行社会责任；
（十三）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条非独立董事连续两次第九十八条董事连续两次未能亲
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董自出席，也不委托其他董事出席董事会
事会会议，视为不能履行职责，董事会应会议，视为不能履行职责，董事会应当
当建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满第九十九条董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
关情况。任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。
于法定最低人数，或者独立董事辞职导致如因董事的辞任导致公司董事会成
董事会或者其专门委员会中独立董事所员低于法定最低人数，或者独立董事辞
占比例不符合法律法规或者本章程的规职导致董事会或者其专门委员会中独立
定，或者独立董事中没有会计专业人士，董事所占比例不符合法律法规或者本章
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职程的规定，或者独立董事中没有会计专
产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效业人士，辞职报告应当在下任董事填补
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
规和本章程的规定继续履行职责，但存在选出的董事就任前，原董事仍应当依照
本章程第九十二条规定情形的除外。法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出
董事提出辞职的，公司应当在提出辞辞职之日起六十日内完成补选，确保董
职之日起六十日内完成补选，确保董事会事会及其专门委员会构成符合法律法规
及其专门委员会构成符合法律法规和本和本章程的规定。
章程的规定。
第九十八条董事辞职生效或者任第一百条公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除，在半年内仍然有董事辞任生效或者任期届满，应向董事
效。董事对公司商业秘密保密的义务在其会办妥所有移交手续，其对公司和股东
开信息。其他义务的持续期间应当根据公然解除，在半年内仍然有效。董事对公
平原则决定，视事件发生与离任之间时间司商业秘密保密的义务在其任期结束后
的长短，以及与公司的关系在何种情况和仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
条件下结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百零一条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条董事执行公司职务时违第一百零三条董事执行公司职
反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条董事会由 11 人组成，第一百零五条董事会由 9 名董事
其中独立董事 4 名；设董事长 1 人，副董组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列职
权：权：
（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东会，并向股东
大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资
案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或减少注册资案；
本、发行股票、债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本
案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定
形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总裁、
置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提财务总监等高级管理人员，并决定其报
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项交有关董事报酬的数额及方式的方案；
和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关（十）制定公司的基本管理制度；
董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总裁的工作汇报
为公司审计的会计师事务所；并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并（十五）决定公司因本章程第二十
检查总裁的工作；五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）决定公司因本章程第二十五项规定的情形收购本公司股份事项；
条第（三）项、第（五）项、第（六）项（十六）法律、行政法规、部门规
规定的情形收购本公司股份事项；章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
①披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；②聘用或者
解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；③聘任或者解聘上市公司财务负责
人；④因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；⑤法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：①
提名或者任免董事；②聘任或者解聘高级
管理人员；③法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：①董事、高级管理人员的薪酬；②制
定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；③董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；④法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会依照法律、第一百零八条董事会制定董事会
法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，
序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人；董事长、副董事长由
公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第一百一十六条公司副董事长协第一百一十一条公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者助董事长工作，董事长不能履行职务或
不履行职务的，由副董事长履行职务（公者不履行职务的，由副董事长履行职务
司有两位或两位以上副董事长的，由半数（公司有两位或者两位以上副董事长
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；的，由过半数的董事共同推举的副董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务长履行职务）；副董事长不能履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履或者不履行职务的，由过半数的董事共
行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条代表 1/10 以上表第一百一十三条代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
可以提议召开董事会临时会议。董事长应的独立董事或者审计委员会，可以提议
事会会议。到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
董事会召开临时董事会会议应以书议。
面或传真形式在会议召开两日前通知全董事会召开临时董事会会议应以专
体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以人送达、传真或邮件等方式在会议召开
现场会议、电话或传真等方式召开临时董 2 日前通知全体董事，但在特殊或紧急
事会会议的除外。情况下以现场会议、电话或传真等方式
召开临时董事会会议的除外。
第一百二十条除本章程另有规定第一百一十五条董事会会议应有
外，董事会会议应有过半数的董事出席方过半数的董事出席方可举行。董事会作
可举行。董事会作出决议，必须经全体董出决议，必须经全体董事的过半数通过。
事的过半数通过。但是应由董事会批准的但除法律、行政法规、中国证监会、证
对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 券交易所和本章程另有规定外，公司提
以上董事同意，全体董事的过半数通过并供担保，除应当经全体董事的过半数审
经全体独立董事三分之二以上方可做出议通过外，还应经出席董事会的 2/3 以
决议。上董事同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票董事会决议的表决，实行一人一票。
制。
第一百二十一条董事与董事会会第一百一十六条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的, 该董事应当及时向董事会书
其他董事行使表决权。该董事会会议由过面报告。有关联关系的董事不得对该项
半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议行使表决权，也不得代理其他董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
过半数通过。出席董事会的无关联董事人无关联关系董事出席即可举行，董事会
审议。两名及以上独立董事认为董事会会数通过。出席董事会会议的无关联关系
议材料不完整、论证不充分或者提供不及董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
时的，可以书面向董事会提出延期召开会交股东会审议。两名及以上独立董事认
议或者延期审议该事项，董事会应当予以为董事会会议材料不完整、论证不充分
采纳。或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第一百二十三条董事会会议，应当第一百一十八条董事会会议，应
由董事本人亲自出席。董事应以认真负责由董事本人出席；董事因故不能出席，
的态度出席董事会，对所议事项发表明确可以书面委托其他董事代为出席，独立
意见。董事因故不能出席，可以书面委托董事应当委托其他独立董事代为出席，
其他董事代为出席，独立董事应当委托其委托书中应载明代理人的姓名、代理事
他独立董事代为出席，委托书中应当载明项、授权范围和有效期限，并由委托人
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有签名或者盖章。代为出席会议的董事应
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出当在授权范围内行使董事的权利。董事
席会议的董事应当在授权范围内行使董未出席董事会会议，亦未委托代表出席
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十五条董事会及其专门第一百二十条董事会及其专门委
定制作会议记录，会议记录应当真实、准定制作会议记录，会议记录应当真实、
确、完整，充分反映与会人员对所审议事准确、完整，充分反映与会人员对所审
项提出的意见。出席会议的董事、董事会议事项提出的意见。出席会议的董事、
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会秘书和记录人员应当在会议记录
董事会秘书应对会议所议事项认真组织上签名。董事会会议记录作为公司档案
记录和整理。董事会会议记录作为公司档妥善保存，保存期限为十年。
案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十
年。
第二节独立董事及独立董事专门第三节独立董事
会议
第一百零一条公司设立独立董事，第一百二十二条公司设立独立董
人数占董事会成员的比例不低于 1/3。独事，人数占董事会成员的比例不低于
立董事应按照法律、行政法规、中国证监 1/3。独立董事应按照法律、行政法规、
会和证券交易所的有关规定执行。中国证监会、证券交易所和本章程的规
独立董事由董事会、监事会、单独或定，认真履行职责，在董事会中发挥参
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
提名，经股东大会选举决定，同时经深交护公司整体利益，保护中小股东合法权
所审核未被提出异议。依法设立的投资者益。
保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。前述提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
律、法规、本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
独立董事应当在董事会中充分发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。公司独立董事至少包括一名会计专业
人士，该等人士至少符合下列条件之一：
①具备注册会计师资格；②具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位；③具有经济管理
方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经
验。
三年，任期届满可以连选连任，但连续任
期不得超过六年。同时独立董事在本公司
连续任职已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为本公司独
立董事候选人。
独立董事连续两次未亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会在该等事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
独立董事被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第一百零三条下列人员不得担任第一百二十三条独立董事必须保
独立董事：持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系；的人员及其配偶、父母、子女、主要社
（二）直接或间接持有公司已发行股会关系；
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自（二）直接或者间接持有公司已发
然人股东及其直系亲属；行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
（三）在直接或间接持有公司已发行的自然人股东及其配偶、父母、子女；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五（三）在直接或者间接持有公司已
名股东单位任职的人员及其直系亲属；发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
（四）在公司控股股东、实际控制人名股东任职的人员及其配偶、父母、子
的附属企业任职的人员及其直系亲属；女；
制人或者其各自的附属企业有重大业务人的附属企业任职的人员及其配偶、父
往来的人员，或者在有重大业务往来的单母、子女；
位及其控股股东、实际控制人任职的人（五）与公司及其控股股东、实际
员；控制人或者其各自的附属企业有重大业
（六）为公司及其控股股东、实际控务往来的人员，或者在有重大业务往来
制人或者其各自的附属企业提供财务、法的单位及其控股股东、实际控制人任职
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不的人员；
限于提供服务的中介机构的项目组全体（六）为公司及其控股股东、实际
人员、各级复核人员、在报告上签字的人控制人或者其各自的附属企业提供财
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
负责人；包括但不限于提供服务的中介机构的项
（七）最近一年内曾经具有前六项所目组全体人员、各级复核人员、在报告
列举情形之一的人员；上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（八）公司章程规定的其他人员；理人员及主要负责人；
（九）深交所认定不具有独立性的其（七）最近十二个月内曾经具有第
他人员；一项至第六项所列举情形的人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监
前款第四项至第六项中的上市公司会规定、深圳证券交易所业务规则和本
控股股东、实际控制人的附属企业，不包章程规定的不具备独立性的其他人员。
括与公司不构成关联关系的附属企业。前款第四项至第六项中的公司控股
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、股东、实际控制人的附属企业，不包括
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、与公司受同一国有资产管理机构控制且
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄按照相关规定未与公司构成关联关系的
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；企业。
“重大业务往来”是指根据深交所相关规独立董事应当每年对独立性情况进
定或者本章程规定需提交股东大会审议行自查，并将自查情况提交董事会。董
的事项，或者深交所认定的其他重大事事会应当每年对在任独立董事独立性情
项；“任职”是指担任董事、监事、高级况进行评估并出具专项意见，与年度报
管理人员以及其他工作人员。告同时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百零四条独立董事在任期届
满前提出辞职的，应当在辞职报告中对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
第一百二十四条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十五条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百零五条公司将不定期召开全第一百二十六条独立董事行使下
部由独立董事参加的会议（简称“独立董列特别职权：
事专门会议”），可通过现场、通讯方式（一）独立聘请中介机构，对公司
（含视频、电话会议）召开，具体审议包具体事项进行审计、咨询或者核查；
括但不限于以下事项：（二）向董事会提议召开临时股东
（一）独立聘请中介机构，对上市公会；
司具体事项进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大（四）依法公开向股东征集股东权
会；利；
（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股
（四）应当披露的关联交易；东权益的事项发表独立意见；
（五）上市公司及相关方变更或者豁（六）法律、行政法规、中国证监
免承诺的方案；会规定和本章程规定的其他职权。
（六）被收购上市公司董事会针对收独立董事行使前款第一项至第三项
购所作出的决策及采取的措施；所列职权的，应当经全体独立董事过半
（七）法律、行政法规、中国证监会数同意。
规定和公司章程规定的其他事项。独立董事行使第一款所列职权的，
前述（四）至（七）项应当经公司全公司将及时披露。上述职权不能正常行
体独立董事过半数同意后提交董事会审使的，公司将披露具体情况和理由。
议。第一百二十七条下列事项应当经
第一百零六条独立董事专门会议公司全体独立董事过半数同意后，提交
可在会议召开前 3 天通知全部独立董事，董事会审议：
或经全体独立董事一致同意的，豁免提前（一）应当披露的关联交易；
通知的义务。会议应当由过半数独立董事（二）上市公司及相关方变更或者
共同推举一名独立董事召集和主持；召集豁免承诺的方案；
人不履职或者不能履职时，两名及以上独（三）被收购上市公司董事会针对
立董事可以自行召集并推举一名代表主收购所作出的决策及采取的措施；
持。独立董事专门会议的表决实行一人一（四）法律、行政法规、中国证监
票制，可通过举手、通讯、书面方式等进会规定和本章程规定的其他事项。
行表决。第一百二十八条公司建立全部由
第一百零七条独立董事应当制作独立董事参加的专门会议机制。董事会
工作记录，详细记录履行职责的情况。独审议关联交易等事项的，由独立董事专
立董事履行职责过程中获取的资料、相关门会议事先认可。
会议记录、与公司及中介机构工作人员的公司定期或者不定期召开独立董事
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。专门会议。本章程第一百二十六条第一
独立董事工作记录及公司向独立董事提款第（一）项至第（三）项、第一百二
供的资料，应当至少保存十年。十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议可在会议召开前 3 天通知全部独立董
事，或经全体独立董事一致同意的，豁
免提前通知的义务。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。独立董事专
门会议的表决实行一人一票制，可通过
举手、通讯、书面方式等进行表决。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百二十九条公司董事会设置
事会的职权。
第一百三十条审计委员会成员为
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：①披露财务会
控制评价报告；②聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务所；③聘
任或者解聘上市公司财务负责人；④因
会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；⑤法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十三条公司董事会设置
战略与可持续发展、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会。依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，
且不得少于 3 人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并由
独立董事担任召集人。但是国务院有关
主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。
第一百三十四条战略与可持续发
展委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策，以及 ESG 相关事宜进行研
究并向董事会提出建议。
第一百三十五条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：①提名或者任免
董事；②聘任或者解聘高级管理人员；
③法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十六条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
①董事、高级管理人员的薪酬；②制定
或者变更股权激励计划、员工持股计划，
就；③董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；④法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一节总裁及副总裁
第一百二十七条公司设总裁一名，第一百三十七条公司设总裁一
由董事会聘任或者解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁，由董事会根据总裁的公司设副总裁，由董事会决定聘任
提名聘任或解聘。或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十二第一百三十八条本章程关于不得
条规定的不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十五条（四）、（五）、（六）义务的规定，同时适用于高级管理人员。
及（十三）项关于勤勉义务的规定，同时第一百三十九条在公司控股股东
适用于高级管理人员。单位担任除董事、监事以外其他行政职
在公司控股股东单位担任除董事、监务的人员，不得担任公司的高级管理人
事以外其他行政职务的人员，不得担任公员。
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不不由控股股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百三十条总裁对董事会负责，第一百四十一条总裁对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工
告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划
投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置
案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公
副总裁、财务负责人；司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董
聘任或者解聘以外的负责管理人员；事会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八）拟订公司职工的工资、福利、员；
奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（八）拟订公司职工的工资、福利、
（九）在董事会授权范围内，代表公奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
司对外签订合同和处理业务；（九）在董事会授权范围内，代表
（十）本章程和董事会授予的其他职公司对外签订合同和处理业务；
权。（十）本章程或者董事会授予的其
第一百三十一条总裁列席董事会他职权。
会议，非董事总裁在董事会上没有表决总裁列席董事会会议。
权。
第一百三十二条总裁应当根据董第一百四十二条总裁应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会的要求，向董事会报告公司重大合
事会报告公司重大合同的签订、执行情同的签订、执行情况、资金运用情况和
况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实
保证该报告的真实性。性。
董事会按照谨慎授权原则，决定授予董事会按照谨慎授权原则，决定授
总裁对公司日常生产经营管理事项（对外予总裁对公司日常生产经营管理事项
投资、对外担保事项除外）的决定权限为（对外担保、财务资助事项除外）的决
每一会计年度累计不超过公司最近一期定权限为每一会计年度累计不超过公司
经审计的净资产值的 10%（不含 10%），最近一期经审计的净资产值的 10%（不
对其中属于公司股票上市交易的证券交含 10%），对其中属于公司股票上市交
易所股票上市规则所规定的事项做出决易的证券交易所股票上市规则所规定的
定的具体权限应符合该规则的相关规定。事项做出决定的具体权限应符合该规则
对所涉及金额将超过该会计年度公司最的相关规定。对所涉及金额将超过该会
近一期经审计的净资产值 10%（含 10%）计年度公司最近一期经审计的净资产值
的公司日常生产经营管理事项（对外投 10%（含 10%）的公司日常生产经营管理
资、对外担保事项除外）应报经董事会或事项（对外担保、财务资助事项除外）
股东大会批准。应报经董事会或股东会批准。
第一百三十五条总裁可以在任期第一百四十五条总裁可以在任期
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合体程序和办法由总裁与公司之间的劳动
同规定。合同规定。
事应当对总裁离职原因进行核查，并对披
露原因与实际情况是否一致以及该事项
对公司的影响发表意见。独立董事认为必
要时，可以聘请中介机构进行离任审计，
费用由公司承担。
第一百三十九条公司设董事会秘第一百四十七条公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办备、文件保管以及公司股东资料管理，
董事会秘书应遵守法律、行政法规、事宜。
部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条高级管理人员执第一百四十八条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司
规章或本章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十八条公司依照法律、行第一百五十条公司依照法律、行
司的财务会计制度。司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计第一百五十一条公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在每一派出机构和证券交易所报送并披露年度
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中报告，在每一会计年度上半年结束之日
披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关
律、行政法规、中国证监会及证券交易所法律、行政法规、中国证监会及证券交
的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计第一百五十二条公司除法定的会
不以任何个人名义开立帐户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税第一百五十三条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司后利润时，应当提取利润的 10%列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的 50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前再提取。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
后，经股东大会决议，还可以从税后利润损。
中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余后，经股东会决议，还可以从税后利润
税后利润，按照股东持有的股份比例分中提取任意公积金。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余
外。税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东大会违反前款规定，在公司弥补配，但本章程规定不按持股比例分配的
亏损和提取法定公积金之前向股东分配除外。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润股东会违反《公司法》向股东分配
退还公司。利润的，股东应当将违反规定分配的利
公司持有的本公司股份不参与分配润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润。及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十二条公司的公积金用第一百五十四条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公积金或者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意
项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十三条公司股东大会对第一百五十五条公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或者公司董事
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或会根据年度股东会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十七条公司利润分配具
体政策如下：
…
（四）公司出现下列情形之一的，
可以不进行利润分配：
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
第一百六十六条公司利润分配方第一百五十八条公司利润分配方
案的决策程序和机制：案的决策程序和机制：
立董事可以征集中小股东的意见，提出分充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
红提案，并直接提交董事会审议。董事会发展阶段及当期资金需求等制订，并经
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会审议通过后提交公司股东会批
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规准。
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金公司应切实保障社会公众股东参与
需求，并结合股东（特别是公众投资者）、股东会的权利，董事会、独立董事和符
独立董事和监事会的意见制定利润分配合一定条件的股东可以向公司股东征集
方案，独立董事应当发表明确意见，形成其在股东会的投票权。
专项决议后提交股东大会审议。股东大会股东会对现金分红具体方案进行审
对现金分红具体方案进行审议前，公司应议前，公司应当通过专线电话、董事会
当通过专线电话、董事会秘书信箱等方式秘书信箱、互动平台等多种渠道与股东
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，特别是中小股东进行沟通和交流，充分
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答听取中小股东的意见和诉求，及时答复
复中小股东关心的问题；股东大会审议利中小股东关心的问题；股东会审议利润
润分配方案时，公司应为股东提供网络投分配方案时，公司应为股东提供网络投
票方式。票方式。
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会的特殊情况而不进行利润分配或现金分
就不进行现金分红的具体原因、公司留存红时，董事会就不进行利润分配或现金
收益的确切用途及预计投资收益等事项分红的具体原因、公司留存收益的确切
进行专项说明，经独立董事发表意见后提用途及预计投资收益等事项进行专项说
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予明，经独立董事发表意见后提交股东会
以披露。审议，并在公司指定媒体上予以披露。
东的利益，公司应当在定期报告中详细披东的利益，公司应当在定期报告中详细
露现金分红政策的制定及执行情况，并对披露现金分红政策的制定及执行情况，
现金分红政策的具体制定与执行情况是并对现金分红政策的具体制定与执行情
否符合本章程的规定或者股东大会决议况是否符合本章程的规定或者股东会决
的要求、分红标准和比例是否明确和清议的要求、分红标准和比例是否明确和
晰、相关的决策程序和机制是否完备、独清晰、相关的决策程序和机制是否完备、
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
用以及中小股东是否有充分表达意见和作用以及中小股东是否有充分表达意见
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得和诉求的机会，中小股东的合法权益是
到了充分保护等事项进行专项说明。对现否得到了充分保护等事项进行专项说
金分红政策进行调整或变更的，还应对调明。对现金分红政策进行调整或变更的，
整或变更的条件及程序是否合规和透明还应对调整或变更的条件及程序是否合
等进行详细说明。规和透明等进行详细说明。
第一百六十七条公司利润分配政第一百五十九条公司利润分配政
策的变更：策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
公司外部经营环境变化并对公司生产经公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，公司自身经营状况发生营造成重大影响，公司自身经营状况发
较大变化或国家法律法规、证券监管部门生较大变化或国家法律法规、证券监管
对上市公司的利润分配政策颁布新的规部门对上市公司的利润分配政策颁布新
定而需调整分红政策时，公司可对利润分的规定而需调整分红政策时，公司可对
配政策进行调整。利润分配政策进行调整。
公司利润分配政策若需发生变动，应公司利润分配政策若需发生变动，
当由董事会拟定变动方案，经独立董事同应当由董事会拟定变动方案，并经董事
意并发表明确独立意见，然后分别提交董会审议通过后提交股东会审议批准。调
事会和监事会审议，董事会和监事会审议整后的利润分配政策不得违反中国证监
通过后提交股东大会审议批准。调整后的会和深交所的有关规定。股东会审议调
利润分配政策不得违反中国证监会和深整利润分配政策相关事项的，公司应当
交所的有关规定。股东大会审议调整利润通过网络投票等方式为中小股东参加股
分配政策相关事项的，公司应当通过网络东会提供便利，并经持有出席股东会表
投票等方式为中小股东参加股东大会提决权 2/3 以上的股东通过。独立董事认
供便利，并经持有出席股东大会表决权三为可能损害公司或者中小股东权益的，
分之二以上的股东通过。有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳或者未完全采纳的具体理由并披
露。
第一百六十八条公司设立内部审第一百六十条公司实行内部审计
计部门，实行内部审计制度，配备专职审制度，明确内部审计工作的领导体制、
计人员，对公司财务收支和经济活动进行职责权限、人员配备、经费保障、审计
内部审计监督，对公司内部控制制度的建结果运用和责任追究等。
立和实施、公司财务信息的真实性和完整公司内部审计制度经董事会批准后
性等情况进行检查监督。实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条公司内部审计制第一百六十二条内部审计机构向
度和审计人员的职责，应当经董事会批准董事会负责。
后实施。审计委员会监督及评估内部审计内部审计机构在对公司业务活动、
工作。内部审计部门对审计委员会负责，风险管理、内部控制、财务信息监督检
向审计委员会报告工作。查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十三条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师第一百六十七条公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不得会计师事务所，由股东会决定。董事会
在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十三条会计师事务所的第一百六十九条会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。
第一百七十五条公司解聘或不再公司解聘或者不再续聘会计师事务
续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通所时，提前 30 天事先通知会计师事务
计师事务所进行表决时，允许会计师事务行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会说明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十四条公司解聘或续聘
会计师事务所由股东大会作出决定，并在
原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第一百七十六条公司的通知以下第一百七十条公司的通知以下列
列方式发出：形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形（四）本章程规定的其他形式。
式。
第一百七十九条公司召开董事会第一百七十三条公司召开董事会
定的方式或电话、电传等方式进行。定的方式或电话、电传等方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的
的方式或传真的方式进行。
第一百八十二条因意外遗漏未向第一百七十五条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会议
出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负债由合并各方签订合并协议，并编制资产
表及财产清单。公司应当自作出合并决议负债表及财产清单。公司自作出合并决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。日内在《中国证券报》、《证券时报》
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十六条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并
或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财
作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及
国证券报》、《证券时报》上公告。国证券报》、《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注第一百八十三条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内日内在《中国证券报》、《证券时报》
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程
第一百五十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因
解散：解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满
现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解
散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令
闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民以上表决权的股东，可以请求人民法院
法院解散公司。解散公司。
公司有本条第一款第（一）项情形的，公司出现前款规定的解散事由，应
可以通过修改本章程而存续。当在 10 日内将解散事由通过国家企业
依照前款规定修改本章程，须经出席信用信息公示系统予以公示。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以公司有本条第一款第（一）项、第
上通过。（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第第一百八十九条公司因本章程第
一百九十一条第（一）、（二）、（四）、一百八十八条第（一）项、第（二）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（四）项、第（五）项规定而解散的，
算。清算组由董事或者股东大会确定的人当在解散事由出现之日起十五日内组成
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员清算组由董事组成，但是本章程另
组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期第一百九十条清算组在清算期间
间行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资
负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程
产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余
产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成第一百九十一条清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在《中国证券报》、《证券时报》上公日内在《中国证券报》、《证券时报》
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的
债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公第一百九十二条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分
清算期间，公司存续，但不能开展与配。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不得开展
款规定清偿前，将不会分配给股东。与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依
向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组
算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，第一百九十四条公司清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大会或后，清算组应当制作清算报告，报股东
者人民法院确认，并报送公司登记机关，会或者人民法院确认，并报送公司登记
申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当第一百九十五条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给
清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百条有下列情形之一的，公第一百九十七条有下列情形之一
司应当修改本章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、
法规修改后，章程规定的事项与修改后的行政法规修改后，章程规定的事项与修
法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章
记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零四条释义第二百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
份所享有的表决权已足以对股东大会的其持有的股份所享有的表决权已足以对
决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资
的股东，但通过投资关系、协议或者其他关系、协议或者其他安排，能够实际支
安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股
与其直接或者间接控制的企业之间的关东、实际控制人、董事、高级管理人员
系，以及可能导致公司利益转移的其他关与其直接或者间接控制的企业之间的关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为系，以及可能导致公司利益转移的其他
同受国家控股而具有关联关系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条董事会可依照章程第二百零二条董事会可依照章程
章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。
其他任何语种或不同版本的章程与本章写，其他任何语种或者不同版本的章程
程有歧义时，以在北京市顺义区市场监督与本章程有歧义时，以在北京市顺义区
管理局最近一次核准登记后的中文版章市场监督管理局最近一次核准登记后的
程为准。中文版章程为准。
第二百零七条本章程所称“以上”、第二百零四条本章程所称“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条本章程附件包括股第二百零六条本章程附件包括股
会议事规则。
第二百零七条本章程自公司股东
会审议批准之日起施行。

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