证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-097
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2025 年股票期权激励
计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《紫光国芯微电子股份有限公司
划》）的有关规定以及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2025 年 10 月 27 日为授权日，以 66.61
元/股的授予价格，向符合《激励计划》授予条件的 464 名首次授予激励对象授
予 1,516.14 万份股票期权。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划的概述
（一）本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的股票标的股票来源为公
司二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本次激励计划授予股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,680.00 万份，约占《激
励计划》公告时公司股本总额 84,962.40 万股的 1.98%。其中，首次授予股票
期权 1,560.14 万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的 92.87%；预
留股票期权 119.86 万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的 7.13%。
预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
（三）激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予激励对象人数 466 人，包括公司董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心骨干人员（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员
工），但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为 66.61 元/份。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以
行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（五）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（六）本次激励计划的授权日
授权日在本次激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授权日必须为交
易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预
留股票期权在公司股东会审议通过后的 12 个月内一次性授予。
（七）本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权
日之间的时间段。本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起
个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（八）本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政
策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24
第一个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 48 个月后的首个交易日起至授权之日起 60
第四个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36
第二个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在上述约定的行权时间内行权完毕。当期行权条件未成就的，
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原
则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（九）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关规定。
规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（十）本次激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
本次激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计
年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核年度 该年考核用的指标 业绩考核目标 公司层面行权比例
第一个行 X≥10% 100%
权期
（X）
X<10% 0%
X≥60% 100%
第二个行
权期
（X） 30%≤X<60% 75%
X<24% 0%
X≥100% 100%
第三个行
权期
（X） 50%≤X<100% 75%
X<40% 0%
X≥150% 100%
第四个行
权期
（X） 80%≤X<150% 75%
X<64% 0%
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除
股权激励费用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 9.26 亿元。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核年度 该年考核用的指标 业绩考核目标 公司层面行权比例
X≥60% 100%
第一个行
权期
（X） 30%≤X<60% 75%
X<24% 0%
X≥100% 100%
第二个行
权期
（X） 50%≤X<100% 75%
X<40% 0%
X≥150% 100%
第三个行
权期
（X） 80%≤X<150% 75%
X<64% 0%
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除
股权激励费用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 9.26 亿元。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考
核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如
所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/
部门层面行权比例为100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为100%、
分别为50%、50%、50%、0%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、
“良好”、
“合格”、
“不合格”四个等级，分别对
应个人层面行权比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层
面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例×个人层面对应的行权比
例。
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权
不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本
次激励计划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权
的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到
切实履行的条件。
二、本次激励计划相关决策程序和信息披露情况
（一）公司于 2025 年 9 月 25 日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届
监事会第十八次会议，审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问
分别出具了相关意见。公司于 2025 年 9 月 26 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）》等相关公告。
（二）2025 年 9 月 26 日至 2025 年 10 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬
与考核委员会和监事会未收到任何异议。2025 年 10 月 15 日，公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》《紫光国芯微电子股份有限公司监事会对 2025 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于 2025 年 10 月 21
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司
关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍
生品种情况的自查报告》。
（四）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通
过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》
《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见，公司
聘请的法律顾问及独立财务顾问分别出具了相关意见。
三、本次授予条件成就的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经过认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
四、本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司查询，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在
《激励计划》公告前 6 个月内（即 2025 年 3 月 25 日至 2025 年 9 月 25 日，以下
简称“自查期间”）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查。经自查，
有 2 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，其中部分发生在其知悉本
次激励计划内幕信息后至《激励计划》公告前。根据《管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规，公
司决定取消前述 2 名激励对象参与本次激励计划的资格。
调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 466 人调整为 464 人；首次
授予股票期权数量由 1,560.14 万份调整为 1,516.14 万份。除上述调整外，《激
励计划》与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的内容一致。
五、本次激励计划的首次授予情况
（一）授权日：2025 年 10 月 27 日
（二）授予数量：1,516.14 万份
（三）授予人数：464 人
（四）股票来源：二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
（五）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占拟授予权 占本次激励计划
激励对象 职务 国籍 期权数量 益总额的比 公告时公司股本
（万份） 例 总额的比例
李天池 董事、总裁 中国 35.00 2.14% 0.0412%
岳超 副总裁 中国 24.00 1.47% 0.0282%
陈明睿 核心骨干人员 中国台湾 1.50 0.09% 0.0018%
黄政钦 核心骨干人员 中国台湾 0.50 0.03% 0.0006%
XI LICHUN 核心骨干人员 新加坡 1.10 0.07% 0.0013%
核心管理人员、其他核心骨干人员（共
预留股票期权 119.86 7.33% 0.1411%
合计（共 464 人） 1,636.00 100.00% 1.9256%
注：1.本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后预留股票期权
比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
六、本次激励计划实施对公司经营业绩的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2025 年
进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
首个可行权日的期限）；
深证成指近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）；
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期的人民币存款基准利率）；
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对公司各年
度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予数量 预计摊销的总
（万份） 费用
注：1.上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价
格和授权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
告为准。
上述测算未包含本次激励计划预留股票期权的影响，预留股票期权授予
时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理与首次授予股票期
权的会计处理相同。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公
司业绩的正向作用情况下，本次激励计划首次授予股票期权产生的成本费用
摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本次激励计划将对公
司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，
代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见
（一）2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象（以下简称“激励对象”）
符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件。激励对象均不存在
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除 2 名激励对象被取消授予资格而发生调整外，《激励计划》的其他
内容与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的内容一致。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，激励对象均符合《管理办法》等
法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为《激励计划》激励对象的
主体资格合法、有效。
九、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次调整符
合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授权日、授
予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有
关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
十、独立财务顾问意见
公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授
权日、授予价格、授予对象及授予对象的调整、授予数量及授予数量的调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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