北京市海问律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
法律意见书
二○二五年十月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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关于紫光国芯微电子股份有限公司
法律意见书
致：紫光国芯微电子股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在
中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本
所接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）的委托，
担任公司实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》
”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》的有关要求以及《紫光国芯微电子股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次
授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有
关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相关的问
题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对
于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或
者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资
料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与公司本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的
其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的
法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策
等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有
关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履
行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确
认的主体均具有相应的权利能力和行为能力；所提供的文件和所作出的说明、陈
述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授
权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相
符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书
出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或
其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关
取得。
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
用或用于任何其他目的。本所及经办律师同意本法律意见书作为公司本次激励计
划的文件之一，随其他材料一起向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和
公开披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2025 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查 2025 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025 年股票期
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年
权激励计划考核管理办法>的议案》
股票期权激励计划相关事宜的议案》；拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已
回避表决。
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025 年股票期
《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励
权激励计划考核管理办法>的议案》
对象名单的议案》。
（二）根据公司于 2025 年 10 月 15 日披露的《董事会薪酬与考核委员会对 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
《监事会
对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
以及公司提供的资料，2025 年 9 月 26 日至 2025 年 10 月 7 日（共 12 天），公司在
内部公示了激励对象的姓名和职务，截止公示期满，董事会薪酬与考核委员会、
监事会未收到任何异议。
（三）2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025 年
股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
存在关联关系的股东已回避表决。2025 年 10 月 21 日，公司披露了《2025 年第三
次临时股东会决议公告》《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
（四）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票
期权的议案》等，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名
单进行核实并发表了意见。
（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》；
拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第三次临时股东会的授权、《关于
情况的自查报告》、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议以及公司
第八届董事会第三十一次会议决议，本次调整的具体情况如下：
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司查询，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激
励计划（草案）》公告前 6 个月内（即 2025 年 3 月 25 日至 2025 年 9 月 25 日，
以下简称“自查期间”）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查。经
自查，有 2 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，其中部分发生在其
知悉本次激励计划内幕信息后至《激励计划（草案）》公告前。根据《管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划
的合法合规，公司决定取消前述 2 名激励对象参与本次激励计划的资格。调整后，
本次激励计划首次授予激励对象人数由 466 人调整为 464 人；首次授予股票期权
数量由 1,560.14 万份调整为 1,516.14 万份。除前述调整外，《激励计划（草案）》
与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的内容一致。
经核查，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授权日
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授权日。
《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，本
次授予的授权日为 2025 年 10 月 27 日。
经核查，本所认为，本次授予的授权日符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予价格、授予对象、授予数量
根据公司第八届董事会第三十一次会议决议，本次授予的授予价格为 66.61 元
/股；授予对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员，合计
经核查，本所认为，本次授予的授予价格、授予对象、授予数量符合《管理
办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予
股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
根据公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第八届董事会第
三十一次会议决议以及公司说明，经核查，本所认为，公司及激励对象均未发生
上述所列的任一情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
（2）本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关
规定；
（3）本次授予的授权日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）
》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025
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