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Gold Cup Electric Apparatus Co.,Ltd.
金杯电工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为建立、完善金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制订和管
理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人），在由独立董事担任的委员中
选举产生并报董事会批准。
召集人负责主持委员会工作并召集委员会会议，当召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会
指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任，
独立董事任期另有规定除外。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
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或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于法定
最低人数时，董事会应及时增补委员人数；在新委员就任前，原委员仍应履行委
员职务。
第七条 薪酬与考核委员会由人力资源部负责日常工作和组织委员会会议等
工作，可以根据安排对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）制订公司股权激励计划、员工持股计划等长期激励计划的草案；
（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
（六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（七）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审查
决定。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配
合，如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
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第四章 工作内容与程序
第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和管理能力的贡献度；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他薪酬与考核委员会需要的资料。
第十三条 薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告
并进行自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
召开一次，临时会议在公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或二名以上委员联
名要求时可以召开。
薪酬与考核委员会召开定期会议，应于会议召开前七日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，
但遇特殊紧急情况，可以随时召开临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯方式（包括但不限于视频、电子邮件表决等）召开，或者现场与通讯相
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结合的方式召开。委员通过上述方式参加薪酬与考核委员会的，视为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议主要对董事及高级管理人员上一年度
的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容，并附内容完整
的议案：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以专人送达、邮寄、电子邮件或者即时通
讯等方式通知各位委员，自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通
知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应不迟于会议表决前向
会议主持人提交授权委托书。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有
表决权。
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第二十三条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决，实行一人一票，
可以采用书面投票、传真或电子通讯等方式进行。
委员的表决意见为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未作选择的，视为弃权。会议决
议需经全体委员过半数同意方为有效。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 薪酬与考核委员会应作书面会议记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为档案由公司人力资源部保存，保存期限不少
于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”含本数；“过”、“少于”不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜以及存在抵触情形的，依照国家法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。
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第三十条 本细则自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，
修改时亦同。
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