天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
预留授予(第一批次)第三个归属期归属条件成就
及调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格并
作废处理部分限制性股票事项的
法律意见书
Tel：86-22-23133590 Fax：86-22-23133597
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天津市和平区徐州道 12 号万通中心 23 楼
二零二五年十月
目 录
天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
预留授予(第一批次)第三个归属期归属条件成就
及调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格并
作废处理部分限制性股票事项的
法律意见书
致：立中四通轻合金集团股份有限公司
天津金诺律师事务所(以下简称“本所”)接受立中四通轻合金集团股份有限公
司(以下简称“公司”或“立中集团”)的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划
的法律顾问，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件，以及《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》等规定，
按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立中集团提供的有
关文件进行了核查和验证，现就立中集团 2022 年限制性股票激励计划预留授予
(第一批次)第三个归属期归属条件成就及调整 2022 年限制性股票激励计划授予
权益价格并作废处理部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
立中集团或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
同其他申请材料一起备案或公告。
同意，不得用作任何其他目的。
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
立中集团/公司 指 立中四通轻合金集团股份有限公司
立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划/本次激励计划 指
(草案)
本次激励计划激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本次激励计划预留授予(第一批次)第三个归属期归属条件成就，
本次归属 指
上市公司将股票登记至满足获益条件的激励对象账户
本次作废 指 本次激励计划部分限制性股票作废所涉相关事宜
本次调整 指 调整本激励计划限制性股票授予价格
《立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划(草案)》 指
划(草案)》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)
《公司章程》 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 天津金诺律师事务所
本所为本次归属与本次作废相关事项出具本法律意见书指派的
本所律师 指
经办律师
本所出具的《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份
本法律意见书 指
有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第三
个归属期归属条件成就及调整 2022 年限制性股票激励计划授予
权益价格并作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》
元 指 人民币元
正文
一、本次归属、本次作废及本次调整的批准与授权
(一)本次归属、本次作废及本次调整的授权情况
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司董事会获得本次激励计划相关的授权。
(二)本次归属、本次作废及本次调整的批准情况
于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第三个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第三个归属期归属条件成就
的议案》。监事会对本激励计划预留授予(第一批次)第三个归属期的归属名单进
行核实并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、
本次作废及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》
等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
(一)员工个人异动
根据《激励管理办法》和本激励计划的规定，本激励计划预留授予(第一批
次)限制性股票的 2 名激励对象已离职，上述人员已获授但尚未归属的 16,800 股
限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
(二)公司层面考核及员工绩效考核
本激励计划预留授予(第一批次)的第二类限制性股票归属考核年度为 2022
年至 2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划预留授予(第一
批次)的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年净利润不低于 60,000 万元
第二个归属期 2022-2023 年累计净利润不低于 132,000 万元
第三个归属期 2022-2024 年累计净利润不低于 218,400 万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为 100%；若净
利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=净
利润或累计净利润/业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标 80%，公司层
面归属比例为 0。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2024 年年度报告出具的审计
报告(容诚审字[2025]251Z0081 号)：2022-2024 年度公司实现股权激励成本摊销
前的归属于上市公司股东的累计净利润为 2,071,236,504.05 元，业绩完成度对应
公司层面归属比例为 94.84%。
因公司层面业绩考核部分达标，62 名预留授予(第一批次)激励对象个人层面
绩效考核结果为 A 的，对应的预留授予(第一批次)第三个归属期不能归属的限制
性股票为 29,524 股；因公司层面业绩考核部分达标，9 名预留授予(第一批次)激
励对象个人层面绩效考核结果为 B/C/E/F 的，对应的预留授予(第一批次)第三个
归属期不能归属的限制性股票为 36,460 股。
综上，公司将 73 名预留授予(第一批次)激励对象已获授但尚未归属的 82,784
股限制性股票予以作废处理。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废 82,784 股
已授予尚未归属的限制性股票，该部分限制性股票作废的原因及数量符合《公
司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。
三、本次调整的具体情况
(一)调整事由
鉴于公司于 2025 年 6 月 14 日披露了《公司 2024 年年度权益分派实施公告》
(公告编号：2025-049 号)，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 639,496,790 股扣除回购专户持有股份 2,688,558 股后的股本 636,808,232 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.370000 元人民币(含税)，不送红股，
不进行资本公积金转增股本，共计派发现金 214,604,374.18 元(含税)。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
(二)调整结果
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，结合前述调整事由，
本激励计划限制性股票授予价格(含预留)按如下公式调整：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格(含预
留)=10.82-0.337=10.48 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及结果符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。
四、本次归属的具体情况
(一)本次归属的归属期及归属条件
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予(第一批次)第
三个归属期为自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48
个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的 30%。
本激励计划预留授予日(第一批次)为 2022 年 10 月 27 日，因此预留授予(第一批
次)限制性股票第三个归属期为 2025 年 10 月 27 日至 2026 年 10 月 26 日。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予(第一批次)已进入三个
归属期。
根据公司本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以
下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予第一个归属期 2022 年净利润不低于 60,000 万元
归属期 业绩考核目标
首次授予第二个归属期 2022-2023 年累计净利润不低于 132,000 万元
首次授予第三个归属期 2022-2024 年累计净利润不低于 218,400 万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为 100%；若累计净利润
低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩考核
目标；若累计净利润低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例为 0。
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的
相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激
励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考核结果 A B C D E F G
归属比例 100% 90% 80% 70% 60% 50% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层
面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
(二)本次归属归属条件成就情况
计报告(容诚审字[2025]251Z0081 号)、公司第五届董事会第三十一次会议决议、
第五届监事会第二十六次会议决议，并经本所律师查询“中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台”(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、“中国证监会官网”政
府信息公开 (www.csrc.gov.cn)、“信用中国”(www.creditchina.gov.cn)、“深圳
证券交易所官网”(www.szse.cn)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执
行信息公开网 (zxgk.court.gov.cn)等政府部门公开信息查询渠道进行核查，截至
本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
会议决议以及监事会关于本激励计划预留授予(第一批次)第三个归属期归属名
单的核查意见，并经本所律师查询“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”
(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 “ 中 国 证 监 会 官 网 ” 政 府 信 息 公 开
(www.csrc.gov.cn)、“信用中国”(www.creditchina.gov.cn)、“深圳证券交易所官
网” (www.szse.cn)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开
网 (zxgk.court.gov.cn)等政府部门公开信息查询渠道进行核查，截至本法律意见
书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次拟归属的 71 名激励对象均符合归属任职期限要求。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2024 年年度报告出具的审计
报告(容诚审字[2025]251Z0081 号)：2022-2024 年度公司实现股权激励成本摊销
前的归属于上市公司股东的累计净利润为 2,071,236,504.05 元，业绩完成度对应
公司层面归属比例为 94.84%，符合归属条件。
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)的 73 名激励对象中：
因此，本激励计划预留授予(第一批次)第三个归属期的归属条件已经成就，
根据公司 2022 年第二次临时股东会的授权，同意公司按照相关规定为符合归属
条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。62 名预留授予(第一批次)激励对象第
三个归属期个人绩效考核结果为 A，可归属限制性股票 542,546 股；9 名预留授
予(第一批次)激励对象个人层面绩效考核结果为 B/C/E/F，可归属限制性股票
综上，本激励计划预留授予(第一批次)第三个归属期符合归属条件的激励对
象共计 71 名，本次可归属数量为 608,716 股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留
授予(第一批次)已进入三个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的可
归属激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激
励计划(草案)》等有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规和《激
励计划(草案)》的相关规定。
已获授但尚未归属的 82,784 股限制性股票予以作废处理，该部分限制性股票作
废的原因及数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》
等有关规定。
原因及结果符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等
有关规定。
三个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的可归属激励对象及其归属
数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规
定。
规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分限制性股票事项
的法律意见书》之签字盖章页)
天津金诺律师事务所
负 责 人：
李海波
承办律师：
范大鹏
承办律师：
成玉洁
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