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北京市康达律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
法 律 意 见 书
康达股发字【2025】第 0090 号
二〇二五年十月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列简称具有如下特定涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
广东韶能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票
韶关市电力开发公司，发行人系在该公司改组的基
础上以定向募集方式设立的
法律意见书
序号 简称 指 全称（涵义）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
《证券期货法律适用意见 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
第 18 号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（2025 修订）
《广东韶能集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
发行对象出具的《广东韶能集团股份有限公司详式
权益变动报告书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022
年度审计报告（容诚审字【2023】518Z0183 号）、
号）以及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2024 年度审计报告（司农审字【2025】
发行人出具的《广东韶能集团股份有限公司 2025
年半年度报告》
发行人出具的《广东韶能集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
《北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份
师工作报告》
月期间
本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由四舍五入造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
法律意见书
康达股发字【2025】第 0090 号
致：广东韶能集团股份有限公司
根据与发行人签订的专项法律顾问合同，本所接受委托，为发行人本次发行
股票的专项法律顾问，就本次发行股票事宜，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人本次发行股票的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书所阐述的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行股票有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报
告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具
备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查
判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的
证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所作
说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响律师工作报告的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、
复印件与原件均为一致。
法律意见书
六、本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行股票的申报材料
的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本法律意见书承担责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行股票的相关文件中引用本法律意见
书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的
方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行股票出具本法律意见书。
法律意见书
引 言
一、本所及本次签字律师简介
（一）律师事务所简介
本所成立于 1988 年 8 月，地址为北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中
心 8 层。本所在天津、上海、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、海口、菏
泽、成都、苏州、武汉、香港等地设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资
本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知
识产权、项目与房地产、公共政策等。
（二）经办律师简历
本所经办本次法律服务工作的经办律师为王学琛律师、林映玲律师。
王学琛律师，本所合伙人律师，1985 年开始从事证券法律业务，曾为美的
电器、粤高速、万家乐、粤美雅、广东甘化、粤宏远、南海发展、佛塑股份、公
用科技、生益科技、科龙电器、超声电子、韶能股份、燕京啤酒、西宁特钢、五
粮液、珠江船务、金发科技、美达股份、达安基因、粤水电、智光电气、联瑞新
材等几十家企业发行 A 股、B 股、境内外上市以及收购重组提供专项法律服务。
林映玲律师，本所合伙人律师，2001 年开始从事证券法律业务，曾为仁信
新材、雄塑科技、智光电气、粤水电、金发科技等公司首次公开发行股票并上市
项目以及数家上市公司发行新股、再融资、重大资产重组等项目提供专项法律服
务。
（二）经办律师联系方式
电话：020-37392666
传真：020-37392826
邮箱：xuechen.wang@kangdalawyers.com
yingling.lin@kangdalawyers.com
法律意见书
二、本所律师的查验过程及法律意见书的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与本次发行股票工作中，秉承独立、客观公正的态度，遵循审
慎性及重要的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行股票相关法律事项查验过程中，依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的
要求，合理充分地运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取其他合理
查验方式进行补充：
关方查验了原件并获取了复印件；在无法获得原件加以对照查验的情况下，本所
律师采用查询、复核等方式予以确认。
可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质，后果进行分析判断。
况制作了笔录。
他载体相关信息。
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照，业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验。
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
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（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行股票工作中，依法对发行人的设立过程、主
体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同
业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事件以及本次发
行股票的授权情况、实质条件、募集资金运用计划的法律风险等问题逐一进行了
必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自介入发行人本次发行股票准备工作，为了履行尽职调查职责，充
分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以
下工作：
等中介机构就本次发行准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协
商。
查阅、审核了与本次发行有关的文件，随后本所律师又先后向公司提交多份补充
文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。
员和财务等部门的管理人员或负责人，对认为必要的问题获得了公司股东、董事
及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行股票的
条件后，本所律师出具了《律师工作报告》及本法律意见书。与此同时，本所律
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师制作了本次发行股票的工作底稿留存于本所。
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正 文
第一节 本次发行股票的批准和授权
一、本次发行的批准
（一）2025 年 7 月 3 日，发行人召开第十一届董事会第十八次临时会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司未来
三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
（二）2025 年 7 月 24 日，发行人召开第十一届董事会第二十一次临时会议，
审议通过了《关于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》，提请股东会审
议关于本次发行的相关议案。
（三）2025 年 8 月 11 日，发行人召开 2025 年第四次临时股东会，审议通
过了董事会提交的关于本次发行的以下议案：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行逐项认真自查和论证，认为公司符
合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规
定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
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股东会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案。具体发行
方案及逐项表决情况如下：
（1）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司，共 1 名特定发行对象。
发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告
日，发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（5）发行数量
本次拟向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计
算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股
发行价格（不足 1 股向下调整），具体为不超过 101,010,101 股（含本数），且
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不超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量不超过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权董事会根据具
体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事
项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本
次发行数量上限将进行相应调整。
（6）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（7）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则
依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股
票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（8）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行 A 股股
票相关议案之日起十二个月。
法律意见书
告的议案》
回报措施及相关主体承诺的议案》
象发行股票相关事宜的议案》
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的董事会和股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符
合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，上述审议通过的关于本次发行股票
并上市的决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人股东会对董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2025 年第四次临时股东会授权董事会全权办理本
次发行股票的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于下列事宜：
（一）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关
监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体
方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间
安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（二）如法律法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股票
政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门
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的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包
括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根
据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的
申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配
套文件的要求作出补充、修订和调整；
（四）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（五）授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办
理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记、锁定和上市等事宜；
（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办
理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法
律文件；
（八）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部
门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公司董事
会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体
实施相关事宜；
（九）上述授权事项自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东会上述授权的范围和程序合法、
有效。
法律意见书
三、韶关市国资委批复
定对象发行股票有关事项的批复》（韶国资产权【2025】149 号），同意金财投
资认购公司本次发行的股票等相关事宜。
四、国家市场监督管理总局关于经营者集中申报审查批复
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2025】586 号），决定对韶关市
金财投资集团有限公司收购广东韶能集团股份有限公司股权案不实施进一步审
查。
五、尚需获得的核准与同意
公司本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，发行人本次发行相关的董事会决议、股东会决议的内容和程序合法、有
效；股东会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行已获得公司
现阶段必要的批准和授权，已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申
报审查批准，本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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第二节 发行人发行股票的主体资格
一、发行人系依法设立的股份有限公司
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系经广东省股审小组和广东省体改委《关于同意设立广东韶能集团股
份有限公司的批复》（粤股审【1993】3 号）批准，在对电力公司进行改组的基
础上，联合韶财公司、北江公司、亿能公司、劳动公司、开发公司、发展银行韶
关分行、实业公司、服务公司和供销公司等其他 9 家发起人，以定向募集方式设
立的股份有限公司。
（二）发行人于 1993 年 6 月 14 日经韶关市工商局注册登记并取得该局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：19153918-X）。
二、发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
三、发行人为股票已依法被批准上市交易的股份有限公司
经中国证监会《关于广东韶能集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》
（证监发字【1996】149 号）和《关于同意广东韶能集团股份有限公司采用“上
网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字【1996】150 号）批准，发行人于
年 8 月 30 日，发行人发行的社会公众股（A 股）在深交所挂牌上市。发行人股
票现时简称“韶能股份”，股票代码“000601”。
综上，本所律师认为，发行人系经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，
其公开发行的境内上市人民币普通股已在深交所挂牌上市交易，发行人具备本次
发行的主体资格。
法律意见书
第三节 本次发行股票的实质条件
发行人本次发行属上市公司向特定对象发行股票的行为。经本所律师核查，
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对
象发行股票的实质条件。
一、本次发行符合《公司法》的规定
本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
二、本次发行符合《证券法》的规定
本次发行系向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
三、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票情形
次募集资金用途的行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情
形。
业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人 2024 年的财务报表由广东司
农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见，不存在《注册
管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
事、高级管理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受
法律意见书
到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的
情形。
人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形。
际控制人，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一
条第（六）项规定的情形。
（二）发行人本次发行所募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定
过 40,000 万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，全部
用于补充公司流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
费用后，全部用于补充公司流动资金，并非为持有财务性投资，亦非直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
际控制人。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
法律意见书
（三）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法
线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
件，并结合发行人的实际情况，截至报告期末，发行人本次发行不存在情况特殊、
重大复杂敏感的事项。
文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至报告期
末，发行人本次发行不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在
不同认识的重大无先例情形。
记录查询平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至报告期末，发
行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
记录查询平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至报告期末，发
行人不存在重大违法线索。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
经核查发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、
《募
集说明书》等文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过 101,010,101 股（含
本数），不超过发行前公司总股本的 30%。
公司前次募集资金到账时间为 2013 年 3 月 20 日，距离本次发行董事会决议
日的时间间隔已超过 18 个月。
本次证券发行募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额全部用于补充流动资金。本次募集资金使用并非为持有财务性
投资。
综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，
系理性融资，融资规模合理，募集资金用于补充流动资金，本次发行符合《注册
管理办法》第四十条的相关规定。
法律意见书
（五）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对
象为金财投资，为符合中国证监会规定条件的法人。因此，本次发行对象符合《注
册管理办法》第五十五条的相关规定。
（六）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行的发行价格为 3.96 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计的归属于母公司股东
的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。因此，本次发行价格符
合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（七）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行的定价基准日为公司第十一届董
事会第十八次临时会议决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。因此，
本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（八）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条
的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行对象为金财投资，不存在需要以
竞价方式确定发行价格和发行对象的情形。因此，本次发行价格和发行对象确定
方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（九）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
法律意见书
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
会决议、《募集说明书》《详式权益变动报告书》等相关文件，发行对象系通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，发行对象认购的本次发
行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。因此，本次发行锁定期
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
会决议、《募集说明书》《详式权益变动报告书》等相关文件，并取得金财投资
等相关主体出具的承诺函，公司、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十一）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行完成后，公司控股股东将变更为
工业资产与金财投资，实际控制人为韶关市国资委，本次发行将导致发行人控制
权发生变化。
经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询、信用中国等网站及相关主体出具的承诺函，金财投资不存在《收购管
理办法》规定的不得收购上市公司的情形：
形。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
法律意见书
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）经核查，发行人本次发行的股份数量不超过 101,010,101 股（含本数），
不超过发行前总股本的 30%，符合上述适用意见的规定。
（二）经核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过
（三）经核查并经确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资的情形，符合上述适用意见的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关
于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
综上，本所律师认为，发行人本次申请发行股票的实质条件已经满足。
法律意见书
第四节 发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定
经本所律师核查，发行人系经广东省股审小组和广东省体改委“粤股审【1993】
公司、劳动公司、开发公司、发展银行韶关分行、实业公司、服务公司和供销公
司等其他 9 家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并已得到有权部门的批准，不存在纠纷和潜在的法律风险
（一）经查验，发行人成立时发起人的人数、住所、持股数及持股比例符合
《股份有限公司规范意见》的规定及当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经查验各发起人签订的《发起人协议》，其内容符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为不成立或存在潜在纠纷的
情形。
（三）电力公司以经评估确认的净资产作价入股，折合为发行人国家股，发
行人设立时国有股权的设置获得有关政府部门批准。发行人设立过程中的前述改
制重组事宜符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设
立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人设立过程中有关评估及验资均履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，并已得到有权部门的批准。
法律意见书
第五节 发行人的独立性
一、发行人的业务独立
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：能源开
发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
销售：机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料（危险化学品除外）、金属材
料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；企业管理咨询、财务咨询；
以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、
纸及纸制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人的业务独立于持股 5%以上
股东及其控制的其他企业，与持股 5%以上股东及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
二、发行人的资产独立完整
发行人业务和生产经营必需的不动产、设备设施、无形资产及其他资产的权
属完全由发行人及其子公司独立享有，权属清晰，不存在董事、高级管理人员、
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
三、发行人的人员独立
（一）发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
均专职在发行人工作并领取薪酬，未在发行人股东处担任除董事、监事以外的任
何职务，发行人的高级管理人员不存在法律、法规和规范性文件限制或禁止的兼
职情形。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，
没有出现股东逾越发行人董事会和股东会做出人事任免决定的情况。
法律意见书
（三）发行人的董事中兼任高级管理人员未超过董事总数的二分之一。
（四）发行人现有独立董事 3 名，该等独立董事的任职资格均没有违反现行
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求。
（五）发行人已经制订有关劳动人事管理制度，发行人有权依法独立决定其
员工的聘用、解聘或任免。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
四、发行人的机构独立
（一）发行人建立健全了其法人治理结构和内部经营管理机构
经本所律师核查，发行人已依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，建立和健全了内部管理机制，发行人股东会、董事会的职责分明，运作规
范。发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》已经股东会审议通过施行。
经核查，发行人上述规则符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
发行人股东会、董事会能按照《公司章程》和相应议事规则行使职权。发行人已
依法制定了《总经理工作细则》，以规范总经理职务行为并保障总经理行使职权。
（二）经本所律师核查，发行人已设立相关业务职能部门。公司各机构和各
职能部门均能按《公司章程》以及其他管理制度独立运作，独立行使经营管理职
权，发行人与持股 5%以上股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
五、发行人的财务独立
（一）发行人设立专门的财务部门负责统筹安排和实施财务工作。发行人股
东会行使审议批准发行人的年度财务决算方案的职权，不受任何单位和个人的干
涉和支配。发行人根据《企业会计准则》及其他相关规定，建立了独立的会计核
算体系以及财务管理制度、内部会计控制制度、会计工作制度等，具有规范、独
立的财务会计制度并独立进行财务决策。
法律意见书
（二）发行人配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东或其
实际控制人处兼职的情形。
（三）截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在为股东提供担保的情形，也不
存在发行人以其自身名义为股东及其控制的企业或其实际控制人申请贷款的情
形。
（四）发行人能够独立作出财务决策，不存在股东或其实际控制人干预发行
人财务决策和资金使用的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务是独立的。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面是独立
的，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
法律意见书
第六节 发起人和股东
一、发行人的发起人
经本所律师核查，发行人系经广东省股审小组和广东省体改委“粤股审【1993】
公司、劳动公司、开发公司、发展银行韶关分行、实业公司、服务公司和供销公
司等其他 9 家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人 1993 年 6
月成立时注册资本为 75,000,000 元，总股本为 75,000,000 股。
发行人设立时的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、国家股 20,300,600 27.07
二、法人股 51,319,400 68.43
韶财公司 1,890,000 2.52
北江公司 1,200,000 1.60
亿能公司 1,050,000 1.40
劳动公司 1,050,000 1.40
开发公司 600,000 0.80
发展银行韶关分行 600,000 0.80
实业公司 300,000 0.40
服务公司 300,000 0.40
供销公司 300,000 0.40
三、内部职工股 3,380,000 4.50
四、股份总数 75,000,000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，
产权界定和确认清晰，不存在产权纠纷。
二、发行人的股本结构
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
法律意见书
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 91,617 0.01
其中：境内法人持股
二、无限售条件股份 1,080,460,052 99.99
三、股份总数 1,080,551,669 100.00
注：有限售条件股份境内自然人持股 91,617 股为公司高管股份（限售部分）。
三、发行人前十大股东
（一）经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人普通股股东总数为 79,525
户，持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如
下：
持有无限售 质押、冻结或托管的
持股比
序 持股数量 条件股份数 股份数量（股）
股东名称 股东性质 例
号 （股） 量
（%） 状态 数量
（股）
兆伟恒发 境内非国
能源 有法人
质押、
司法
境内非国 冻结
有法人 及轮
候冻
结
法律意见书
持有无限售 质押、冻结或托管的
持股比
序 持股数量 条件股份数 股份数量（股）
股东名称 股东性质 例
号 （股） 量
（%） 状态 数量
（股）
结算有限
公司
深圳能源
有限公司
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
（二）持股 5%以上股东的股份质押、司法冻结情况
截至 2025 年 6 月 30 日，兆伟恒发能源持有发行人 44,214,034 股股份被质押，
占其持有发行人股份数量的 36.47%。
截至 2025 年 6 月 30 日，日昇创沅持有发行人 76,379,302 股股份被质押，占
其持有发行人股份数量的 100.00%。日昇创沅因其自身债务纠纷，涉及多起诉讼
案件,其持有的 76,379,302 股股份被司法冻结，占其持有发行人股份数量的
目前上述股份质押和司法冻结事项未对公司生产经营产生重大影响。
四、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东和实际控制人
法律意见书
（二）本次发行完成后发行人的控股股东及实际控制人
根据本次发行的方案并经本所律师核查，本次发行后，公司控股股东将变更
为工业资产及金财投资，实际控制人将变更为韶关市国资委，本次发行将导致公
司控制权发生变更。
法律意见书
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存
在纠纷
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，
产权界定和确认清晰，不存在产权纠纷。
二、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动履行了董事会、股东大会、中
国证监会（如需）等部门批准或核准程序，办理了相应的验资及工商变更登记手
续，并进行及时、全面、准确的信息披露，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律手续，发行人历次股权变更合法、合规、真实、有效。
三、发行人持股 5%以上股东持有股票的质押或司法冻结情况
（一）经本所律师核查并经确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持股 5%
以上股东质押其持有的发行人股票的情况如下：
股东名称 兆伟恒发能源
质押股份数量 44,214,034 股
占所持股份比例 40.13% 占总股本比例 4.09%
质权人 东莞立迅投资有限公司
质押用途 补充流动资金
（二）经本所律师核查并经确认，截至 2025 年 6 月 30 日，日昇创沅持有公
司股份存在质押、被司法冻结及轮候冻结情况，情况如下：
股东名称 日昇创沅
被司法冻结及轮候
冻结股份数量
占所持股份比例 100% 占总股本比例 7.07%
法律意见书
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：能源开发；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：
机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料（危险化学品除外）、金属材料、矿
产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；企业管理咨询、财务咨询；以下项
目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸
制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，发
行人的主营业务为清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）
制造等。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的有关规定。
二、发行人在中国大陆以外的经营活动
发行人在中国大陆以外的经营活动详见《律师工作报告》“第八节 发行人
的业务”之“二、发行人在中国大陆以外的经营活动”所述。
根据陈铭杰律师行出具的法律意见书，发行人在中国大陆以外设立的子公司
除持有有效的商业登记证外，该等主体开展业务经营无需取得其他政府部门的批
准、许可、同意、备案或登记，不存在违反注册地法律的情形。
三、发行人所取得的资质许可
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司已取得生产经营所需的主要
资质许可。
法律意见书
四、发行人经营范围的变更履行了法律程序，合法、有效
经本所律师核查，并根据发行人《营业执照》《公司章程》、股东会决议和
工商变更登记等资料，报告期内，发行人经营范围未发生变更。
五、公司的主营业务
经本所律师核查，报告期内，公司主营业务为清洁可再生能源（新能源）、
生态植物纤维制品、精密（智能）制造等。根据 2022 年度至 2024 年度《审计报
告》、2025 年半年度报告，报告期内，公司主营业务突出。
六、发行人不存在持续经营的法律障碍
（一）经查验公司《营业执照》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有
限公司，不存在因营业期限届满需要终止的情形。
（二）根据对《公司章程》、报告期内历次董事会、股东大会以及工商登记
材料的核查，公司不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定以及
股东大会决议需要终止或解散的情形。
（三）根据本所律师核查并经确认，发行人不存在因合并或分立而解散，不
能清偿到期债务依法被宣告破产，违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依
法解散的情形。
据此，本所律师认为，发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营的能力。
法律意见书
第九节 关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
（一）发行人控股股东、实际控制人
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人无控股股东、实际控制人。
经本所律师核查，按照本次发行股份数量上限测算及董事会席位安排等，本
次发行后，发行人控股股东将变更为工业资产和金财投资，实际控制人将变更为
韶关市国资委。工业资产、金财投资（包括其控股股东产投集团）直接或间接控
制的其他企业为发行人的关联方。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（三）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
姓名 职务 直接持股数量（股）
胡启金 董事长 49,627
韩卫宁 Han Weining 副董事长、总经理 0
邱啟华 职工董事、常务副总经理 72,530
蓝江 董事、副总经理 0
伍阳 董事 0
徐巍 董事 0
竹怀军 独立董事 0
卢佳义 独立董事 0
莫玲 独立董事 0
朱运绍 财务总监、副总经理 0
何俊健 董事会秘书 0
法律意见书
注：2025 年 7 月 23 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会进行章程修改，发
行人取消了监事会。2025 年 8 月 12 日，公司收到伍阳的书面辞职报告，伍阳因个人原
因辞去发行人董事职务。
发行人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制或间接控制，或担任董事、高级
管理人员的企业为公司关联法人。
（四）发行人全资子公司、控股子公司以及联营企业
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人全资子公司、控股子公司以及联营企业情况
详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”之“四、发行人的主要对
外股权投资”所述。
（五）其他主要关联方
报告期内，发行人的其他主要关联方详见《律师工作报告》“第九节 关联
交易和同业竞争”之“一、发行人的关联方”所述。
二、发行人与关联方发生的关联交易
（一）报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况详见《律师工作报告》
“第九节 关联交易和同业竞争”之“二、发行人与关联方发生的关联交易”部
分所述。
（二）金财投资认购本次发行的股份构成关联交易
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金财投资实际控制人为韶关
市国资委，与公司第一大股东工业资产同受国资委控制，金财投资认购公司本次
发行股票构成关联交易。
经本所律师核查，发行人分别于 2025 年 7 月 3 日和 2025 年 8 月 11 日召开
第十一届董事会第十八次临时会议和 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关
于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，对金财投资认购本次发行股
法律意见书
票的关联交易进行审议。审议该议案时，关联董事和关联股东回避表决。公司独
立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。发行人将其与关联方产
生的关联交易事项在巨潮资讯网上公告并刊登在中国证监会指定的信息披露报
刊上，依法履行了信息披露义务。
三、发行人与关联方发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
形
经核查，报告期内，发行人向关联方采购、销售产品的金额占营业收入的比
例较小，对发行人的生产经营不会产生重大影响。
四、涉及发行人与关联方之间的关联交易，发行人采取了对其他股东的利益
进行保护的必要措施
（一）经查验发行人《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》
等制度，该等制度已根据法律、法规和中国证监会的有关规定，规定了关联交易
公允决策的程序，体现了保护中小股东利益的原则。
（二）公司建立了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的审批与决策程序、信息披露程序等作了详尽的规定。
五、同业竞争问题
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股权结构分散，不存在
控股股东和实际控制人。据此，本所律师认为，发行人不存在与控股股东和实际
控制人及其控制的企业的同业竞争问题。
（二）经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东为工业资产、
兆伟恒发能源、日昇创沅，该等公司的主营业务与发行人不存在同业竞争的情形。
（三）经核查，本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人不存在重大
不利影响的同业竞争。
六、经本所律师核查，并经发行人确认，本所律师认为，韶能股份对其存在
法律意见书
的关联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
法律意见书
第十节 发行人的主要财产
一、发行人拥有的不动产的情况
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的房屋建
筑物的账面价值为 441,146.86 万元（未经审计）。其中，正在办理或因历史原因
暂无法办理产权证书等情况的房屋建筑物账面价值为 54,101.83 万元，占比为
全资、控股子公司拥有的主要不动产情况详见《律师工作报告》“第十节 发行
人的主要财产”所述。
二、发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
（一）注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
及其全资、控股子公司拥有的主要的境内注册商标与主要的境外注册商标情况详
见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”所述。
（二）专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
及其全资、控股子公司已取得的主要的专利情况详见《律师工作报告》“第十节
发行人的主要财产”所述。
（三）著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
及其全资子公司、控股子公司已取得的主要的著作权情况详见《律师工作报告》
“第十节 发行人的主要财产”所述。
法律意见书
三、发行人及其全资、控股子公司拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司的主要生产经营设备包括机
器设备、运输设备、其他设备。根据 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人主要生产经营设备的账面净值为 4,106,036,788.68 元（未经审计）。
四、发行人的主要对外股权投资
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的主要对外股权投资详见
《律师工作报告》“附表四 发行人全资子公司、控股子公司及联营企业”所述。
五、发行人及其全资、控股子公司取得主要财产的方式
（一）发行人及其全资、控股子公司拥有的不动产权证书由国土资源和房产
管理部门核发。
（二）发行人及其全资、控股子公司境内所取得的注册商标、专利、著作权
为合法申请或受让取得。
（三）发行人及其全资、控股子公司主要设备为购买等合法方式取得。
（四）发行人的主要对外股权投资为新设出资或受让等方式取得。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的上述主要不动产权、境内知识产权、
主要生产经营设备、对外股权投资等财产产权真实、合法、有效，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。除本法律意见书披露的信息外，发行人对其拥有的其它主要财产
未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
法律意见书
第十一节 发行人的重大债权、债务
一、重大合同
经核查，本所律师认为，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子
公司正在履行的重大合同形式和内容合法、有效。
二、侵权之债
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
三、经本所律师核查并经确认，截至 2025 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况
四、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经本所律师核查并经发行人确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人金额较大
的其他应收款和其他应付款属于发行人正常的业务往来，合法、有效。
法律意见书
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人不存在合并、分立的情况
二、经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人不存在增资扩股情况
三、经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人不存在减少注册资本的情
况
四、经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人不存在重大收购或出售股
权，或重大收购、出售或重组资产的情况
五、经本所律师核查并经确认，发行人目前不存在其他拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的其他安排
法律意见书
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、发行人公司章程的制定履行了法定的程序
发行人成立前，发行人全体发起人根据当时《股份有限公司规范意见》等规
定和要求，制订了发行人《公司章程（草案）》。发行人于 1993 年 6 月 3 日召
开创立会议审议通过了《公司章程（草案）》。
本所律师认为，《公司章程》的制定经创立大会审议，并在工商管理机关办
理了备案手续，履行必要的法定程序，章程的制定合法、有效。经本所律师核查，
《公司章程》的内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、报告期内，发行人公司章程的修改情况
经本所律师核查，报告期内，发行人对其章程的历次修订，系由董事会拟订，
报经股东大会审议通过，在工商登记机关办理了备案手续并履行了信息披露义务。
发行人修订的章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定，修订已履行了法定
程序，合法、有效。
三、发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
经查阅发行人现行有效的《公司章程》，该章程制定了总则，经营宗旨和范
围，股份，股东和股东会，董事会，经理及其他高级管理人员，监事会，财务会
计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，
修改章程和附则，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》《上市公司股东会规则》及中国证监会的有关规定。
法律意见书
第十四节 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人组织机构、职能部门和分支机构的设置符合发行人
经营和管理的实际需要，亦符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、发行人具有健全的股东会、董事会议事规则
经本所律师核查，公司已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该
等制度的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效
本所律师经查阅报告期内发行人历次股东（大）会、董事会、监事会召开会
议的会议通知、会议记录及会议决议等文件资料，发行人董事会、监事会历次会
议均有召开会议的书面通知，股东（大）会均有召开会议的书面通知或公告。会
议审议的议案、表决票、统票记录等均作为档案保存。会议所作决议均有正式文
本文件或刊登其内容的报刊的原件或复印件。
综上，本所律师认为，发行人股东（大）会、董事会、监事会历次会议的程
序及内容符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的规定，
会议文件的签署真实、有效。
四、报告期内，股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效
根据发行人提供的股东会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，报
告期内召开的股东会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、
有效。
法律意见书
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员情况如下：
其他主要任职情况
姓名 职务 任期起止时间
单位名称 职务
韶关市金元燃气有限
胡启金 董事长 2024.04.08-2027.04.08 董事
公司
韩卫宁 副董事长、总经 协同通信集团有限公
Han Weining 理 司
职工董事、常务
邱啟华 2024.04.08-2027.04.08 -- --
副总经理
韶关新区实业集团有
董事
限公司
广东省韶铸集团有限
董事
公司（韶关铸锻总厂）
蓝江 董事、副总经理 2024.04.08-2027.04.08
广东韶铸精密机械有
董事
限公司
韶关市工贸发展集团
董事
有限公司
广东舜喆（集团）股份 董事会办公室
有限公司 主任
深圳相控科技股份有
董事、副经理
限公司
湖南微导科技有限公
徐巍 董事 2024.04.08-2027.04.08 董事
司
深圳中金一品珠宝有
董事
限公司
深圳道酬互联商贸有
执行董事
限公司
韶关学院 教授
竹怀军 独立董事 2024.04.08-2027.04.08
韶关仲裁委员会 委员、仲裁院
法律意见书
其他主要任职情况
姓名 职务 任期起止时间
单位名称 职务
韶关市归国华侨联合
主任
会法律顾问委员会
广东知恒（前海）律师
卢佳义 独立董事 2024.04.08-2027.04.08 律师
事务所
会计学专业教
韶关学院
师
莫玲 独立董事 2024.04.08-2027.04.08
广东南雄农村商业银
独立董事
行股份有限公司
财务总监、副总 乳源瑶族自治县云门
朱运绍 2024.04.08-2027.04.08 监事
经理 圣水有限公司
何俊健 董事会秘书 2024.04.08-2027.04.08 -- --
（二）经核查并经确认，发行人现任董事、高级管理人员具备《公司法》《公
司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，且不存在
下列情形：
受到过证券交易所公开谴责；
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（三）经核查并经确认，发行人现任董事、高级管理人员不存在法律、法规
和规范性文件限制和禁止的兼职情况。发行人现任高级管理人员均在发行人领取
薪酬。现任 8 名董事中，兼任高级管理人员的未超过董事总数的二分之一。
综上，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
二、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员任职变化情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员任职情况
变化符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
法律意见书
三、发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范畴没有违反
法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人已依法聘请了独立董事，建立了独立董事制度，独立
董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
第十六节 发行人的税务
一、主要税种、税率及享受的税收优惠
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司所执行的税
种、税率及享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
二、享受的财政补贴情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其全资、控股子公司享有的主要财政
补贴合法、真实、有效。
三、依法纳税情况
根据发行人及其全资、控股子公司在信用广东、信用湖南等网站下载的《无
违法违规证明公共信用信息报告》
《湖南省公共信用合法合规证明报告》等报告，
以及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地
省级、市级税务主管部门网站、信用中国网站等，报告期内，发行人及其全资、
控股子公司不存在因违反税务管理有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资、控股子公司执行的主要
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策和获
得的主要政府补贴等合法、真实、有效；报告期内，发行人及其全资、控股子公
司未因违反税收法律、法规而受到重大处罚的情形。
法律意见书
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的环境保护
经本所律师核查，报告期内，发行人及其全资、控股子公司不存在因违反环
保法律、法规受到重大行政处罚的情形。
二、发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其全资、控股子公司在信用广东、信用湖南等网站下载的《无
违法违规证明公共信用信息报告》
《湖南省公共信用合法合规证明报告》等报告，
以及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
发行人及其全资、控股子公司所在地省级、市级市场监督管理部门网站、中国市
场监管行政处罚文书网、信用中国等网站，报告期内，发行人及其全资、控股子
公司不存在因违反质量和技术监督管理有关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
三、发行人的安全生产
根据发行人及其全资、控股子公司在信用广东、信用湖南等网站下载的《无
违法违规证明公共信用信息报告》
《湖南省公共信用合法合规证明报告》等报告，
以及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地
省级、市级应急管理部门网站、信用中国等网站，报告期内，发行人及其控股子
公司不存在因违反安全生产有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
法律意见书
第十八节 发行人募集资金的运用
一、发行人本次募集资金投向及批准
根据本次发行的方案，发行人本次发行募集资金用途为补充流动资金，依法
无需履行环境影响评价手续，无须取得发改主管部门批准或备案手续。
二、发行人本次募集资金的使用
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的本次募集资金使用项目不存在与
他人合作的情形。
三、发行人前次募集资金的使用
经本所律师核查并经发行人确认，发行人前次募集资金的使用与原募集计划
一致，发行人没有改变前次募集资金的用途。
四、本次发行，发行人无需编制前次募集资金使用情况报告，无需聘请会计
师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末
经鉴证的前募报告”，发行人前次募集资金到账时间为 2013 年 3 月，至今已超
过五个会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公
司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次发行无需编制前次募集资金使
用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
法律意见书
第十九节 发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
根据《募集说明书》等资料，发行人的业务发展目标如下：
（1）水电
公司水电业务在生产管理方面将通过建设集控中心，优化组织，依靠技术进
步等措施，提升劳动生产率，推动水电运营朝着“无人值班、少人值守”的信息
化、智能化、集约化方向发展。
（2）生物质能发电及供热业务
公司在生物质能业务方面将以发电业务为基础，积极拓展热电联产业务，一
是积极拓展供热客户，增加供热收入；二是与旗下生态植物纤维制品业务形成产
业链，通过热电联产，发挥内部协同效应，通过扩大电热联产规模，不断提高设
备年利用小时数；同时，通过持续推进技术进步，降低消耗，提高综合能效；三
是主动谋划布局开展生物质发电企业国家核证自愿减排量（CCER）项目、绿证
交易等相关工作。
（1）生态纸餐具
公司在生态纸餐具业务方面将继续重点落实“品牌建设”、“市场拓展”、
“国际化”三大战略工程，将以精益成本控制为手段，持续推动技术进步、创新，
向单机产能高、综合能耗低、整体效率高、管理水平提升的方向发展，同时将拓
宽业务范围，增加产品品种，从目前的生态纸餐具延伸拓展至冲压卡纸餐具、工
业包装、食品包装、环保包装等全方位发展，打造生态植物纤维制品综合制造服
务商。
（2）抄纸（原纸）
法律意见书
公司在抄纸（原纸）业务方面将通过做好“产业+金融”的文章，控制原材
料成本，持续推动技术进步和工艺创新，向单机产能高、综合能耗低的方向发展。
其中核心企业蔡伦纸品拟以湖南区域为大本营，加大对周边尤其是大湾区客户的
拓展，打造抄纸（原纸）产品综合制造服务商。
公司机械零部件业务在保持交通机械、工程机械零部件的基础上，将朝着新
能源汽车动力总成、工程机械总成产品的方向发展，并努力拓展智能制造业务；
将以零部件为依托，构建高效产业链，朝着精密锻造的方向延伸发展。
（二）发行人的主营业务
根据发行人《营业执照》及《公司章程》等资料，现时发行人的经营范围为：
能源开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；销售：机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料（危险化学品除外）、
金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；企业管理咨询、财务
咨询；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸
浆板、纸及纸制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，报告期内，公司主营业务为清洁可再生能源（新能源）业
务、生态植物纤维制品、精密（智能）制造等。
据此，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
二、经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险
法律意见书
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人及其全资、控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
（一）经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
网站并经确认，报告期内，发行人及其全资、控股子公司不存在重大诉讼、仲裁
或行政处罚，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司不存在尚未
了结的或可预见的应予披露的重大诉讼、仲裁案件。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司涉案金额在 1,000 万
元以上的未决诉讼具体情况详见《律师工作报告》“第二十节 诉讼、仲裁或行
政处罚”所述。
经本所律师核查，发行人全资、控股子公司的上述未决诉讼系发行人及其全
资、控股子公司日常经营产生的纠纷，不属于发行人及其全资、控股子公司的核
心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，不属于《深圳证券交
易所股票上市规则（2025 年修订）》第 7.4.1 条的规定应予披露的重大诉讼、仲
裁案件，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响。
（二）报告期内，发行人全资、控股子公司受到的 3 起主要的行政处罚，具
体情况详见《律师工作报告》“第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，经本
所律师核查，发行人全资、控股子公司的前述行政处罚所涉及的违法行为不属于
重大违法行为，处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
二、持股 5%以上的主要股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2025 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为工业资产、兆伟
恒发能源、日昇创沅。
（一）经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
网站并经确认，报告期内，工业资产不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚，截至 2
政处罚。
法律意见书
（二）经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
网站并经确认，报告期内，兆伟恒发能源不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚，截
至 2025 年 6 月 30 日，兆伟恒发能源不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
（三）经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
网站并经确认，截至 2025 年 6 月 30 日，日昇创沅因自身债务原因涉及多起尚未
了结的诉讼、仲裁案件，相关诉讼涉及其所持发行人股份被司法冻结。
三、发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站并经确认，报
告期内，发行人董事长胡启金、总经理韩卫宁不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚，
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人董事长胡启金、总经理韩卫宁不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
法律意见书
第二十一节 内部职工股
一、发行人的设立及内部职工股的设置均得到合法批准，内部职工股不存在
超范围、超比例发行的情况
经核查，本所律师认为，发行人的设立及内部职工股的设置已经得到合法批
准，且不存在超范围、超比例发行的情况。
二、发行人内部职工股的演变和上市合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，发行人内部职工股的演变和上市合法、合规、真实、
有效。
法律意见书
第二十二节 发行人申请报告法律风险的评价
一、本所律师参与了发行人申请报告的编制及讨论
二、本所律师已审阅发行人申请报告
三、经核查，本所律师认为，发行人申请报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险
法律意见书
第二十三节 结论意见
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》
等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行股票有关的法律问题进行
了核查和验证。本所律师认为，发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》规定申请发行股票的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 王学琛
林映玲
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