微电生理: 公司章程（2025年10月）_股票频道

上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
章程
上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程
上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程
上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作（2025年5月修订）》及其他有关法律法规，制订本章程（以下
简称“章程”、“本章程”、《公司章程》）。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局登记注册，取得营业执
照，统一信用代码913101155618553243。
第三条公司于2022年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,060万股。于2022年8月
第四条公司注册名称：
中文全称：上海微创电生理医疗科技股份有限公司。
英文全称：Shanghai MicroPort EP MedTech Co., Ltd.
第五条公司住所：上海市浦东新区周浦镇天雄路588弄1-28号第28幢。邮
政编码：201318
第六条公司注册资本为人民币47,060万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
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定代表人。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十条《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规
范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以诚信、创新和精益求精的精神打造品牌，
成为用户满意、员工成长、股东有回报的优秀企业，为社会进步作贡献。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：第一类医疗器械销售；第一
类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设
备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；销售代理；机械零件、零部件销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗设
备租赁；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
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同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条公司成立时发起人的姓名或名称、认购股份数、持股比例、出
资方式、出资时间如下：
认购的股份数
序号发起人姓名或名称出资方式出资时间
（万股）
微创（上海）医疗科学
投资有限公司
上海毓衡投资管理中心
（有限合伙）
合计 6,750.0000 - -
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登上海分公司”）集中存管。
第二十条公司已发行的股份总额为47,060万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
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（二）向特定对象发行股份；
（三）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由2/3以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
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的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节股份转让
第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
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第四章股东和股东会
第一节股东
第三十条公司依据中登上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
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法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
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自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比
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照本节以上条款及相关法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定中关
于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
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当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依照法律、法规和本章程规定行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3,000万元；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
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列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第四十五条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
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（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元。除履行审议程序外，还应
当根据《上市规则》提供评估报告或审计报告；
（二）公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相
关的交易的金额应当按照连续12个月内累计计算原则适用本条第1款第（一）项
的规定。已按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；
（三）公司与关联人发生的日常关联交易可以按类别在披露上一年度报告
之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本
条第1款第（一）项规定的标准，应提交股东会审议；实际执行超出预计金额
的，应当按照超出金额重新履行审议程序。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履
行相关审议程序和披露义务。
公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
第四十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
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（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十七条公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。公司下列
提供担保行为，还应当经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上交所或本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第五项担保，应当经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
第四十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第四十七条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年
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度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时
披露。
第四十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第五十条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十四条的规定履行股东会
审议程序。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
公司不能在上述期限内召开股东会的，应当报告中国证监会上海监管局
（以下简称“上海证监局”）和上交所，说明原因并公告。
第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人于会议
通知中指定的具体地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立
董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
交所提交有关证明材料。
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中登上海分公司申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条股东会召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知
公司各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知公司各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是
否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第一百〇一条、第一百〇二条规定的情形；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）上交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托
书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
（六）如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
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和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
委托人为非法人股东的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据中登上海分公司提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则致使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
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则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
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恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海
证监局及上交所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3,000万元；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他应由股东会决议的事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
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第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
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对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过
选举提案并签署相关声明确认书后立即就任。
第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
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人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或上交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
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级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
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公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积
极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；
（五）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董
事6名（其中应有1名职工代表），董事会设董事长1人。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订、修改、实施公司股权激励计划，批准具体的股权激励授予
对象和授予数量；
（十六）审议通过公司定期报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
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项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司对外捐赠
的审查和决策程序按照《上海微创电生理医疗科技股份有限公司对外捐赠管理
制度》的规定执行。
第一百一十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
（三）公司与关联人发生的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本
条前两项规定的标准，应提交董事会审议；
（四）与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的
交易，按连续12个月内累计计算的原则，达到本条第（一）、（二）项规定
的；
（五）根据《上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审
议，应当披露的关联交易应当履行相应的审议程序后披露。
前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准按照《上市规则》有关规
定执行。
第一百一十五条公司下列交易（提供担保、提供财务资助除外），达
到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
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计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审
议的交易由公司总经理审批。上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定
执行。
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占市值的比例，适用本章程第四十四条及第一百一十五条的规定。相
关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
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事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传
真、书面通知、电子邮件等其他通讯方式；通知时限为：会议召开前3天。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未
在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式；
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（七）董事表决所必需的会议资料。
董事会会议口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：以记名和书面等方式进行。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项
发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
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第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
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法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略与发展、提名、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事过半数并担任召集人。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
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会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节董事会秘书
第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事
会聘任。
第一百四十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息
的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理
制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事
项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资
或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关
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人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违
反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应
当予以警示，并立即向上交所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他
职责。
第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审核
后，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十九条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十一条本章程第一百〇一条规定的不得担任董事的情形、第
一百〇二条规定的公司应披露候选人的情形、第一百〇八条规定的离职管理制
度，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条规定的董事的忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的除本公司外
其他企业单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。
第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）本章程、总经理工作细则或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。
第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
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责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海
证监局和上交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
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润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
第一百六十六条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、行政法规、部门规章允许的其他方式分配利润。
符合现金分红的条件的，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
如公司明显具备条件但未进行现金分红的，董事会和实际控制人应根据上
交所要求通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。
在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
第一百六十七条根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化现金分红方案：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第一百六十八条现金分红的具体条件（需同时满足）如下：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（如仅实施现金分红的可免于审计）；
（四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外）；
（五）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情
况。上述“重大资金支出事项”指：
其他交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
其他交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百六十九条若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股
利分配预案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
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公司分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十条独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
第一百七十一条股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十二条公司利润分配政策的论证程序和决策机制如下：
（一）公司董事会应当根据分红回报规划，基于公司不同的发展阶段、当
期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段、当期资金需求以及股东利益的基础上，结合股东（特别是
中小股东）、独立董事的意见，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，
确定合理的利润分配方案；
（二）独立董事应当就利润分配方案发表明确意见；
（三）利润分配方案经过半数董事审议通过；
（四）利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东会审议，并经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整方案
时，公司应根据上交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
会提供便利。
第一百七十三条公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资
金需求情况确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规
定。
第一百七十四条公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经
董事会全体董事过半数以上表决通过。有关调整利润分配政策的议案应当经出
席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政
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策的调整进行详细的说明。
第二节内部审计
第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规的
规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计师事务所。
第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为
相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电
话、电子邮件、邮寄或者公告的形式进行。
第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以
传真或电子邮件发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十二条公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上
交所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
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体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
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接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由公司董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
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内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
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第十章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十一章诉讼、仲裁
第二百一十八条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当通过仲裁或诉讼等方式解
决。
第十二章附则
第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东，或
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程
为准。
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十三条本章程所称“元”是指人民币元。
第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十六条本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
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