证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2025-63 号
债券代码：242444 债券简称：25 东科 01
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27
日召开公司第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订
<公司章程>的议案》《关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案》。现将
有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司治理准
则》
《上市公司章程指引》
《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》
等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司治
理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，
并对《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）进行
修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
取消监事会暨修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，在公司
股东大会审议通过取消监事会前，公司第十二届监事会仍将严格按照法律、法规
及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、《公司章程》的修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，包括在“第五章 董事和董事会”中新增“第
三节 独立董事”和“第四节 董事会专门委员会”、取消监事会架构并删除《公
司章程》中“第七章 监事会”及该章节下所有条款、将“股东大会” 的表述统
一修改为“股东会”、将“经理、副经理”的表述统一修改为“总经理、副总经
理”等，在不涉及其他修订的前提下不进行逐项列示对照，具体内容请见《公司
章程》。同时，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条
款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况
下，也不再逐项列示。其他具体修订内容对照如下：
序号 修订前内容 修订后内容
事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起 司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他
他高级管理人员。 高级管理人员。
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
本章程规定的其他人员。
值。
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
用下列方式增加资本: 采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
他方式。 定的其他方式。
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
转 让的 股 份 不得 超 过其 所 持有 本 公 司股 份 总数 的
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东大会,并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 质询；
与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 让、赠与或质押其所持有的股份；
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 份份额参加公司剩余财产的分配；
议的股东,要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 异议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法
的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
规的规定。股东应当提前向公司提出书面申请并说
份后按照股东的要求予以提供。
明查阅目的，同时应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后通知该股东到公司指定地点现场查阅、
复制有关材料，该股东应当根据公司的要求签署保
密协议或保密承诺函。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 法院提起诉讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 其股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 责任损害公司债权人的利益；
义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公 的其他义务。
司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 守下列规定：
成损失的,应当承担赔偿责任。 （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承
资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 诺，不得擅自变更或者豁免；
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
公司和社会公众股股东的利益。 司已发生或者拟发生的重大事件；
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地 （四） 不得以任何方式占用公司资金；
位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董 （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人
事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东 员违法违规提供担保；
大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同 违法违规行为；
或相近的业务，不得以任何形式影响公司经营管理的 （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分
独立性或损害公司的合法权益。 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 他股东的合法权益；
资金不被控股股东占用。 （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻 司的独立性；
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
提请股东大会予以罢免。 券交易所业务规则和本章程的其他规定。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公 义务和勤勉义务的规定。
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序， 该董事、高级管理人员承担连带责任。
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。
东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
当日,向公司作出书面报告。 权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
使下列职权: 会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会报告； 损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
案； 更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
(八)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 会计师事务所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 事项；
形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十一)修改本章程； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
大会审议通过。 会审议通过。
…… ……
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超
经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
…… ……
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
…… ……
(五)监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原提议的变更,应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
主持。
行召集和主持。
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事 见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 求。
更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或 案的变更，应当征得相关股东的同意。
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
主持。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 备案。
低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 低于 10%。
议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
股权登记日的股东名册。
应当提供股权登记日的股东名册。
会,会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
充通知,公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
会的授权委托书应当载明下列内容: 的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权； 别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网 的质询。公司应当通过视频、电话、网络等方式为
络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会 董事和高级管理人员参与股东会提供便利。
提供便利。
能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。 代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
持人，继续开会。
规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
定,股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
过: （一）董事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
(四)公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （二）公司的分立、合并、解散和清算；
项规定的情形收购本公司股份作出决议； （三）本章程的修改；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)本章程的修改； 向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 30%的；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
(六)股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 需要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关
事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席 系的股东的回避和表决程序如下：
股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。 （一） 股东会审议的某一事项与某股东存在
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事
但在投票表决时应回避表决，其所代表有表决权的股 会披露其关联关系；
份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议中应当 （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大
充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况使关 会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 关联股东与关联交易事项的关联关系；
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
出详细说明。 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
上述特殊情况是指： 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东； 股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股 项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程 表决权的股份数的三分之二以上通过。
序表决通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
（三）关联股东无法回避的其他情形。 系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效。
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事及除职工监事以外的监事候选人可由上届董 除职工代表董事以外的董事候选人可由上届董
事会、监事会提名，也可由连续90日以上单独或者合 事会提名，也可由连续 90 日以上单独或者合计持有
计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股 公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上股东提
东提名，股东大会选举产生。职工监事由公司职工代 名，股东会选举产生。职工代表董事由公司职工代
表大会选举产生。 表大会选举产生。
董事会、监事会或提名股东应当向股东公告候选 董事会或提名股东应当向股东公告候选董事的
董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对 简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足
候选人有足够的了解。 够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董
一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，
事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后 新任董事在会议结束之后立即就任。
立即就任。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本 规定或者股东会的决议，应当采用累积投票制。
章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
制，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过，获得票数较多者
当选。独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董
事的比例。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
的,不能担任公司的董事: 一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 未逾 3 年；
满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 人民法院列为 失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 期限未满的；
解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期
前,股东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规章和本章程的规定,履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 计不得超过公司董事总数的 1/2。
章程,对公司负有下列忠实义务: 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
得侵占公司的财产； 不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 个人名义开立账户存储；
会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
人提供担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
(八)不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有； 类的业务；
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
章程,对公司负有下列勤勉义务: 本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 意。
国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务:
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二)应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 过营业执照规定的业务范围；
公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 有关情况。。
数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
履行董事职务。
会时生效。
向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公 直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应
平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短， 当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
失的,应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其所 赔偿责任。
需要的资料。 董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，
董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提
供其所需要的资料。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成
人。 员的比例不得低于三分之一，职工代表董事 1 人，
由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形） 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十)决定公司内部管理机构的设置； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 的会计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 经理的工作；
作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 或者股东会授予的其他职权。
其他职权。
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
董事会会议。 和主持董事会会议。
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
决或投票表决。 电子通信方式举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
下,可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
签字。 董事签字。
或解聘。 定聘任或解聘。
董事长不能同时兼任总经理职务。 董事长不能同时兼任总经理职务。
公司根据需要设副经理若干名,由董事会聘任或解 公司根据需要设副总经理若干名，由董事会决定
聘。 聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
人员。
八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度报告,在公司上市地证券监管规则规定的期限内
报送并披露季度报告。 易所报送并披露半年度报告，在公司上市地证券监
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 管规则规定的期限内报送并披露季度报告。
及部门规章的规定进行编制。
不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
立账户存储。 开立账户存储。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应
持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上 保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
有可分配利润时，公司应进行利润分配，公司的利润 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的
分配政策为： 利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利。 （一）公司采取现金、股票、现金与股票相结
在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现 合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备
金分红进行利润分配； 现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分
…… 红进行利润分配；
……
职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
负责人的考核。
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证 于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》
券时报》及/或《证券日报》上公告。债权人自接到 及/或《证券时报》及/或《证券日报》上或者国家企
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
割。 割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及 人， 并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证
/或《证券时报》及/或《证券日报》上公告。 券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》上 报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证
券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 撤销；
东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
民法院解散公司。 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 组，开始清算。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》及/ 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》及
或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日 /或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
股东大会或者人民法院确认。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分
配给股东。
制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
履行清算义务。 履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
收入,不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
人造成损失的,应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次取消监事会暨修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议。公司董事
会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人办理因本次修订
《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最
终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
上披露。
三、关于修订、制定、废止公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》
规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行相
应修订、制定，其中原《信息内部报告管理制度》修订内容整合至《信息披露事
务管理制度》、原《外部信息使用人管理制度》修订内容整合至《内幕信息知情
人登记管理制度》，原制度废止。相关制度的修订、制定、废止情况如下：
是否提交
变更
序号 制度名称 股东大会
情况
审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
规则》
上述 1-8、32 项尚须公司股东大会审议通过后方可生效。上述修订、制定的
制度全文已于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
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