证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2025-023
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变
更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
章程>及办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议
案》，于同日召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修
订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，其中《关于取消监事会、修订<公
司章程>及办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司治理制度的
议案》中部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现
将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司章程指
引》的有关规定，上市公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。因此，公司拟取消监事会，由公司董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前,公司第三届监事会及监事仍
将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有规则和
制度中关于监事会或监事的规定。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
实际情况，现拟对《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)有关条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件。
本事项尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，
董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向市场监督管理部门办理相关变
更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、 修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上市规则》
《规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况现拟修订及
制定公司部分治理制度如下:
序号 内部制度名称 变更情况 是否需要股东大会审批
董事、高级管理人员所持本公司股份及 制定 否
其变动管理制度
上述治理制度已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,其中序号 1-2、
审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的
部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会
附件：
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2025 年 10 月）
修订前 修订后
通篇：股东大会 通篇：股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护上海微创电生理医疗科
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 技股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司章 民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）、
《上
程指引（2022 年修订）》及其他有关法律法 海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年
规，制订本章程（以下简称“章程”、“本章程”、 4 月修订）》（以下简称《上市规则》） 、《上市
《公司章程》）。 公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2025 年 5 月修订）
》及其他有关
法律法规，制订本章程（以下简称“章程”、“本
章程”、《公司章程》）。
第二条 上海微创电生理医疗科技股份 第二条 公司系依照《公司法》
《证券法》
有限公司系依照《公司法》《证券法》和其他 和其他有关规定成立的股份有限公司。
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）
。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 《公司章程》自生效之日起， 第十条 《公司章程》自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为，规范公司与 即成为规范公司的组织与行为，规范公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，成为对公司、股东、董 法律约束力的文件，成为对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 事、总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人认购的股份，每股支
购的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司的股份总额为 47,060 万 第二十条 公司已发行的股份总额为
股，均为普通股。 47,060 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司
公司股份的人提供任何资助。。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照《公司章程》或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）以公积金转增股本； （三）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在上交所上市交易之
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 日起 1 年内不得转让。
票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据中登上海分公司提 第三十条 公司依据中登上海分公司提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政
法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，公司
新增
第一大股东及其实际控制人应当比照本节以
上条款及相关法律、行政法规、中国证监会
和上交所的有关规定中关于控股股东、实际
控制人的要求履行相关义务，并承担相应的
责任。
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和上交所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 公司股东会由全体股东组
构，依照法律、法规和本章程规定行使下列 成。股东会是公司的权力机构，依照法律、
职权： 法规和本章程规定行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准《公司章程》第四十七
或者变更公司形式作出决议； 条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
所作出决议； 的事项；
（十二）审议批准《公司章程》第四十 （十一）审议批准变更募集资金用途事
四条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 （十二）审议批准公司与关联人发生的
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
（十四）审议批准变更募集资金用途事 超过 3,000 万元；
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议批准公司与关联人发生的 计划；
交易金额（提供担保除外）占公司最近一期 （十四）审议法律、行政法规、部门规
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
超过 3,000 万元； 项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股 除法律、行政法规、中国证监会规定或
计划； 上交所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十七）审议法律、行政法规、部门规 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 个人代为行使。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担 第四十四条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提交股 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
东会审议： 的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二 ）交易的 成交金额 占公司 市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元。 元。
公司尚未盈利的，可豁免本条第（五） 上述指标的计算标准按照《上市规则》
项和第（六）项的净利润指标。 的有关规定执行。
上述指标的计算标准按照《上市规则》 公司发生“财务资助”交易事项，除应
的有关规定执行。 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
并及时披露。
公司提供财务资助，属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上交所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司与关联人达成以下关 第四十六条 公司与关联人达成以下关
联交易时，可以免予按照关联交易的方式审 联交易时，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露： 议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 （一）一方以现金方式认购另一方向不
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
公司债券或者其他衍生品种； 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
（二）一方作为承销团成员承销另一方 债券）；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 （二）一方作为承销团成员承销另一方
转换公司债券或者其他衍生品种； 向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
（三）一方依据另一方股东大会决议领 或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
取股息、红利或报酬； 企业债券）；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍 （三）一方依据另一方股东会决议领取
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 股息、红利或报酬；
除外； （四）一方参与另一方公开招标或者拍
（五）公司单方面获得利益的交易，包 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 除外；
和资助等； （五）公司单方面获得利益的交易，包
（六）关联交易定价为国家规定； 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
（七）关联人向公司提供资金，利率水 和财务资助等；
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 （六）关联交易定价为国家规定；
利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （七）关联人向公司提供资金，利率水
（八）公司按与非关联人同等交易条件， 平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服 利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
务； （八）公司按与非关联人同等交易条件，
（九）上交所认定的其他交易。 向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十四条 公司提供担保的，应当提交 第四十七条 公司提供担保的，除应当经
董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
公司下列提供担保行为，须经股东会审议通 席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过： 过，并及时披露。公司下列提供担保行为，
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 还应当经股东会审议通过：
净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计
（二）本公司及本公司控股子公司的对 净资产 10%的担保；
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 （二）本公司及本公司控股子公司的对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）公司的对外担保总额，超过最近 象提供的担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （四）公司及其控股子公司对外提供的
保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计 的 30%以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 30％的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）上交所或本章程规定的其他担保。 提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除 （七）上交所或本章程规定的其他担保。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 前款第五项担保，应当经出席股东会的
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五项担保，应当经出席股东大会的股东所 违反审批权限和审议程序的责任追究机
持表决权的 2/3 以上通过。 制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
违反审批权限和审议程序的责任追究机 行。
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。
第四十六条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 第四十九条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
议通过后及时披露，并提交股东会审议。公 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 并提交股东会审议。
应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第四十八条 股东大会分为年度和临时 第五十一条 股东会分为年度股东会和
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形 临时股东会不定期召开，有下列情形之
之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召 一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时； 数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
公司不能在上述期限内召开股东大会 公司不能在上述期限内召开股东会的，
的，应当报告中国证监会上海监管局（以下 应当报告中国证监会上海监管局（以下简称
简称“上海证监局”）和上交所，说明原因 “上海证监局”）和上交所，说明原因并公
并公告。 告。
第四十九条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 公司召开股东会的地点为
为：公司住所地或其他办公地点，具体由公 公司住所地或会议召集人于会议通知中指定
司在每次股东大会通知中明确。发出股东大 的具体地点。发出股东会通知后，无正当理
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议 由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 至少 2 个工作日公告并说明原因。
并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 加股东会提供便利。股东会除设置会场以现
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
参加股东大会的，视为出席。 式召开。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十一条 经全体独立董事过半数同 第五十四条 董事会应当在规定的期限
意的，独立董事有权向董事会提议召开临时 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 同意的，独立董事有权向董事会提议召开临
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意见。董事会同意召开临时股东大会的，应 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 见。董事会同意召开临时股东会的，应当在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
上交所备案。在股东大会决议公告前，召集 向上交所备案。在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集 股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向上交所提交有关证明材料。 公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
集股东大会通知的相关公告，向中登上海分 持召集股东会通知的相关公告，向中登上海
公司申请获取。召集人所获取的股东名册不 分公司申请获取。召集人所获取的股东名册
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或股东自行召
的，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出召 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
开股东大会通知后，不得修改股东大会通知 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
中已列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出召
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行 开股东会通知后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、
（二）与公司的董事、监事、高级管理 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否 关联关系；
存在关联关系； （三）是否存在本章程第一百〇一条、
（三）是否存在本章程第九十八条、第 第一百〇二条规定的情形；
九十九条规定的情形； （四）持有本公司股份数量；
（四）持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关
（五）上交所要求披露的其他重要事项。 部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （六）上交所要求披露的其他重要事项。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代 份的有效证件或证明；受托代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
非法人股东应由其负责人或者负责人委 非法人股东应由其负责人或者负责人委
托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 托的代理人出席会议。负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有负责人资 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、负责人依法出具的 理人应出示本人身份证、负责人依法出具的
书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四） 委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（六） 如果股东不作具体指示，股东代 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
理人是否可以按自己的意思表决。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 第七十三条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议；总 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他的高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半 事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则致使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反议事规
出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 则致使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东 应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第七十九条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。 一并保存，保存期限为 10 年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一） 决定公司的经营方针、投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司与关联人发生的交
（五）审议批准公司的年度财务预算方 易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
案、决算方案； 审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额超
（六）审议批准公司的利润分配方案和 过 3,000 万元；
弥补亏损方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（七）审议批准公司与关联人发生的交 程规定应当以特别决议通过以外的其他应由
易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 股东会决议的事项。
审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额超
过 3,000 万元；
（八）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他应由
股东大会决议的事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
以实行累积投票制。当公司单一股东及其一 积投票制。当公司单一股东及其一致行动人
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东
的，股东大会选举 2 名以上董事或监事时， 会选举 2 名以上董事时，应当采用累积投票
应当采用累积投票制。 制。股东会选举 2 名以上独立董事时，应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举 采用累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第八十七条 股东大会审议提案时，不 第九十条 股东会审议提案时，不得对
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上 新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 提案的，新任董事在股东会通过选举提案并
会通过选举提案并签署相关声明确认书后立 签署相关声明确认书后立即就任。
即就任。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取不得担任上市 清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
禁入措施，期限尚未届满； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满； 合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
（八）法律、行政法规、部门规章或上 尚未届满；
交所规定的其他情形。 （八）法律、行政法规、部门规章或上
违反本条规定选举、委派董事的，该选 交所规定的其他情形。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 非职工代表董事由股东
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
董事在任期届满以前，可由股东大会解除其 可连选连任。董事会中的职工代表由公司职
职务。 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
董事任期从就任之日起计算，至本届董 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 股东会可以决议解任董事，决议作出之
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
的规定，履行董事职务。独立董事每届任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董
与公司其他董事任期相同，任期届满，可以 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
连选连任，但是连续任职不得超过六年。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总经理或者其他高级管理人 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 的规定，履行董事职务。独立董事每届任期
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 者进行交易；
商业机会自营或者为他人经营与本公司同类 （五）不得利用职务便利，为自己或他
的业务； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
己有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄 定，不能利用该商业机会的除外；
露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 （六）未向董事会或者股东会报告，并
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
业禁止义务； 营与本公司同类的业务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他 归为己有；
第三方的利益损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄
（十）法律、行政法规、部门规章及本 露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
章程规定的其他忠实义务。 获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞
董事违反本条规定所得的收入，应当归 业禁止义务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）维护公司及全体股东利益，不得
偿责任。 为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）通过查阅文件资料、询问负责人 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
员、现场考察调研等多种方式，积极了解并 范围；
持续关注公司的经营管理情况，及时向董事 （二）应公平对待所有股东；
会报告相关问题和风险，不得以对公司业务 （三）通过查阅文件资料、询问负责人
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除 员、现场考察调研等多种方式，积极了解并
责任； 持续关注公司的经营管理情况，及时向董事
（四）保证有足够的时间和精力参与公 会报告相关问题和风险，不得以对公司业务
司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除
和收益； 责任；
（五）原则上应当亲自出席董事会会议， （四）保证有足够的时间和精力参与公
确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选 司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 和收益；
确，不得全权委托； （五）原则上应当亲自出席董事会会议，
（六）应当对公司定期报告签署书面确 确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 择受托人，授权事项和决策意向应当具体明
完整；积极推动公司规范运行，督促公司履 确，不得全权委托；
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 （六）应当对公司定期报告签署书面确
法违规行为，支持公司履行社会责任； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（七）应当如实向监事会提供有关情况 完整；积极推动公司规范运行，督促公司履
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
（八）法律、行政法规、部门规章及本 法违规行为，支持公司履行社会责任；
章程规定的其他勤勉义务。 （七）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会、监事会应当建 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
议股东大会予以撤换。 予以撤换。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 第一百〇八条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，
为公开信息。 在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或
任期届满后 6 个月内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司建立独立董事制
度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、
中国证监会规定和证券交易所业务规则的规
定，有利于公司的持续规范发展，不得损害
公司利益。公司应当为独立董事依法履职提
供必要保障。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与
删除
勤勉义务，并应当按照有关法律法规、本指
引以及公司章程的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
独立董事应当保持身份和履职的独立
性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十条 董事会由 8 名董事组 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名（其
人。 中应有 1 名职工代表），董事会设董事长 1 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十）制订公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）制订、修改、实施公司股权激
检查总经理的工作； 励计划，批准具体的股权激励授予对象和授
（十六）制订、修改、实施公司股权激 予数量；
励计划，批准具体的股权激励授予对象和授 （十六） 审议通过公司定期报告；
予数量； （十七）法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议通过公司定期报告； 本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 董事会应当确定对外投资、收购出售资
交股东大会审议。 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
董事会应当确定对外投资、收购出售资 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 公司对外捐赠的审查和决策程序按照《上海
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 微创电生理医疗科技股份有限公司对外捐赠
准。公司对外捐赠的审查和决策程序按照《上 管理制度》的规定执行。
海微创电生理医疗科技股份有限公司对外捐
赠管理制度》的规定执行。
第一百一十二条 公司与关联人发生 第一百一十四条 公司与关联人发生
的交易（提供担保除外）达到以下标准之一 的交易（提供担保除外）达到以下标准之一
的，须经董事会审议批准： 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
（一）与关联自然人发生的成交金额在 董事会审议程序，并及时披露：
（二）与关联法人发生的成交金额占公 30 万元以上的交易；
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 （二）与关联法人发生的成交金额占公
的交易，且超过 300 万元； 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
（三）公司与关联人发生的日常关联交 交易，且超过 300 万元；
易，公司可以在披露上一年度报告之前对本 （三）公司与关联人发生的日常关联交
年度可能发生的日常关联交易金额进行合理 易，公司可以在披露上一年度报告之前对本
预计，如预计金额达到本条前两项规定的标 年度可能发生的日常关联交易金额进行合理
准，应提交董事会审议； 预计，如预计金额达到本条前两项规定的标
（四）与同一关联人进行的交易或与不 准，应提交董事会审议；
同关联人进行交易标的类别相关的交易，按 （四）与同一关联人进行的交易或与不
连续 12 个月内累计计算的原则，达到本条第 同关联人进行交易标的类别相关的交易，按
（一）、 （二）项规定的； 连续 12 个月内累计计算的原则，达到本条第
（五）根据《上市规则》之规定免于信 （一）、（二）项规定的；
息披露的关联交易免于董事会审议，应当披 （五）根据《上市规则》之规定免于信
露的关联交易应当履行相应的审议程序后披 息披露的关联交易免于董事会审议，应当披
露。 露的关联交易应当履行相应的审议程序后披
前款所称关联人的判断标准及关联交易 露。
计算标准按照《上市规则》有关规定执行。 前款所称关联人的判断标准及关联交易
计算标准按照《上市规则》有关规定执行。
第一百一十三条 公司下列交易（提 第一百一十五条 公司下列交易（提供
供担保除外），达到下列标准之一的，应当经 担保、提供财务资助除外），达到下列标准之
董事会审议： 一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准； 较高者为准；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二 ）交易的 成交金额 占公司 市值的
（三）交易标的（如股权）最近一个会 （三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度营业收入占公司最近一个会计年度经 计年度营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万 审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万
元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元。 元。
公司尚未盈利的，可豁免本条第（五） 除非法律法规、规章制度或章程另有规
项和第（六）项的净利润指标。 定，低于上述规定的应经董事会审议的交易
除非法律法规、规章制度或章程另有规 由公司总经理审批。上述指标的计算标准按
定，低于上述规定的应经董事会审议的交易 照《上市规则》有关规定执行。
由公司总经理审批。上述指标的计算标准按 公司发生财务资助交易事项，除应当经
照《上市规则》有关规定执行。 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
公司进行委托理财，因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占市值的
比例，适用本章程第四十四条及第一百一十
五条的规定。相关额度的使用期限不应超过
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第一百一十四条 公司董事会下设四个
专门委员会：审计委员会、战略与发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
删除
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事且召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十八条 董事长不能履行职务 第一百一十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百二十条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十条 有下列情形之一的，董 第一百二十一条 有下列情形之一的，
事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
新增 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计 委员会工 作规程由 董事会负 责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略
与发展、提名、薪酬与考核委员会，依照本
新增
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
数并担任召集人。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十二条 董事会秘书的主要职 第一百四十七条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公 （一）办理信息披露事务，包括负责公
司信息对外发布、未公开重大信息的保密工 司信息对外发布、未公开重大信息的保密工
作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完 作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完
善公司信息披露事务管理制度； 善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵 （二）督促公司相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，协助相关各方及有关 守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务； 人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相 （三）关注媒体报道，主动向公司及相
关信息披露义务人求证，督促董事会及时披 关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清； 露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其 （四）组织筹备并列席董事会会议及其
专门委员会会议、监事会会议和股东大会会 专门委员会会议和股东会会议；
议； （五）协助董事会建立健全公司内部控
（五）协助董事会建立健全公司内部控 制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少 并规范关联交易事项、建立健全激励约束机
并规范关联交易事项、建立健全激励约束机 制以及承担社会责任；
制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善
（六）负责投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股
（七）负责股权管理事务，包括保管股 东持股资料，办理限售股相关事项，督促公
东持股资料，办理限售股相关事项，督促公 司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人 公司股份买卖相关规定等；
员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发
（八）协助董事会制定公司资本市场发 展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购 重组事务；
重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组
（九）负责公司规范运作培训事务，组 织董事、高级管理人员及其他相关人员接受
织董事、监事、高级管理人员及其他相关人 有关法律法规和其他规范性文件的培训；
员接受有关法律法规和其他规范性文件的培 （十）提示董事、高级管理人员履行忠
训； 实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法
（十）提示董事、监事、高级管理人员 律、法规、规范性文件或公司章程，作出或
履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反 可能作出相关决策时，应当予以警示，并立
相关法律、法规、规范性文件或公司章程， 即向上交所报告；
作出或可能作出相关决策时，应当予以警示， （十一）《公司法》《证券法》以及中国
并立即向上交所报告； 证监会和上交所要求履行的其他职责。
（十一）《公司法》《证券法》以及中国
证监会和上交所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 本章程第九十八条规 第一百五十一条 本章程第一百〇一条
定的不得担任董事的情形、第九十九条规定 规定的不得担任董事的情形、第一百〇二条
的公司应披露候选人的情形，同时适用于高 规定的公司应披露候选人的情形、一百〇八
级管理人员。 条规定的离职管理制度，同时适用于高级管
本章程第一百〇一条规定的董事的忠实 理人员。
义务和第一百〇二条第（六）项、第（七） 本章程第一百〇四条规定的董事的忠实
项、第（八）项关于勤勉义务的规定，同时 义务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理工作细则包括 第一百五十六条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 高级管理人员执行公 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 高级 管理人员 执行公司 职务时 违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
害的，应当依法承担赔偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十一条 公司分配当年税后利 第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司 持有的本 公司股份 不参与 分配利
润。 润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使
弥补公司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项 可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
本的 25%。
第一百五十一条 公司利润分配政策的 第一百七十二条 公司利润分配政策的
论证程序和决策机制如下： 论证程序和决策机制如下：
（一）公司董事会应当根据分红回报规 （一）公司董事会应当根据分红回报规
划，基于公司不同的发展阶段、当期的经营 划，基于公司不同的发展阶段、当期的经营
情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、
当期资金需求以及股东利益的基础上，结合 当期资金需求以及股东利益的基础上，结合
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
的意见，正确处理公司的短期利益及长远发 正确处理公司的短期利益及长远发展的关
展的关系，确定合理的利润分配方案； 系，确定合理的利润分配方案；
（二）独立董事应当就利润分配方案发 （二）独立董事应当就利润分配方案发
表明确意见； 表明确意见；
（三）利润分配方案经过半数董事审议 （三）利润分配方案经过半数董事审议
通过； 通过；
（四）利润分配方案经董事会审议通过 （四）利润分配方案经董事会审议通过
后，应提交股东大会审议，并经出席股东大 后，应提交股东会审议，并经出席股东会的
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议
大会审议利润分配政策调整方案时，公司应 利润分配政策调整方案时，公司应根据上交
根据上交所的有关规定提供网络或其他方式 所的有关规定提供网络或其他方式为公众投
为公众投资者参加股东大会提供便利。 资者参加股东会提供便利。
第一百七十四条 公司实行内部审计制 第一百七十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百七十五条 公司内部审计制度和 责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师
新增 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮 删除
件、邮寄或者公告的形式进行。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百九十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并 第一百九十五条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各 第一百九十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作 第一百九十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露
媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资 第一百九十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书 在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百六十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司 依照前两 款的规定 减少注册 资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇
九十六条第（一）项情形的，可以通过修改 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股 者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇
九十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。清算组由公司董事或者股东大会确定的 日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 公司董事组成，但是本章程另有规定或者股
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算
清算组进行清算。 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行 第二百〇七条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇八条 清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关 申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财 第二百〇九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财 第二百一十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职 第二百一十二条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司、股东、董事、监 第二百一十八条 公司、股东、董事、
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷， 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
应当先行通过协商解决。协商不成的，应当 当先行通过协商解决。协商不成的，应当通
通过仲裁或诉讼等方式解决。 过仲裁或诉讼等方式解决。
第二百一十一条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额 50%以上的股东，或持有股 占公司股本总额 50%以上的股东，或持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的 第二百二十条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
的规定相抵触。 规定相抵触。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、 第二百二十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括股东 第二百二十五条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
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