东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的
核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为上海
三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三友医疗本次放弃对
控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、关联交易的基本情况
结合 Implanet 公司近期国际市场业务发展情况，为进一步加速拓展美国市场，
加快 JSS 脊柱钉棒系统的市场开发和推广，提高公司在欧美高端骨科市场的国际
竞争力，结合自身的资金需求，Implanet 拟通过公开发行股份的方式进行融资。
本次发行价格为 0.25 欧元/股，新增发股份数据预计 1,794.2989 万股至 2,063.4437
万股，融资额预计 448.57 万欧-515.86 万欧。公司实际控制人之一、董事兼总裁
徐农先生计划以 100.00 万欧元认购 Implanet 股份 400.00 万股；公司实际控制人
之一、董事长兼首席科学家 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生计划以 30.00 万
欧元认购 Implanet 股份 120.00 万股；公司实际控制人之一、董事、资深副总裁
兼董事会秘书 David Fan（范湘龙）先生计划以 30.00 万欧元认购 Implanet 股份
元认购 Implanet 股份 100.00 万股；水木天蓬董事长兼首席科学家曹群先生计划
以 24.9985 万欧元认购 Implanet 股份 99.9940 万股。综上，三友医疗及水木天蓬
核心管理层合计拟以 209.9985 万欧元认购 Implanet 股份 839.9940 万股。除上述
拟认购者外，鉴于 Implanet 目前经营状况良好，海外拓展有序进行，外部投资者
Nice&Green、Friedland Gestion、Maitice Gestion、Gestys、Treecap B.V.、Vesta Capital
拟参与认购 Implanet 本次发行的股份，合计拟以 238.5762 万欧元认购 Implanet
股份 954.3049 万股。
公司基于目前整体业务战略规划、资金使用计划和需求考虑，放弃本次增资
认缴出资的优先认购权。本次 Implanet 增发完成后，公司对 Implanet 的持股比例
将由 74.18%变更为 63.72%-64.91%（最终以 Implanet 实际增发完成后的股份总
数为准），Implanet 仍属于公司合并报表范围内的控股公司。
此次 Implanet 通过公开发行股份增资扩股可缓解 Implanet 现阶段资金压力，
有利于 Implanet 抓住市场机会实现快速发展，助推公司国际业务积极发展。同时，
管理层本次参与认购可以充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制。
本次交易有利于公司国际业务特别是美国业务的快速拓展，符合公司战略发展要
求，有助于公司制定并落地长期有效的发展策略。
本次交易中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；Michael
Mingyan Liu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家；David
Fan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；
郑晓裔女士为公司董事、资深副总裁兼首席运营官，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
在过去 12 个月内，在公司收购水木天蓬少数股权的收购事宜中，徐农先生
为交易对手方之一，该事项已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。上
述收购事宜已于 2025 年 1 月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上
海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕109 号）。除此之外，公司与上述四位关联人不存在其他关
联交易。本次关联交易涉及金额在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、关联人的基本情况
（一）关联关系说明
本次交易中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；Michael
Mingyan Liu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家；David
Fan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；
郑晓裔女士为公司董事、资深副总裁兼首席运营官，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》，徐农先生、Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生、David Fan
（范湘龙）先生、郑晓裔女士为公司的关联自然人。
（二）关联人情况说明
性别：男
国籍：中国
近三年就职单位及职务：徐农先生为公司实际控制人之一，担任公司董事兼
总裁。并于公司多家下属子公司任职。
徐农先生直接持有公司 11.78%股份，徐农先生通过混沌天成资管－徐农－
混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划间接持有公司 2.02%股份。徐农先生
及其一致行动人 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生、David Fan（范湘龙）先
生合计持有公司 27.80%的股份，徐农先生及其一致行动人为公司实际控制人。
除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关
系；不属于失信被执行人。
性别：男
国籍：法国
近三年就职单位及职务：Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生为公司实际控
制人之一，担任公司董事长兼首席科学家。并于公司多家下属子公司任职。
Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生直接持有公司 9.10%股份，Michael
Mingyan Liu（刘明岩）先生及其一致行动人徐农先生、David Fan（范湘龙）先
生合计持有公司 27.80%的股份。Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生及其一致行
动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。
性别：男
国籍：美国
近三年就职单位及职务：David Fan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一，
担任公司董事、资深副总裁兼董事会秘书。并于公司多家下属子公司任职。
David Fan（范湘龙）先生直接持有公司 4.90%股份，David Fan（范湘龙）
先生及其一致行动人徐农先生、Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生合计持有公
司 27.80%的股份。David Fan（范湘龙）先生及其一致行动人为公司实际控制人。
除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关
系；不属于失信被执行人。
性别：女
国籍：中国
近三年就职单位及职务：郑晓裔女士为公司董事、资深副总裁兼首席运营官。
郑晓裔女士除在公司及下属公司任职外，与公司在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易涉及的标的为 Implanet 股权，交易类型属于《上海证券交易所
科创板股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。
（二）交易标的基本信息
公司名称：Implanet SA
公司类型：巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP）
法定代表人：Ludovic Lastennet
注册资本：1,256,009.29 欧元
总股本：125,600,929 股，皆为无限售流通股
主要股东：Implanet 公司控股股东为公司全资子公司三友香港，三友香港持
有 Implanet 公司股份 93,176,946 股，比例为 74.18%。其余皆为二级市场流通股
份。
注册日期：2007 年 1 月 23 日
注册地址：Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée Fran?ois Magendie,33650
Martillac, France
主要经营情况介绍：
Implanet 公司是一家法国医疗科技公司，专注于脊柱内固定拉力带产品的研
发和销售，产品线覆盖 JAZZ 脊柱畸形拉力带系统，JAZZ 脊柱退变系统和 JAZZ
骨折系统，可以治疗包括脊柱侧弯畸形、脊柱退变性疾病和部分脊柱骨折等病症。
同时 JAZZ 系列产品配有一系列精心设计的专用工具系统，用于装配、连接、拉
紧和调整拉力带，操作简便、安全和准确。Implanet 公司是目前全球能够提供全
面的脊柱内固定拉力带产品和技术的厂家，JAZZ 系统在全球与多个著名厂家如
美敦力、强生等品牌的现有脊柱内固定产品广泛配合使用，主要客户是脊柱骨科
领域内高端医生，擅长脊柱畸形和复杂脊柱疾病，与公司的疗法创新脊柱内固定
产品和高端客户群有很好的匹配度和协同作用。
Implanet 最近一年及一期主要财务数据：
单位：万欧元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,635.58 1,488.97
负债总额 1,882.44 1,416.24
净资产 -246.86 72.73
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 872.47 940.58
净利润 -320.80 -436.62
注 1：2024 年度财务数据已经安永会计师事务所审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审
计。
注 2：以上数据为 Implanet 合并报表口径。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
本次交易涉及的标的为巴黎泛欧交易所上市公司 Implanet 公司的股权，受到
Implanet 公司其他在册股东认购增加以及当地法律法规及政策、交接过户、外汇
支付等多种因素影响，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
四、本次关联的定价情况
经 Implanet 股东会授权，本次公开发行股票价格由 Implanet 董事会自行决定
确认。参考近期 Implanet 二级市场成交价格，并经 Implanet 董事会审议通过，确
定本次公开发行股票价格为每股 0.25 欧元。本次公开发行价格参考近期 Implanet
二级市场成交价格，且关联方认购价格与非关联方一致，交易价格公允。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
此次 Implanet 通过公开发行股份增资扩股可缓解 Implanet 现阶段资金压力，
有利于 Implanet 抓住市场机会实现快速发展，助推公司国际业务积极发展。同时，
管理层本次参与认购可以充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制。
本次交易有利于公司国际业务特别是美国业务的快速拓展，符合公司战略发展要
求，有助于公司制定并落地长期有效的发展策略。公司基于目前整体业务战略规
划、资金使用计划和需求考虑，放弃本次增资认缴出资的优先权。本次 Implanet
增发完成后，公司对 Implanet 的持股比例将由 74.18%变更为 63.72%-64.91%（最
终以 Implanet 实际增发完成后的股份总数为准），Implanet 仍属于公司合并报表
范围内的控股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状
况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
六、关联交易的审议程序
议和第四届董事会审计委员会第四次会议，对《关于公司放弃对控股公司增资扩
股优先认购权暨关联交易的议案》进行审议，该议案获得全体独立董事和审计委
员会委员的同意意见，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
于公司放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：5
票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐农先生、Michael Mingyan Liu（刘明
岩）先生、David Fan（范湘龙）先生、郑晓裔女士回避表决。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，上述事项涉及金额在公
司董事会审批权限内，无需提交股东会审批。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问东方证券认为：
三友医疗本次放弃对控股公司增资扩股优先认购暨关联交易的事项已经公
司独立董事专门会议、审计委员会和董事会审议通过，无需提交股东会审议。本
次关联交易公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规则》、
有关法律法规、规范性文件以及公司《关联交易管理制度》的规定，不会对公司
的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
综上，东方证券对本次公司放弃对 Implanet 增资扩股优先认购权暨关联交易
的事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
杨振慈 任经纬
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