四方科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,
提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和
规范性文件, 以及《四方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员会核准,
以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于
特定用途的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金, 自觉维
护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。在公开募集前, 公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和
国家产业政策等因素, 对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟
募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东会批准。
第四条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金
说明书承诺或股东会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资
金说明书预测的水平。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司
信息披露相一致。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正
当利益。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管
理, 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)
原则上不得超过募投项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金
专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协
议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三) 公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募
集资金净额”)的 20%的, 公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾
问;
(四) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保
荐机构或独立财务顾问;
(五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料;
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式;
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单, 以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议, 并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致, 不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资,
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资
金不得有如下行为:
(一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(二) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(三) 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用, 参照《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的, 应当及时要求
归还, 并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐
级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范
围的, 须报董事会审批。
第十一条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建立项目管
理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并建立相
应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记
录和原始台账, 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 募投项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行
论证, 决定是否继续实施该项目:
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金到账后, 募投项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的;
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的, 应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应
当同时披露调整后的募集资金投资计划; 涉及改变募投项目的, 适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的
具体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成, 公司拟延期实施的, 应当及时经董事
会审议通过, 保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因, 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司决定终止原募投项目的, 应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时, 应当经董事会审议通过, 并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露:
(一) 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金;
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四) 改变募集资金用途;
(五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。
公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的, 还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的, 还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的, 募集资金到位后以募集资金置换自筹
资金的, 应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中, 原则上应当以募集资金直接支付, 在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的, 可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理, 现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的, 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件:
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品, 不得为非保本型;
(二) 流动性好, 产品期限不超过十二个月;
(三) 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后, 公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销产品专用结算账户的,
应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的, 应当在董事会审议后及时披露下列
内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 现金管理的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四) 现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五) 保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时, 及时披露风险提示性公告, 并说明公司为
确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金, 应当通过募集资金专户实施,
并符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途, 不得影响募集资金投资计划的正常进
行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并就
募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募
投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后, 公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审
议通过, 且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的, 可以免
于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的
司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资金的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议, 保荐人或者独
立财务顾问应当发表明确意见, 并提交股东会审议, 公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的, 还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的, 额度、期限等事项应当经董事会审议通过, 保荐人应当发表
明确意见, 公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营
业务, 并依照本办法第四章的相关规定, 科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析, 及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司存在下列情形的, 属于改变募集资金用途, 应当由董事会依法作出决议,
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见, 并提交股东会审议, 公司应当及时
披露相关信息:
(一) 取消或者终止原募集资金项目, 实施新项目;
(二) 改变募投项目实施主体;
(三) 改变募投项目实施方式;
(四) 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改变募集资金用
途的其他情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的, 保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件, 具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
审议程序确定的额度、期限等事项, 情形严重的, 视为擅自改变募集资金用
途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更, 或者仅涉及募投项目
实施地点变更的, 不视为改变募集资金用途, 由董事会作出决议, 无需履行股
东会程序, 保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见, 公司应当及时
披露相关信息。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目有利于增
强公司竞争能力和创新能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当参照相关规则的规
定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司变更募投项目投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)实际管理与使用情况, 每半年
全面核查募投项目的进展情况, 编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相
关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管
理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告, 并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后, 保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交, 同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 闲置募集资金现金管理的情况(如适用);
(六) 超募资金的使用情况(如适用);
(七) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(八) 节余募集资金使用情况(如适用);
(九) 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;
(十) 上海证券交易所要求的其他内容。
第三十三条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金专项报告》中披露保荐
机构或独立财务顾问专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作,
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的, 应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十四条 本办法所称“以上”“之前”含本数, “超过”“低于”不含本数。
第三十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。
第三十六条 本办法未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定执行, 并据以修订, 报股东会审议批准。
第三十七条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
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