国电电力发展股份有限公司
董事离职管理制度
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称
“公司”）董事离职有关事项，确保公司治理结构的稳定性
和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《国电电力发展股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合
公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期
届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规
定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离
职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经
营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法
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权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 公司董事可以在任期届满前辞职，董事辞职应
当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，
公司收到辞职报告之日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或者《公
司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董
事辞职相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，
需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞
职的，公司董事会应当在法律法规要求的期限内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》等法律法
规规定不得担任上市公司董事情形的，公司应当依法解除其
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职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提交解除
董事职务的理由或者依据。股东会审议解除董事职务提案时，
应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告
知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行
口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达
给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合
考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 公司董事任期届满未获连任的，自换届股东会
决议通过之日自动离职。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以补偿。公司应依据法律法规、
《公司章程》以及公司内部管理制度的规定，综合考虑多种
因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职董事的责任及义务
第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束六个月内仍然有效。
公司董事应当在离职后两个交易日内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离职时间等个人信息。
第十一条 董事离职时存在未履行完毕的公开承诺或者
其他未尽事宜的，其关于上述事项的相关义务不因离职而免
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除或者终止，公开承诺或者其与公司另有约定的除外。
第十二条 董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事离职后，其对公司
商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义
务在其离职后仍然有效，直到该等信息成为公开信息。
第十三条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十四条 公司董事在买卖公司股份及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得违法违规进行
交易。
第十五条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后半年内不得转让其所持公司股
份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任职期间和任期届满后半年内，遵守以下规定：
的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
不受前款转让比例的限制；
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第十六条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第五章 附则
第十七条 本制度的规定同时适用于高级管理人员。
第十八条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规、
规范性文件不一致的，依照国家有关法律法规或者相关规定
执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审
议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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