证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2025-028
四方科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则
并制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 26 日召开
了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
及相关议事规则的议案》《关于制定、修订部分治理制度的议案》等议案；召开
了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。为符合上
市公司规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》等相关规定及公司实际情况，公司拟取消监事会，并相应修订《四
方科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则，同
时修订并制定公司部分治理制度。现将有关情况公告如下：
一、 取消监事会的情况
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等相关规定及公司实际情况，
公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《四方科技集团股份
有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法
律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷
心感谢。
二、 修订《公司章程》及相关议事规则的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定及公司实际情况，公司拟
对《公司章程》及《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》《四方科技
集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，其中《四方科技集团股份有限公
司股东大会议事规则》更名为《四方科技集团股份有限公司股东会议事规则》。
《公司章程》此次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护四方科技集团股份有限公司 第一条 为维护四方科技集团股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 (以下简称“公司”)、股东、职工和债权人
权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华 的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
人民 共和 国公 司法 》(以下 简称“《 公司 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章 简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制定本
程。 章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。董事长为代表公司执行公
司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,
依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任, 公 担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件, 对公司、股东、董事、监事、总经理
文件, 对公司、股东、董事、总经理和其他
和其他高级管理人员具有法律约束力的文
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东
本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公
级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可
司, 公司可以起诉股东、董事和高级管理人
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公
平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具 平、公正的原则, 同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件 同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和
和价格应当相同; 任何单位或者个人所认 价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的
购的股份, 每股应当支付相同价额。 股份, 每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司(以下简称
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
“证券登记结算机构”)集中存管。
第十八条 公司发起人为黄杰等 91 人。公司 第十九条 公司发起人为黄杰等 91 人。公司
成立时发起人以南通冷冻设备有限公司截 成立时发起人以南通冷冻设备有限公司截至
至 2012 年 4 月 30 日经审计的账面净资产人 2012 年 4 月 30 日经审计的账面净资产人民
民币 214,434,661.44 元按照 1: 0.6995 的 币 214,434,661.44 元按照 1: 0.6995 的比例
比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 本 总 额 人 民 币 折为股份公司的股本总额人民币 15,000 万
元计入资本公积。截至 2012 年 6 月 12 日, 公积。截至 2012 年 6 月 12 日, 各发起人以
各发起人以其对南通冷冻设备有限公司的 其对南通冷冻设备有限公司的出资所对应的
出资所对应的净资产对公司进行出资。 净资产对公司进行出资。
公司发起人股东认购股份数、持股比例如 公司发起人股东认购股份数、持股比例如下:
下: 认购股份数
编号 发起人 持股比例
持有股份 (股)
编号 发起人 持股比例
数(股) 1. 黄杰 83,558,105 55.7054%
合 计 150,000,000 100%
公司设立时发行的股份总数为 150,000,000
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 309,441,175
股, 均为普通股,并以人民币标明面值。
面额股, 以人民币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款
等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 的除外。
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按
偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股 照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司
份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出
出决议, 可以采用下列方式增加资本: 决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份; (一) 向不特定对象发行股份;
(二) 非公开发行股份; (二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股; (三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本; (四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 公司依照本章程第二十四条规 第二十八条 公司依照本章程第二十五条规
定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形 定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形
的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于 的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第
第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月 (二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内
内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五) 转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、
项、第(六)情形的, 公司合计持有的本公司 第(六)情形的, 公司合计持有的本公司股份
股份数不得超过公司已发行股份总额的百 数不得超过公司已发行股份总数的百分之
分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 十, 并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让, 转 第二十九条 公司的股份应当依法转让, 转
让后公司股东人数应当符合法律法规的相 让后公司股东人数应当符合法律法规的相关
关要求。 要求。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份, 自公司股票在证
日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向
员应当向公司申报所持有的公司的股份及 公司申报所持有的公司的股份及其变动情
其变动情况, 在任职期间每年转让的股份 况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股
不得超过其所持有公司 股份总数的 25%; 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1
不得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
第三十三条 公司董事、高级管理人员和持有
员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持
公司 5%以上股份的股东, 将其持有的公司股
有的公司股票或者其他具有股权性质的证
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6
个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,
入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会
公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券
将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以
上股份的, 以及有中国证监会规定的其他
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
券。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了
董事会未在上述期限内执行的, 股东有权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
起诉讼。
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份
的法人、自然人及其他组织。 的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
东名册, 股东名册是证明股东持有公司股 股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份 享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的
的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利: 第三十六条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配; 他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会, 并行使相应的 委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的
表决权; 表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或 (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者
者质询; 质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份; 让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告; 告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的 簿、会计凭证;
股份份额参加公司剩余财产的分配; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配;
持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东, 要求公司收购其股份;
定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 料的, 应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
面文件, 公司经核实股东身份后按照股东 行政法规的规定。
的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议
内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之
日起六十日内, 请求人民法院撤销。但是,
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内
式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人
除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的, 应当及时向人民法院提起诉
式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的, 股东有权自决议作
定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、
出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充
分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的, 公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第四十条 审计委员会以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 董事会向人民法院提起诉讼。
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政 面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之
法规或者本章程的规定, 给公司造成损失 日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、
的, 股东可以书面请求董事会向人民法院 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
提起诉讼。 补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日 讼。
起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款
补的损害的, 前款规定的股东有权为了公 的规定向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
起诉讼。 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失 的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯
的, 本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续
款的规定向人民法院提起诉讼。 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东, 可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 公司股东承担下列义务: 第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程; (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金; 款;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退 (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得抽回
股; 其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公 东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或
司或者其他股东造成损失的, 应当依法承 者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿
担赔偿责任; 责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有 (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限
限责任损害公司债权人的利益; 公司股东 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用
滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债
逃避债 务, 严重损 害公司债权人 利益的, 务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公
应当对公司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东, 将其持有的股份进行质押的,
删除
应当自该事实发生当日, 向公司作出书面
报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务, 维护上
市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利, 不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益;
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
诺, 不得擅自变更或者豁免;
规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,
任。
积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
法行使出资人的权利, 控股股东不得利用
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
员违法违规提供担保;
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利
法权益, 不得利用其控制地位损害公司和
益, 不得以任何方式泄露与公司有关的未公
其他股东的利益。
开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式
影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的, 适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的, 应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,
第三节 股东会的一般规定
依法行使下列职权:
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事,
监事, 决定有关董事、监事的报酬事项;
决定有关董事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(二) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
损方案;
算方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
议;
亏损方案;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
议;
更公司形式作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(七) 修改本章程;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议;
会计师事务所作出决议;
(十) 修改本章程;
(九) 审议批准本章程第五十条规定的担保事
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
项;
出决议;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十二) 审议批准本章程第四十五条规定的
超过公司最近一期经审计合并报表总资产
担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
资产超过公司最近一期经审计合并报表总
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
资产 30%的事项;
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或
决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 公司发生的交易(提供担保、财 第四十九条 公司发生的交易(提供担保、财
务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提 务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交
交股东大会审议: 股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期 和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上; 审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同 (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时
时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司
公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对
且绝对金额超过 5,000 万元; 金额超过 5,000 万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上, 且绝对金额超过 5,000 万元; 上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计 (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金 度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超
额超过 500 万元; 过 500 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金 审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过
额超过 5,000 万元; 5,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超 计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500
过 500 万元。 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝对
对值计算。 值计算。
前款所称“交易”, 包括除公司日常经营活 前款所称“交易”, 包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项: 动之外发生的下列类型的事项:
(一) 购买或者出售资产; (一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资 (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资
等); 等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、 (三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委
委托贷款等); 托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等); (四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产; (五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务; (六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产; (七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组; (八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议; (九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研发项目; (十) 转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等); 缴出资权等);
(十二) 证券交易所认定的其他交易。 (十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于 公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按
按照本条第一款的规定提交股东大会审议: 照本条第一款的规定提交股东会审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免 (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
易; (二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第 (四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个会
(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事 第五十一条 公司发生“财务资助”交易事项,
项, “财务资助”交易事项属于下列情形之 “财务资助”交易事项属于下列情形之一的,
一的, 还应当在董事会审议通过后提交股 还应当在董事会审议通过后提交股东会审
东大会审议: 议:
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期 (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 10%; 审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显 (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示
示资产负债率超过 70%; 资产负债率超过 70%;
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算 (三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四) 证券交易所或者本章程规定的其他情 (四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他
形。 情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
公司, 且该控股子公司其他股东中不包含 司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司
公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可
的, 可以免于适用前款规定。 以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向非 公司不得为关联人提供财务资助, 但向非由
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
股公司提供财务资助, 且该参股公司的其 公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股
他股东按出资比例提供同等条件财务资助 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
的情形除外。 除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
资助的, 除应当经全体非关联董事的过半 助的, 除应当经全体非关联董事的过半数审
数审议通过外, 还应当经出席董事会会议 议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关
的非关联董事的三分之二以上董事审议通 联董事的三分之二以上董事审议通过, 并提
过, 并提交股东大会审议。 交股东会审议。
第四十七条 公司与关联人发生的交易(公 第五十二条 公司与关联人发生的交易(公司
司提供担保、财务资助除外)金额(包括承担 提供担保、财务资助除外)金额(包括承担的债
的债务和费用)在 3,000 万元以上, 且占公 务和费用)在 3,000 万元以上, 且占公司最近
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当
的, 应当将该交易提交股东大会审议。 将该交易提交股东会审议。
前款所称“交易”包括: 前款所称“交易”包括:
(一) 本章程第四十四条第三款规定的交易 (一) 本章程第四十九条第三款规定的交易事
事项; 项;
(二) 购买原材料、燃料、动力; (二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品; (三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务; (四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售; (五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务; (六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资; (七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务 (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转
转移的事项。 移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司法人, 公 公司与关联人共同出资设立公司法人, 公司
司出资额达到本条第一款规定的标准, 如 出资额达到本条第一款规定的标准, 如果所
果所有出资方均全部以现金出资, 且按照 有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额
出资额比例确定各方在所设立公司法人的 比例确定各方在所设立公司法人的股权比例
股权比例的, 可以豁免适用提交股东大会 的, 可以豁免适用提交股东会审议的规定。
审议的规定。 公司与关联人发生下列交易, 可以免于按照
公司与关联人发生下列交易, 可以免于按 关联交易的方式审议、披露:
照关联交易的方式审议、披露: (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不 附任何义务的交易, 包括受赠现金资产、获
附任何义务的交易, 包括受赠现金资产、获 得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等; (二) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高
(二) 关联人向公司提供资金, 利率水平不 于贷款市场报价利率, 且公司无需提供担保;
高于贷款市场报价利率, 且公司无需提供 (三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对
担保; 象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行 品种、公开发行公司债券(含企业债券) ;
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 (四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特
债券或者其他衍生品种; 定对象发行的股票、可转换公司债券或者其
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开 他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 券) ;
公司债券或者其他衍生品种; (五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股 红利或者报酬;
息、红利或者报酬; (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但 是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向除
(七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然
除直接或者间接持有公司 5%以上股份的 人外的关联自然人提供产品和服务;
自然人外的关联自然人提供产品和服务; (八) 关联交易定价为国家规定;
(八) 关联交易定价为国家规定; (九) 证券交易所认定的其他交易。
(九) 证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 有下列情形之一的, 公司在事
第五十四条 有下列情形之一的, 公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二,即董事人数不
本章程所定人数的三分之二,即董事人数不
足 6 人时;
足 6 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三
时;
分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时;
的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,
股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的书面反馈意见。 规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事
会的通知; 董事会不同意召开临时股东大 会决议后的五日内发出召开股东会的通知;
会的, 将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由
并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向董事
临时股东会, 应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定, 在收到提案后十日内提出
程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委
会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征
员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在
提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不
收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董
能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
计委员会可以自行召集和主持。
议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东向董事会请求召开临时股东会,
股东大会, 并应当以书面形式向董事会提 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收
程的规定, 在收到请求后十日内提出同意 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关
大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应 股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在 请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计
收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审
向监事会提议召开临时股东大会, 并应当 计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知, 通
到请求五日内发出召开股东大会的通知, 知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的
通知中对原请求的变更, 应当征得相关股 同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的, 视为审计委员会不召集和主持股东会,
的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持有 公 司 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的, 须书面通知董事会, 同时向证 集股东会的, 须书面通知董事会, 同时向证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
例不得低于 10%。 及股东会决议公告时, 向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 关证明材料。
及股东大会决议公告时, 向证券交易所提 在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不
交有关证明材料。 得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会, 董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的
大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 股东会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 公司召开股东会, 董事会、审计
第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 份的股东, 有权向公司提出提案。
股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
东, 可以在股东大会召开十日前提出临时 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的
提案后两日内发出股东大会补充通知, 公 内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但
告临时提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东 的规定, 或者不属于股东会职权范围的除
大会通知公告后, 不得修改股东大会通知 外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后, 不得修改股东会通知中已列明
五十七条规定的提案, 股东大会不得进行 的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案, 股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十五条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限; (一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案; (二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权 (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出
出席股东大会, 并可以书面委托代理人出 席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议
席会议和参加表决, 该股东代理人不必是 和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股
公司的股东; 东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的, 发布股东大 股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不
会通知或补充通知时将同时披露独立董事 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并
的意见及理由。 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不 得 早 于 现 场 股 东大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应
上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东 不得变更。
大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的,
举事项的, 股东大会通知中将充分披露董
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下
资料, 至少包括以下内容:
内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际
是否存在关联关系;
控制人是否存在关联关系;
(三) 持有公司股份数量;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开
第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司召开股东会的地点为:江
第六十三条 本公司召开股东大会的地点 苏省南通市通州区兴仁镇江海大道 1180 号。
为:江苏省南通市通州区金通公路 3888 号。 股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 会的, 视为出席。
加股东大会的, 视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的, 应
第七十一条 个人股东亲自出席会议的, 应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人
效证件或证明; 代理他人出席会议的, 应
出席会议的, 代理人还应出示本人有效身
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法
代表人资格的有效证明; 代理人出席会议
定代表人资格的有效证明; 委托代理人出
的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单
席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
书。
权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名; (一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份
(二) 是否具有表决权; 的类别和数量;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 (二) 代理人姓名或者名称;
事项投赞成、反对或弃权票的指示; (三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议
(四) 委托书签发日期和有效期限; 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
(五) 委 托 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 指示等;
应加盖法人单位印章。 (四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签署; 委托人为法人股东的, 应
加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的, 授权签署的授权书或者
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其
书或者其他授权文件, 和投票代理委托书
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需
中指定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董
的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名(或单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
第七十二条 股东大会召开时, 除确有正当
理由且事先已经以书面方式向会议召集人
提出请假外, 公司全体董事、监事和董事会 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员
秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管 列席会议的, 董事、高级管理人员应当列席
理人员应当列席会议。但董事、监事、董事 并接受股东的质询。
会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在
股东大会上接受质询的, 不得请假。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时, 由半数 能履行职务或不履行职务时, 由过半数的董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务时, 由半数以上监事共同推举的一名 职务或不履行职务时, 由过半数审计委员会
监事主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举 股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推
代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程 召开股东会时, 会议主持人违反本章程或
或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 《股东会议事规则》使股东会无法继续进行
续进行的, 经现场出席股东大会有表决权 的, 经现场出席股东会有表决权过半数的股
过半数的股东同意, 股东大会可推举一人 东同意, 股东会可推举一人担任会议主持
担任会议主持人, 继续开会。 人, 继续开会。
第七十四条 在年度股东大会上, 董事会、 第七十八条 在年度股东会上, 董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告, 每
会作出报告, 每名独立董事也应作出述职 名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上应就股东的质询和建议作出解
应就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录, 由董 第八十一条 股东会应有会议记录, 由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称; 名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例; 例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果; 决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复
复或说明; 或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名; (六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内
内容。 容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
保存, 保存期限不少于十年。 并保存, 保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第七节 股东会的表决和决议
议通过: 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
(一) 董事会和监事会的工作报告; 通过:
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (一) 董事会的工作报告;
损方案; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 方案;
和支付方法; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四) 公司年度预算方案、决算方案; 法;
(五) 公司年度报告; (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
议通过: 通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本; (一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 公司章程的修改; (三) 公司章程的修改;
(四) 对本章程确定的利润分配政策进行调 (四) 对本章程确定的利润分配政策进行调整
整或者变更; 或者变更;
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计合并报 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
表总资产 30%的; 审计合并报表总资产 30%的;
(六) 股权激励计划; (六) 股权激励计划;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及 (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,
外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司
非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监 请股东会表决。
事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上 非职工代表董事候选人由董事会提名或由单
股份的股东提名, 提交股东大会选举。依法 独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名,
设立的投资者保护机构可以公开请求股东 提交股东会选举。依法设立的投资者保护机
委托其代为行使提名独立董事的权利。 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提 立董事的权利。
交职工代表大会选举。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进 第九十一条 股东会就选举董事进行表决时,
行表决时, 如拟选董事、监事的人数多于 1 如拟选董事的人数多于 1 人, 实行累积投票
人, 实行累积投票制。单一股东及其一致行 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的 份比例在 30％及以上的公司，应当采用累积
公司，应当采用累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循
事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事 以下规则:
或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的 (一) 选举独立董事和非独立董事实行分开投
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 票, 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有
告候选董事、监事的简历和基本情况。 的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
股东大会在采用累积投票制选举董事、监事 次股东会应选独立董事人数之积, 该部分投
时应遵循以下规则: 票权只能投向该次股东会的独立董事候选
(一) 选举独立董事和非独立董事实行分开 人;
投票, 选举独立董事时, 出席会议股东所 (二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该次股东会应选非独立董事人数之积, 该部
该部分投票权只能投向该次股东大会的独 分投票权只能投向该次股东会的非独立董事
立董事候选人; 候选人;
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所 (三) 出席会议股东投票时, 如股东所使用的
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票
乘以该次股东大会应选非独立董事人数之 数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股
积, 该部分投票权只能投向该次股东大会 东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票
的非独立董事候选人; 权数, 该股东的选票作废;
(三) 公司选举监事时, 出席会议股东所拥 (四) 董事候选人以得票多少的顺序来确认是
有的投票数等于其所持有的股份总数乘以 否能被选举成为董事;
该次股东大会应选监事人数之积, 该部分 (五) 如两名或两名以上董事候选人得票数相
投票权只能投向该次股东大会的监事候选 等, 且得票总数在董事候选人中为最少, 如
人; 其全部当选将导致当选人数超过应选人数
(四) 出席会议股东投票时, 如股东所使用 时, 股东会应当依照本章程的相关规定对上
的投票权总数等于或小于合法拥有的有效 述得票数相等的董事候选人进行再次投票选
选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积
如股东所使用的投票权数超过其实际拥有 投票。
的投票权数, 该股东的选票作废;
(五) 董事、监事候选人以得票多少的顺序来
确认是否能被选举成为董事、监事;
(六) 如两名或两名以上董事或监事候选人
得票数相等, 且得票总数在董事、监事候选
人中为最少, 如其全部当选将导致当选人
数超过应选人数时, 股东大会应当依照本
章程的相关规定对上述得票数相等的董事、
监事候选人进行再次投票选举。再次选举应
以实际缺额为基数实行累积投票。
第八十八条 股东大会审议下列事项之一
的, 应当安排通过证券交易所系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利:
(一) 发行股票、可转换公司债券及中国证监
会认可的其他证券品种;
(二) 重大资产重组;
(三) 以超过当次募集资金金额 10%以上的
闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四) 单次或者 12 个月内累计使用超募资金
的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际
募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本
数);
删除
(五) 拟购买关联人资产的价格超过账面值
(六) 股权激励计划;
(七) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠
该公司债务;
(八) 对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项;
(九) 法律、行政法规或本章程规定的, 或中
国证监会、证券交易所要求采取网络投票等
方式的其他事项。
股东大会审议上述事项时, 公司将依据证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司提供的网络技术支持并遵守有关规定,
为股东提供股东大会网络投票系统。股东大
会股权登记日登记在册的所有股东, 均有
权通过股东大会网络投票系统形式表决权。
第九十条 股东大会审议提案时, 不会对提
第九十三条 股东会审议提案时, 不会对提
案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为
案进行修改,若变更, 则应当被视为一个新
一个新的提案, 不能在本次股东大会上进
的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,
第九十五条 股东会对提案进行表决前, 应
应当推举两名股东代表参加计票和监票,
当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说
并说明股东代表担任的监票员的持股数。审
明股东代表担任的监票员的持股数。审议事
议事项与股东有关联关系的, 相关股东及
项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人
代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
东代表共同负责计票、监票, 并当场公布表
并当场公布表决结果, 决议的表决结果载
决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投
人, 有权通过相应的投票系统查验自己的
票结果。
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布 网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果, 并根据表决 提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣
结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网 在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决
案的, 新任董事在股东会决议作出后就任。
议作出后就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情
情形之一的, 不能担任公司的董事: 形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力; 力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,
罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾
夺政治权利, 执行期满未逾五年; 五年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 起未逾二年;
厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之 厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个
日起未逾三年; 人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 日起未逾三年;
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责
起未逾三年; 任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 令关闭之日起未逾三年;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的; 人民法院列为失信被执行人;
(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,
任上市公司董事, 期限尚未届满; 期限未满的;
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任
内容。 上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、 届满的;
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
条情形的, 公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更 第一百〇五条 非由职工代表担任的董事由
换, 可在任期届满前由股东大会解除其职 股东会选举或更换, 可在任期届满前由股东
务。董事任期三年, 任期届满, 可连选连 会解除其职务。董事任期三年, 任期届满,
任, 但独立董事连续任职不得超过六年。董 可连选连任, 但独立董事连续任职不得超过
事在任期届满以前, 股东大会不能无故解 六年。董事在任期届满以前, 股东会不能无
除其职务。 故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
的规定, 履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级
兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 一。
董事的选聘程序为: 董事的选聘程序为:
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由 (一) 董事候选人名单由董事会或由单独或合
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 并持有公司 1%以上股份的股东提名, 所有
提名, 所有提名应以书面形式提出; 提名应以书面形式提出;
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式 (二) 公司在股东会召开前以通知的形式披露
披露董事候选人的详细资料, 保证股东在 董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时
投票时对候选人有足够的了解; 对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出 (三) 董事候选人在股东会召开之前作出书面
书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选 承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资
人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履 料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事
行董事职责; 职责;
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股 (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会审议; 会审议;
(五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当 (五) 股东会审议董事选举的提案, 应当对每
对每一个董事候选人逐个进行表决; 一个董事候选人逐个进行表决;
(六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事 (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在
在会议结束之后立即就任。 会议结束之后立即就任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定, 对公司负有忠实义务, 应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
个人名义开立账户存储;
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
收入, 不得侵占公司的财产;
入;
(二) 不得挪用公司资金;
(四) 未向董事会或者股东会报告, 并按照本
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,
义或者其他个人名义开立账户存储;
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大
行交易;
会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人
(五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋
或者以公司财产为他人提供担保;
取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大
东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根
会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;
据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消
利用该商业机会的除外;
息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属
(六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东
于公司的商业机会, 自营或者为他人经营
会决议通过, 不得自营或者为他人经营与本
与本公司同类的业务;
公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为
为己有;
己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司
司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔
所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责
偿责任。
任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业, 以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人, 与公司订立合同或者进行
交易, 适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: 和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务, 执
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
权利, 以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务:
求, 商业活动不超过营业执照规定的业务 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
范围; 权利, 以保证公司的商业行为符合国家法
(二) 应公平对待所有股东; 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
及时了解公司业务经营管理状况; (二) 应公平对待所有股东;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意 (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 及时了解公司业务经营管理状况;
整; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完
料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; 整;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料, 不得妨碍审计委员会行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
两个交易日内披露有关情况。
最低人数, 或者董事会或其专门委员会中
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
独立董事所占比例不符合《上市公司独立董
定最低人数, 或者董事会或其专门委员会中
事管理办法》的规定, 或者独立董事中欠缺
独立董事所占比例不符合《上市公司独立董
会计专业人士的, 在改选出的董事就任前,
事管理办法》的规定, 或者独立董事中欠缺
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
会计专业人士的, 在改选出的董事就任前,
章和本章程规定, 履行董事职务。虽有前述
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
约定, 独立董事不符合《上市公司独立董事
章和本章程规定, 履行董事职务。虽有前述
管理办法》第七条第一项或者第二项规定
约定, 独立董事不符合《上市公司独立董事
的，应当立即停止履职并辞去职务。
管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告
应当立即停止履职并辞去职务。
送达董事会时生效。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度,
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对
者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手
公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束
续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任
后并不当然解除, 在本章程规定的合理期
期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合
限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的
理期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密
义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘
的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘
密成为公共信息。其他义务的持续期间应当
密成为公共信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定, 视事件发生与离任
根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之
之间的长短, 以及与公司的关系在何种情
间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和
况和条件下结束而定。
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使
务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终
公司造成损失, 应当承担赔偿责任。
止。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公
未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅
司造成损失, 应当承担赔偿责任。
自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
任。
解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离
职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事,
决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任
期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务, 给他
人造成损害的, 公司将承担赔偿责任; 董事
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法 存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿
律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 责任。
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失
的, 应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、
辞职等事项应按照法律、行政法规、部门规
删除
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十一条 公司设董事会, 对股东大 第一百一十四条 公司设董事会,董事会由 9
会负责。 名董事组成, 其中独立董事 3 名。
公司设职工代表董事 1 名, 由公司职工通过
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成, 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
其中独立董事 3 名。 选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十五条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工 (一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
作; (二) 执行股东会的决议;
(二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案;
案; (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案;
方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
债券或其他证券及上市方案; (七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对 (八) 决定公司内部管理机构的设置;
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事
事项; 项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘
(九) 决定公司内部管理机构的设置; 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬 (十) 制定公司的基本管理制度;
事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决 (十一) 制订本章程的修改方案;
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 (十二) 管理公司信息披露事项;
等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖 (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计
惩事项; 的会计师事务所;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十二) 制订本章程的修改方案; 经理的工作;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 或者股东会授予的其他职权。
审计的会计师事务所; 超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 会审议。
总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交
股东大会审议。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人、执行公
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，不
司事务的董事 1 人, 不设副董事长。董事长、
设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
执行公司事务的董事由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者
履行职务的, 由半数以上董事共同推举一 不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
接到提议后十日内, 召集和主持董事会会 自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会
议。 议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权, 也不得代理其他董事行 系的董事不得对该项决议行使表决权, 也不
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
关系董事出席即可举行, 董事会会议所作 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
董事会的无关联董事人数不足三人的, 应 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
将该事项提交股东大会审议。 事人数不足三人的, 应将该事项提交股东会
审议。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司
整体利益, 保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员,
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见, 与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合本章程规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相
关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信
等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员, 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务, 审慎履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见;
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,
促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的, 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的, 公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第(一)项
至第(三)项、第一百三十八条所列事项, 应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持; 召集人不履职
或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录, 独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十一条 董事会设立审计、战略、
提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实 删除
施细则规定各专门委员会的主要职责、决策
程序、议事规则等。各专门委员会实施细则
由董事会负责修订与解释。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会,
第三节 董事会专门委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条 审计委员会由三名不在
公司担任高级管理人员的董事组成, 其中
第一百四十一条 审计委员会由三名不在公
独立董事应当过半数,并由独立董事中会计
司担任高级管理人员的董事组成, 其中独立
专业人士担任召集人, 负责召集和主持会
董事应当过半数,并由独立董事中会计专业
议。审计委员会负责审核公司财务信息及其
人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
计委员会成员由董事会选举产生。审计委员
制, 下列事项应当经审计委员会全体成员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
过半数同意后, 提交董事会审议:
评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财
应当经审计委员会全体成员过半数同意后,
务信息、内部控制评价报告;
提交董事会审议:
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务
计师事务所;
信息、内部控制评价报告;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计
师事务所;
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
正;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
章程规定的其他事项。
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议, 或者召
集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会, 依照本
章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 提名委员会由三名董事组 第一百四十四条 提名委员会由三名董事组
成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独 成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立
立董事担任主任, 负责召集和主持会议。提 董事担任主任, 负责召集和主持会议。提名
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选 标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及
及其任职资格进行遴选、审核就下列事项向 其任职资格进行遴选、审核就下列事项向董
董事会提出建议: 事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事; (一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员; (二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本 (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披
露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会由三名
董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并
由独立董事担任主任, 负责召集和主持会
第一百三十四条 薪酬与考核委员会由三名
议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
董事组成, 其中独立董事应不少于二名,
管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审
并由独立董事担任主任, 负责召集和主持
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、
方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股
就;
计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
就;
司安排持股计划;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
司安排持股计划;
章程规定的其他事项。
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
章程规定的其他事项。
者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由, 并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名, 由董
事会聘任或解聘。 第一百四十八条 公司设总经理一名, 由董
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或 事会决定聘任或解聘。
解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程关于不得担任董事 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定, 同时适用于
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务 高级管理人员。
和第一百〇四条(四)～(六)关于勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
的规定, 同时适用于高级管理人员。 定, 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理对董事会负责, 行 第一百五十二条 总经理对董事会负责, 行
使下列职权: 使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织 (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实
实施董事会决议, 并向董事会报告工作; 施董事会决议, 并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
案; 案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度; (四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章; (五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人; 理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员; 任或者解聘以外的管理人员;
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动;
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;
(十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设 (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立
立和撤销分支机构及办事处; 和撤销分支机构及办事处;
(十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包 (十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括
括但不限于制定价格; 但不限于制定价格;
(十二) 购买、租赁公司所需要的资产; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产;
(十三) 列席董事会会议; (十三) 列席董事会会议;
(十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。
上述总经理有权批准的事项, 如法律、行政 上述总经理有权批准的事项, 如法律、行政
法规、中国证监会有关文件、《上海证券交 法规、中国证监会有关文件、 《上海证券交易
易所股票上市规则》、公司章程规定须提交 所股票上市规则》、公司章程规定须提交董事
董事会或股东大会审议通过的, 按照有关 会或股东会审议通过的, 按照有关规定执
规定执行。 行。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列
内容: 内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员; 人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工; 职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的 (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的
权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; 权限, 以及向董事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职
任; 高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
的, 也应当承担赔偿责任。
程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司
造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百四十九条 本章程规定的关于不得担 删除
任董事的情形, 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉
义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满, 连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改
选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的, 在改选出的监事就任
前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定, 履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会
议, 并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成, 监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议; 监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的, 由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表, 其中股东代表监事二名, 职
工代表监事一名。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠
正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调
查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作, 费用由公
司承担;
(九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决
议事项提出质询或者建议;
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百五十九条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会可以制定《监事会议
事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程
序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》规定监事会的召开和表
决程序。《监事会议事规则》作为公司章程
的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。如
《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲
突之处, 应以公司章程为准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录, 出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存十年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下
内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
所报送并披露年度报告, 在每一会计年度 券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送季度报告。 和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。 制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,
外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任 不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何个
何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,
第一百六十六条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,
损的, 在依照前款规定提取法定公积金之
应当先用当年利润弥补亏损。
前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经
东会决议, 还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议, 还可以从税后利润中提取
积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章
润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本
程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损
东应当将违反规定分配的利润退还公司; 给
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。
公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和
公司的亏损。 法定公积金; 仍不能弥补的, 可以按照规定
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公 使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司现金股利政策目标为：
公司实行持续、稳定的股利分配政策，重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发
展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发
展需要，结合对投资回报等情况，制定当年
的利润分配方案，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见、资产负债率高于 70%或者经营性
现金流为负的, 可以不进行利润分配。
第一百六十八条 公司充分考虑投资者的回 第一百六十六条 公司充分考虑投资者的回
报, 每年按当年实现的可分配利润的一定 报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比
比例向股东分配现金股利, 在有关决策和 例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
事(不在公司担任职务的监事)和公众投资 的意见。
者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具
公司董事会根据以下原则制定利润分配的 体规划和计划安排:
具体规划和计划安排: (一) 应重视对投资者的合理投资回报, 不损
(一) 应重视对投资者的合理投资回报, 不 害投资者的合法权益;
损害投资者的合法权益; (二) 保持利润分配政策的一致性、合理性和
(二) 保持利润分配政策的一致性、合理性和 稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展;
稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发 (三) 优先采用现金分红的利润分配方式;
展; (四) 充分听取和考虑中小股东的要求;
(三) 优先采用现金分红的利润分配方式; (五) 充分考虑货币政策环境。
(四) 充分听取和考虑中小股东的要求; 公司利润分配的审议程序:
(五) 充分考虑货币政策环境。 (一) 董事会审议利润分配需履行的程序和要
公司利润分配的审议程序: 求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应
(一) 董事会审议利润分配需履行的程序和 当制定利润分配预案。董事会审议现金分红
要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事 具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金
会应当制定利润分配预案。董事会审议现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、
分红具体方案时, 应当认真研究和论证公 决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 半数以上表决通过, 方可提交股东会审议。
的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
董事会过半数以上表决通过, 方可提交股 司或者中小股东权益的, 有权发表独立意
东大会审议。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 完全采纳的, 应当在董事会决议中记载独立
公司或者中小股东权益的, 有权发表独立 董事的意见及未采纳的具体理由, 并披露。
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 (二) 审计委员会审议利润分配需履行的程序
未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载 和要求: 公司审计委员会应当对公司利润分
独立董事的意见及未采纳的具体理由, 并 配预案进行审议, 并经半数以上审计委员会
披露。 委员表决通过。
(二) 监事会审议利润分配需履行的程序和 (三) 股东会审议利润分配方案需履行的程序
要求: 公司监事会应当对公司利润分配预 和要求: 审计委员会及董事会通过利润分配
案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。 预案后, 利润分配预案需提交公司股东会审
(三) 股东大会审议利润分配方案需履行的 议, 并由出席股东会的股东(包括股东代理
程序和要求: 董事会及监事会通过利润分 人)所持表决权的过半数通过。股东会对现金
配预案后, 利润分配预案需提交公司股东 分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠
大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
股东代理人)所持表决权的过半数通过。股 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
东大会对现金分红具体方案进行审议时, 小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问
股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 题。
络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或
充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
答复中小股东关心的问题。 年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后,须在 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百六十九条 公司利润分配具体政策如 第一百六十七条 公司利润分配具体政策如
下: 下:
(一) 利润的分配形式: 公司采取现金或者 (一) 利润的分配形式: 公司采取现金或者现
现金、股票相结合的方式分配股利。利润分 金、股票相结合的方式分配股利。利润分配
配不得超过累计可分配利润的范围, 不得 不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害
损害公司持续经营能力。在有条件的情况 公司持续经营能力。在有条件的情况下, 公
下, 公司可以进行中期现金分红。 司可以进行中期现金分红。
(二) 现金分红的具体条件和比例: (二) 现金分红的具体条件和比例:
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提
提取任意公积金(如需)后, 除特殊情况外, 取任意公积金(如需)后, 除特殊情况外, 在当
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公
下, 公司每 年度至少进行 一次利润分配, 司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利
采取的利润分配方式中必须含有现金分配 润分配方式中必须含有现金分配方式。公司
方式。公司每年以现金方式分配的利润不少 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
于当年实现的可供分配利润的 20%, 在公 的可供分配利润的 20%, 在公司上半年经营
司上半年经营活动产生的现金流量净额高 活动产生的现金流量净额高于当期实现的净
于当期实现的净利润时, 公司可以进行中 利润时, 公司可以进行中期现金分红。
期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一:
前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 一期经审计净资产的 10%, 且超过 5,000 万
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 且 超 过 元(募集资金投资的项目除外);
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 一期经审计总资产的 5%(募集资金投资的项
最近一期经审计总资产的 5%(募集资金投 目除外);
资的项目除外); 3. 审计机构对公司当年度财务报告出具非
非标准无保留意见的审计报告; 4. 分红年度净现金流量为负数, 且年底货
货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特
(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素, 区分下列情形, 提出具
投资者回报等因素, 区分下列情形, 提出 体现金分红政策:
具体现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 80%;
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 40%;
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本次利润分配中所占比例最低应达到 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司 的资产总额占公司最近一期经审计净资产
在一年内购买资产以及对外投资等交易涉 10%以上(包括 10%)的事项。根据本章程规
及的资产总额占公司最近一期经审计净资 定, 重大资金支出安排应经董事会审议后,
产 10%以上(包括 10%)的事项。根据本章 提交股东会表决通过。
程规定, 重大资金支出安排应经董事会审 (四) 公司在经营情况良好, 并且董事会认为
议后, 提交股东大会表决通过。 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
(四) 公司在经营情况良好, 并且董事会认 时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提
为发放股票股利有利于公司全体股东整体 出股票股利分配预案, 并提交股东会审议。
利益时, 可以在满足上述现金分红的条件 (五) 公司的利润分配政策不得随意改变。如
下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
大会审议。 长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整
(五) 公司的利润分配政策不得随意改变。如 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 违反中国证监会和公司股票上市的证券交易
长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调 所的有关规定。
整利润分配政策。调整后的利润分配政策不 利润分配政策的调整方案由董事会拟定。审
得违反中国证监会和公司股票上市的证券 计委员会应当对董事会拟订的利润分配政策
交易所的有关规定。 调整方案出具书面审核报告, 与董事会拟定
利润分配政策的调整方案由董事会拟定。监 的利润分配政策一并提交股东会批准, 并经
事会应当对董事会拟订的利润分配政策调 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
整方案出具书面审核报告, 与董事会拟定 上通过。公司应安排通过证券交易所交易系
的利润分配政策一并提交股东大会批准, 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
并经出席股东大会的股东所持表决权的三 公众股东参加股东会提供便利。调整利润分
分之二以上通过。公司应安排通过证券交易 配政策议案中如减少每年现金分红比例的,
所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 该议案在提交股东会批准时, 公司应安排网
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 络投票方式进行表决。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金 (六) 审计委员会对董事会执行现金分红政策
分红比例的, 该议案在提交股东大会批准 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
时, 公司应安排网络投票方式进行表决。 和信息披露等情况进行监督。审计委员会发
(六) 监事会对董事会执行现金分红政策和 现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
股东回报规划以及是否履行相应决策程序 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 能真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应
事会存在未严格执行现金分红政策和股东 当发表明确意见, 并督促其及时改正。
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应
当发表明确意见, 并督促其及时改正。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度,
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百七十条 公司实行内部审计制度, 配 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
备专职审计人员, 对公司财务收支和经济 追究等。
活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并
对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计
内部控制、财务信息监督检查过程中, 应当
人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
计负责人向董事会负责并报告工作。
发现相关重大问题或者线索, 应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的
支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定, 董事会不得在股东大 所, 由股东会决定, 董事会不得在股东会决
会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第九章 通知 第八章 通知
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通
知, 以专人送达、传真、信函、电话、公告 删除
等形式进行。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
收到会议通知, 会议及会议作出的决议并 到会议通知, 会议及会议作出的决议并不仅
不因此无效。 因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的, 可以不经股东
会决议, 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,
应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并, 应当由合并各 第一百八十八条 公司合并, 应当由合并各
方签订合并协议, 并编制资产负债表及财 方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证 知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》
券报》、
《证券时报》上公告。债权人自接到 《证券时报》上公告。债权人自接到通知之
通知书之日起三十日内, 未接到通知书的 日起三十日内, 未接到通知的自公告之日起
自公告之日起四十五日内, 可以要求公司 四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提
清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时, 合并各方的 第一百八十九条 公司合并时, 合并各方的
债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设 债权、债务, 应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立, 其财产作相应 第一百九十条 公司分立, 其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
通知债权人, 并于三十日内在《上海证券 债权人, 并于三十日内在《上海证券报》《证
报》、《证券时报》上公告。 券时报》上公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制
第一百九十条 公司需要减少注册资本时,
资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海
十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海
证券报》 《证券时报》上公告。债权人自接到
证券报》、
《证券时报》上公告。债权人自接
通知之日起三十日内, 未接到通知的自公告
到通知书之日起三十日内, 未接到通知书
之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务
的自公告之日起四十五日内, 有权要求公
或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份, 法律或者
低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六
十四条第二款的规定弥补亏损后, 仍有亏损
的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配, 也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章
程第一百九十二条第二款的规定, 但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前, 不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的, 股东应当退还其收到
的资金, 减免股东出资的应当恢复原状; 给
公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行
新股时, 股东不享有优先认购权, 本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散: 第一百九十七条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现; 规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散; (二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销; 撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存 (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续
续会使股东利益受到重大损失, 通过其他 会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径
途径不能解决的, 持有公司全部股东表决 不能解决的, 持有公司 10%以上表决权的股
权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解 东, 可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程 七条第(一)项、第(二)项情形, 且尚未向股东
而存续。 分配财产的, 可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东 东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东会
过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
项规定而解散的, 应当在解散事由出现之
七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算
项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
算义务人, 应当在解散事由出现之日起十五
期不成立清算组进行清算的, 债权人可以
日内组成清算组进行清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百条 清算组由董事组成, 但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或
者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列
列职权: 职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表 (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和
和财产清单; 财产清单;
(二) 通知、公告债权人; (二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款; 款;
(五) 清理债权、债务; (五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十
十日内通知债权人, 并于六十日内在《上海 日内通知债权人, 并于六十日内在《上海证
证券报》、 《证券时报》上公告。债权人应当 券报》 《证券时报》上公告。债权人应当自接
自接到通知书之日起三十日内, 未接到通 到通知之日起三十日内, 未接到通知的自公
知书的自公告之日起四十五日内, 向清算 告之日起四十五日内, 向清算组申报其债
组申报其债权。 权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事
项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进 项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行
行清偿。 清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后, 应当制定
资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方
清算方案, 并报股东大会或者人民法院确
案, 并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税
资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠
款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照
税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司
股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
偿前, 将不会分配给股东。
清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后, 发现公司 资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不
财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破
院申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组 人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后, 清算组 第二百〇五条 公司清算结束后, 清算组应
应当制作清算报告, 报股东大会或者人民 当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确
法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登
销公司登记, 公告公司终止。 记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守, 依法 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责,
履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成
他非法收入, 不得侵占公司财产。 损失的, 应当承担赔偿责任;
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 损失的, 应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的, 公司应 第二百〇八条 有下列情形之一的, 公司将
当修改章程: 修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改
后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政 后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触; 法规的规定相抵触的;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的 (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事
事项不一致; 项不一致的;
(三) 股东大会决定修改章程。 (三) 股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇六条 释义 第二百一十二条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比 本总额超过 50%的股东; 或者持有股份的比
例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享 例虽然未超过 50%, 但其持有的股份所享有
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
重大影响的股东。 响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, (二) 实际控制人, 是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够 或者其他安排, 能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系, 以及可 接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公
能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国 司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
而具有关联关系。 关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定, 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任 第二百一十四条 本章程以中文书写, 其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在江苏省南通市行政审批局最近一次 时, 以在登记机关最近一次核准登记后的中
核准登记后的中文版章程为准。 文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上” 、
“以内” 第二百一十五条 本章程所称“以上”、 “以内”
都含本数; “以下”、 “超过”、
“低于”、
“少 都含本数; “过” 、“超过”
、“低于”、
“少于”
于”不含本数。 不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议
议事规则、 董事会议事规则和监事会议事
事规则和董事会议事规则。
规则。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股
东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，制度条款序号依次进行调
整，涉及条款之间相互引用的，相应变更。
作为《公司章程》附件的《股东会议事规则》《董事会议事规则》根据上述
《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情
况予以同步修订。
本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议，公司将根据
相关规定依法办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登
记相关核准的内容为准。修订后的《公司章程》 《四方科技集团股份有限公司
股东会议事规则》 《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
三、 制定、修订部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，维护公司及
股东的合法权益，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规、规范性文件的规定，公司制定、修订了部分治理制度，具体如下：
是否需要
序号 制度名称 修订/制定
股东大会审议
上述制定、修订的部分治理制度已经公司第五届董事会第五次会议审议通
过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效，相关制度全文已于同时在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
四方科技集团股份有限公司董事会
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