国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十月
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
根据超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受超捷股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《超捷紧固系统（上海）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，就超捷股份 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对超捷股份本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
超捷股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有超捷股份的股
份，与超捷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对超捷股份本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供超捷股份就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次回购注销的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对超捷股份本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次回购注销相关事项的批准与授权
经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等与本次股权激励计划有关的议
案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，超捷股份召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。
份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司确定以 2022 年 9 月 13 日为限制性股票的授予日，授予 27 名激
励对象 133.49 万股限制性股票，授予价格为 11.69 元/股。公司独立董事就该次向激
励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。
同日，超捷股份召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
。公司确定以 2023 年 8 月 29 日为预留限制性股票的授予日，授予 9 名激
票的议案》
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励对象 33.37 万股限制性股票，授予价格为 13.36 元/股。公司独立董事就该次向激励
对象授予预留限制性股票事宜发表了独立意见。
同日，超捷股份召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。
份召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司
售条件已经成就，同意办理首次授予限制性股票符合解除限售条件的股票解除限售
事宜。公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就发表了同意的独立意见。
同日，超捷股份召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。
同日，超捷股份召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。
同日，超捷股份召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
份召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。
同日，超捷股份召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超捷股份本次回购注销相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计
划》的有关规定；超捷股份尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的主要内容
（一）本次回购注销的原因、回购数量及价格
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴
纳完毕相应个人所得税。
鉴于本次股权激励计划预留授予部分的 1 名激励对象已离职，不再具备激励对
象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划》，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。因公司已实施 2023 年年度权益分派方案和 2024 年年度权益分派
方案，公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次股权激励计
划预留授予部分限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整，具体如下：
（1）回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整规定，本次股权激励计划因离职不再具备激励对象资格部分
的限制性股票回购价格由 13.36 元/股加上银行同期存款利息之和调整为（13.36-0.1）
/（1+0.3）-0.05=10.15 元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票回购数量。
本次股权激励计划因离职不再具备激励对象资格部分的限制性股票回购数量由
综上，本次回购注销的限制性股票共计 6,240 股。
（二）回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，超捷股份本次回购注销的原因、回购数量及价格、回购
资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，超捷股份本次回购注销相关事项已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；超捷股份尚需就
本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续；超捷股份本次回购注销的原因、回购数量及价
格、回购资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股
份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 2025 年 10 月 27 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 正
负责人：颜华荣 边瑾炜
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