国浩律师（成都）事务所
关于
四川英杰电气股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
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二零二五年十月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川英杰电气股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：四川英杰电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以
下简称“本所”）接受四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电
气”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的专项法律顾问，就四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回
购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）事项出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次回购注销的必备文件
进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相
应的责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（五）本所律师仅就本次调整、本次回购注销事项的合法性及相关法律问题发
表意见，不对公司所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示
意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本次调整、本次回购注销事宜使用，并作为公司
本次调整、本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本
所书面同意，不得用于任何其他用途。
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正 文
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023年8月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
（二）2023年8月28日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2023年8月29日，公司公告了《四川英杰电气股份有限公司2023年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司拟授予5人第一类限制性股票，授予359
人第二类限制性股票。
（四）2023年9月8日，公司监事会出具《四川英杰电气股份有限公司监事会关
于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
认为2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2023年9月13日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2023年9月13日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023
年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年9月13日为首次
授予日，授予364名激励对象237.25万股限制性股票，授予价格为32.87元/股。其中，
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第一类限制性股票20.82万股，第二类限制性股票216.43万股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
（七）2023年9月13日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为364名激励对象
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。同时，激励计划的首次授予条件均已成就，同意公司以2023年9
月13日为首次授予日，授予364名激励对象237.25万股限制性股票，授予价格为32.87
元/股。其中，第一类限制性股票20.82万股，第二类限制性股票216.43万股。
（八）2024年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关
于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，同意公
司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；
同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股第二类限
制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票；认为本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就；
认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就。公司薪酬
与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
（九）2024年8月28日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整
《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关
于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，同意公
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司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；
同意公司以2024年8月28日作为预留授予日，授予34名激励对象14.00万股第二类限
制性股票，调整后的授予价格为32.47元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票；同意本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件即将成就；
同意本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就。
（十）2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。同意公
司对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调整；同意回购注销
部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对此发表
了核查意见，同意回购注销相关事项。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次
回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
公司于2025年5月16日召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利
润分配预案的议案》，并于2025年5月27日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。
公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本221,618,988股剔除公司回购专
用证券账户中的1,394,000股后的220,224,988股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利人民币4.00元（含税），共计派发现金股利88,089,995.20元（含税）。截至目前，
公司2024年年度权益分派已实施完毕。
根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格及数量做相应的调整”。
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（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划》规定，派息情况下第一类限制性股票的回购价格调整如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。调
整后的第一类限制性股票回购价格=32.47-0.4=32.07元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十章规定：“二、激励对象个人情况发生变化……（三）
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销”。
回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票 27,180 股。
（二）本次回购注销的回购数量、回购价格、资金来源
七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。由于
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,180 股。公司本次回购价格为授予价
格，即为 32.07 元/股（经 2024 年年度权益分派实施调整后的价格），本次回购注销
的回购款合计为 871,662.60 元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师核查后认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源
符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要
的批准和授权，本次调整及本次回购注销的相关内容符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需
提交公司股东会审议通过，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等相关法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司
见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
宋 玲 玲 陈 虹
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