广东德尔玛科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任
追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露要求，规范使用募集资金并保证募集资金项目的正常进行。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助、纵容或操控公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项
目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以
下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，
相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）
，
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
第七条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机
构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1
个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他
公开发行募集文件的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投
向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资，以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需
由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财经管理中心审核后
报财务负责人和总经理批准后实施。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金
占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董
事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因，以及报告期内重新论证的具体情况。需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期
完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 调整募集资金投资项目计划进度；
（七） 使用节余募集资金；
（八） 使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标
准的，还应当经股东会审议通过。
第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以
豁免履行本制度第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原
则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金
投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理
产品需符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三） 现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说
明；
（四） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十一条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募
集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行审议程
序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及
下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事
会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新投资项目、对新的投资项目进行
可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对
募集资金的存放、管理与使用情况出具半年度及年度《募集资金专项报告》，并与定期
报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和《规范运作指引》规定的存
放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集资金专项报
告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审
计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议，或在对公
司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时
向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 责任追究
第三十条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生
品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司
未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十一条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司
将给予相关责任人批评、警告、解除其职务等处分。致使公司遭受损失的，相关责任人
应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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