广东德尔玛科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，维护公司、全体
股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、部门规章、规范性文件和《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及下属子公
司的资金管理。
上述“下属子公司”是指纳入公司合并报表范围的子公司。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据《上市规则》所界定的关联方。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资
金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商
品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司应防范控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接
占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，
实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的
关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（六）不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形
成的债务；
（七）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等
形式占用公司资金。
第八条 公司严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的
行为。公司财经管理中心、内部审计部门应定期检查公司及下属子公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况。
第九条 公司应当审慎对待，严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供
担保产生的债务风险。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。
公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需经股东会审议通过。股
东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，有关股东或受该
控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东，不得参与该项表决。
第三章 责任和措施
第十条 公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人应按照《公司法》《公司章
程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金行为的职责。
第十一条 公司董事会以及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的
人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）
。
公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资
金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金。
第十二条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交
易行为。
公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履
行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金
往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人
及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，
公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起
法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金，挪用、侵占公司资产时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照相
关规定履行信息披露义务；获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风
险、债务逾期或者其他资信恶化情形时，应重点关注相关主体与公司之间的关联交易、
资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用
公司为其违法违规提供担保等情形。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为，
依法及时按照要求向证券监管部门报告和公告。
第十六条 公司披露年度报告、半年度报告时，应当按照要求编制年度和半年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公司披露年度报告时应当要求会计
师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度
报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与
专项审核意见不一致，应当说明原因。
第四章 责任追究
第十七条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方实施侵占公司资产行为的，
公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免甚
至追究刑事责任的程序。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其
他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
第十九条 公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十条 公司或下属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，除对相关的责任人
给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜依照国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程等有关规定不
一致的，以法律、行政法规、规范性文件或公司章程等规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经公司董事会审议通过后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
