广东德尔玛科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等深圳证券交易所业务
规则及《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为
目的的投资行为：
（一） 向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他
企业股权等权益性投资，但不包括设立或者增资全资子公司；
（二） 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项；
（三） 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（四） 其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，
有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可
持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项（即向其他企业投
资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 未达到董事会审批权限的，根据《公司章程》《公司总经理工作细则》的
规定，由董事长、总经理或总经理办公会议进行审批。
第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、第
六条及第七条规定的标准的，应当先由本公司总经理及/或董事会及/或股东会审议通过
后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 证券投资
第九条 公司从事证券投资的，适用本章规定，但下列情形除外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第十条 本章所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
第十一条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募
集资金从事证券投资。
第十二条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立
健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确
定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较
大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十三条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证
券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元的，应当在
投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经
审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上
市规则》及《公司章程》关联交易的相关规定。
第四章 委托理财
第十四条 本章所述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进
行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十六条 公司进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委
托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限
等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额
度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元的，还应当提交股东
会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上
市规则》及《公司章程》关联交易的相关规定。
第十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、
涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十八条 公司财经管理中心为公司委托理财业务的职能管理部门，主要职责包
括：
（一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性
分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，并明确投资产品的性质。
（二）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账，监督委托理财活动的执行进
展，落实风险控制措施，如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
（三）在总经理或公司董事会或股东会批准的额度内，按照授权政策实施委托理财
活动。
第十九条 公司审计部负责对理财产品进行日常监督，定期对资金使用情况进行
审计、核实。
第二十条 公司审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第五章 与专业投资机构共同投资及合作
第二十一条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下
简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专
业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与
专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合
作协议”），适用本章规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资
机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本章规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财
务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为
主营业务的公司涉及本章规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本章规定。
本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、
期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第二十二条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关
联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权
益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第二十三条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证
券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利
益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主
要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投
资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具
体情况。
第二十四条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造
成较大影响。
第二十五条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情
况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资
机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露
与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第二十六条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
第二十七条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、
间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市
规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，
管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，
最近六个月内买卖上市公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关
系等情况。
第二十八条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应
当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、
操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第二十九条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情
况。
第六章 期货和衍生品交易
第三十条 公司从事期货和衍生品交易的，适用本章规定，但作为公司或其控股
子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。
第三十一条 本章所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的
交易活动。本章所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准
化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、
指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三十二条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
公司支持利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动，不鼓励公司从事以
投机为目的的期货和衍生品交易。
公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第三十三条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、
信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事
套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外
汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹
配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经
济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方
向相反的变动。
本章所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行
空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方
向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行
多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同
方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原
材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮
动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第
第三十四条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决
策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，
明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能
力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
公司应当指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控
制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期
货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并
采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突
发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者
亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第三十五条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和
在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流
动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品
结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第三十六条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会
审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过五千万元；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理
预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述
交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第三十七条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交
易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高
合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍
生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，
以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期
保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中
真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保
值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第三十八条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变
化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货
和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定
执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已
识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第三十九条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一
年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元的，应当及时披
露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述
规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有
效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并
分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第四十条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，
可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计
准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实
现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了
预期风险管理目标。
第七章 对外投资的后续日常管理
第四十一条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第四十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应按照法律法规和拟投资公
司的《公司章程》，派出股权代表及委派或提名、推荐经营管理人员、董事、监事（如
有），经法定程序选举后，参与和影响拟投资公司的运营决策。
第四十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派或提名、推荐董事及相
应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起实际控制或重要作用。
第四十四条 本制度第四十二条、第四十三条规定的对外投资派出或提名、推荐人
员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切
实履行职责。
第四十五条 公司财经管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第四十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第四十七条 公司可向子公司推荐财务负责人。子公司财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督，如发现其任职公司财务核算违反法律法规或财务报
告有重大遗漏或错误，其有义务立即向公司汇报。
第四十八条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况
和拟采取的应对措施：
（一） 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二） 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三） 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四） 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义
务。
第五十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第五十一条 公司控股子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对控股子公
司所有重大信息享有知情权。
第五十二条 公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第一时间
报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章 附则
第五十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第五十五条 本制度解释权属公司董事会，修订权属公司董事会。
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