广东德尔玛科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则和《广东德尔玛科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的规定，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”
）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”
），
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》
《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低
于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
召集人应当充分、完整地披露本次股东会提案的具体内容，以及有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关
意见。
召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除采
用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案
的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相
关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议召集人；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人及关
联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）披露持有本公司股份数量；
（三）是否存在法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则中规定
的，不得被提名担任上市公司董事的情形；
（四）与本公司、持有公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、
公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
开日期。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个
工作日的规定。
第四章 股东会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
股东会现场会议应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得
早于网络投票结束时间。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布公告并说明具体原因。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公
司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人还应提交本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在
股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，且其不得代理其他股东行使表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并
披露征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第三十二条 除只有一名董事候选人的情形外，股东会就选举董事进行表决时，实
行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公
司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以将所持股份的全部表决票集中投给一
位候选董事，也可分散投给数位候选董事。
具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法
事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所代表的有表决权股份总数乘以该次股东
会应选独立董事人数之积，该部分表决票数只能集中或分散投向该次股东会的独立董事
候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所代表的有表决权
股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分表决票数只能集中或分散投
向该次股东会的非独立董事候选人。
公司董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
二、股东投票确认
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计
算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
三、投票结果确认
董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生
当选的独立董事、非独立董事；
序可能造成当选独立董事、非独立董事人数超过拟选聘的独立董事、非独立董事人数情
况时，按以下方式处理：上述独立董事、非独立董事的选举按得票数从高到低依次产生
当选的独立董事、非独立董事；排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事得票
相同时，排名在其之前的其它候选独立董事、非独立董事当选，同时将得票相同的最后
两名以上候选独立董事、非独立董事提交下次股东会重新选举；
司章程》规定的最低董事会、独立董事人数，则原任非独立董事、独立董事不能离任，
并且公司应在 40 日内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额独立董事、非
独立董事；在前次股东会上新当选的独立董事、非独立董事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选的董事会、独立董事人数达到法定及本章程规定的最低人数时方开始就任。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十六条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“超过”、“少于”，不含本数。
第四十九条 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东会。
第五十条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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