审计委员会工作制度
深圳太辰光通信股份有限公司
审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为了完善深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，充分
发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，根
据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通
信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”），并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占过半数席位，
且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据本制度第三条
至第五条规定补足委员人数。
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审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会
计专业人士，或董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审
计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本
制度的规定履行职务。
第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训， 不断提高履职能力。
第九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、 审计委员会会议的召开情况等。
第十条 公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门向董事会负责，内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三章 职 责
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度及其实
施；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（五）监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（七）审核公司的财务信息及其披露；
（八）检查公司遵守法律、法规的情况；
（九）行使《公司法》 规定的监事会的职权；
（十）负责法律法规、 证券交易所自律规则、 公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、 重大会计差错等问题的， 审计委员会应当在事先决议
时要求上市公司更正相关财务数据， 完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、 完整性
或者有异议的， 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、 流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构， 就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
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机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
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作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、 收到明确的投诉举报，
可以要求上市公司进行自查、 要求内部审计机构进行调查， 必要时可以聘请第
三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十一条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、
资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内
部追责等工作， 督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、 建
立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、 证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
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（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证
券交易所相关自律规则、 公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、 高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。 审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时， 向证券
交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
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召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召
集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。 董事、 高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行
使职权， 保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 工作程序
第二十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，
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提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十九条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第三十条 内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况和发
现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第三十一条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
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（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议于召开前三天通
知全体委员并提供相关资料和信息，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮
件等方式随时通知召开会议。会议由召集人主持，审计委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时， 由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第三十三条 审计委员会会议可根据实际情况现场召开，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第三十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议对作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每位委员至多可以接受一名委员
的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
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为未出席相关会议。授权委托书须明确授权范围和期限。 独立董事成员因故不
能出席会议的， 应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十四条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第三十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定。
第三十七条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关资料均由保存，保存期限不少于
十年。
第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公
开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第三十九条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律
法规和本规程的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，保证公司年
报的真实、准确、完整和及时。
第四十条 审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责：
（一）协调会计师事务所年度审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所公司年度审计工作的开展情况；
（四）提议聘请或改聘外部审计机构；
（五）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
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审计委员会工作制度
第四十一条 审计委员会应在外部审计机构进场之前，年审会计师出具初步
审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前， 与年审会计师进行沟通。
第四十二条 审计委员会应在负责年报审计的会计师事务所进场后，保持与
会计师事务所的及时沟通。审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程。
第四十三条 公司年度财务报告审计完成后，应提交审计委员会审核，形成
决议后提交公司董事会审核。
第四十四条 审计委员会应重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所
的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所。
第四十五条 审计委员会委员及相关人员在年报编制和审议期间负有保密义
务。审计委员会委员应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披
露有关信息，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第四十六条 董事会秘书应做好审计委员会年报工作的组织协调工作，积极
为审计委员会委员履行职责创造良好的条件。
第七章 附 则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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