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新疆大全新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性
文件、《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，特制订本新疆大全新能源股份有限公
司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理
公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对我捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
在与有关的法律、法规、规章和规范性文件没有冲突的情况下，
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 10%以上，但不足 50%的；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上但不足 50%，且超过 100 万元；
或虽占 50%以上，但不超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元，或虽占 50%以上，但不超
过 500 万元；
（七） 除《公司章程》规定的应由股东会审议之外的对外
提供担保；
（八） 按照《公司章程》规定，需经董事会审议后提交股
东会审议的其他交易；
（九） 达到下列标准之一的关联交易：
上的交易；
期经审计总资产 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分
期实施交易的，应当计算交易总额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出
决议。
第四章 董事会的授权
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会有权根据《公
司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处
置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的
职权明确并有限地授予董事长、副董事长或总经理行使。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全
体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经
公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定
期会议的通知时限。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 独立董事专门会议经全体独立董事过半数审议同意
时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形时，可以提议召开董
事会临时会议。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前 3
日通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁
免前述召开董事会临时会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
第二十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 委托人和代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人对每项议案的简要意见；
（四） 授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示；
（五） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
第二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在两名审计委员会监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董
事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中
说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃
权理由。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会负
责保存。
第六章 附 则
第四十一条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行。
第四十二条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第四十三条 在本议事规则所称“以上”、
“以下”含本数，
“超过”、
“不足”、
“少于”不含本数。
第四十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事
规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东
会审议通过。
第四十五条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第四十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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