广州信邦智能装备股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组及关联交易且不构成重组
上市的说明
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称
“标的公司”）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600 万元，标的公司最近一期末经
审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上
市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下
表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标
占比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 67,264.13 149,237.41 285,600.00 191.37%
资产净额 52,290.42 121,244.74 285,600.00 235.56%
营业收入 58,414.70 66,555.42 - 58,414.70 87.77%
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份
比例预计将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际
控制人均为李罡、姜宏、余希平三人，实际控制人不会发生变化。本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
特此说明。
（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易构成重
大资产重组及关联交易且不构成重组上市的说明》之盖章页）
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