浙江威星智能仪表股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江威星智能仪表股份有限公司（“公司”）募集资金的管
理和使用，维护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》（“《股票上市规则》”）《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门
规章、规范性文件以及《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（“《公司章
程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额。
第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行
保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及本制度的规定进行公司募
集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专
户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原
则不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当独立设置
募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管
理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（“商业银行”）签订三方监管协议（“三方协
议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后两个交易日内公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其
控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证
券交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手
续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责
人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批
后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定
期报告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不
得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，应当经董事
会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集
资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（六）保荐机构或独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可
转换公司债券等。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（三）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保
本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施，
（五）保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会或者股东会审
议通过后按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行借款；
（四） 临时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资
金使用情况及下一年度使用计划。
第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金和偿还银行借款，但应当
经公司股东会审议批准，并提供网络投票表决发布方式，独立董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露且应当符合以下要求：
（一）在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十三条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会
审议程序，并及时披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执
行，原则上不应变更。变更募集资金用途的，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、及保荐机构发表明确同意意见，并经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上
市规则》第六章的规定及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务，
公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。
第二十五条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目的实施方式；
（四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
公司变更募集资金投资项目后，新项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资
项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的
情况除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容，并提交股东
会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
第三十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。公司将超募资金用于在建项目及新项目前，应当经
董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，并及时公告。项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议
程序和信息披露义务。
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议
通过，并由审计委员会及保荐机构发表明确同意意见并及时公告相关内容。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金须经股东会审议通过并及时公告相关内容。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
第三十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情
况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集
资金存放、管理与使用情况专项报告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所
对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，于公司披露年度报告时
一并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
第三十九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保
荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协
议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第四十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的
律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第四十三条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资
产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告
中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会出具盈利预测审核报告的会计
师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈
利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告
签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东会公开解释、
道歉并公告。
第七章 附则
第四十四条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
第四十六条 本制度及其修订，自公司股东会审议通过之日起施行。
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