浙江威星智能仪表股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对董事及高级管理人员持有和买卖本公司股票（股份）的管理工作，
进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
——股份变动管理》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》 （以下简称“《规范运作》”）、《浙江威星智能仪表
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等法律、行政法规及规范性文
件，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和本制度第二十五条规定的
自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份 5%以上的股东持有和买卖本公司
股票的管理。
第三条 本制度所指高级管理人员指 《公司章程》 规定的，由公司董事会
聘任的公司管理人员及 《公司章程》 规定的其他公司高级管理人员（如
有）。
第四条 公司董事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵
守本制度并履行相关询问和报告义务。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《规
范运作》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。
第六条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第二章 持有及申报要求
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深
登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买
卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中
深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）按照深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第九条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中
国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中深登记
的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别做锁
定、解锁等相关处理。
第十一条 公司应当按照中深登记的要求，对董事、高级管理人员股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第十二条 公司董事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法
人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、高级管理人员应当将
其买卖计划提前2个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证
券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当
情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人
员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之
日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本
公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
当公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股时，可一次性全
部卖出，不受前款转让比例的限制。
第十四条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可
转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额
度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
其本年度可转让股份额度做相应变更。
在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中深登记
将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；如公司上市已满一年，公司董事和
高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股
份，计入次年可转让股份的计算基数。
如公司上市未满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股
份，按100%自动锁定。
第十六条 如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中深登
记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对
登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十七条 公司董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所直接及间
接持有的本公司股份，在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所交易出
售的公司股票数量不得超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。
第十八条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第十九条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中深
登记自离任人员申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
定。
自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日，深交所和中深
登记以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任6
个月后的12个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的股份额度，同时对该人
员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
司股份余额不足1,000股时，即可对该余额股份数全部解锁。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额
度做相应变更。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在
申报离任6个月后的12个月内如果解除限售的条件满足，董事和高级管理人员可
委托上市公司向深交所和中深登记申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩
余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的12个月期满，离任人员所持本
公司无限售条件股份将全部解锁。
第二十一条 公司董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担
任本公司董事和高级管理人员的，公司应提前5个交易日将聘任理由、上述人员
离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关材料之日起5
个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。
第四章 禁止买卖股票的情形
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承
诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第二十三条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵
守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后
第二十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责
任。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务
代表控制的法人或其他组织；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第二十七条的规定执行。
第五章 增持股份行为规范
第二十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一） 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司
已发行的 2%的股份；
（二） 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十七条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露股
份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其
后续股份增持计划。
第二十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照本制度
第二十七条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包
括下列内容：
（一） 相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
总股本的比例；
（二） 相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；
（三） 相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四） 拟增持股份的目的；
（五） 拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六） 拟增持股份的价格前提（如有）；
（七） 增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八） 拟增持股份的方式；
（九） 相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十） 增持股份是否存在锁定安排；
（十一） 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二） 相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三） 深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第二十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一） 概述增持计划的基本情况；
（二） 已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三） 如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四） 增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深
交所相关规定的说明；
（五） 深交所要求的其他内容。
第三十条 属于本制度第二十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十一条 属于本制度第二十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十二条 本制度第三十条、第三十一条规定的股份增持结果公告应当包
括下列内容：
（一） 相关增持主体姓名或者名称；
（二） 首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三） 增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四） 增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五） 对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告
说明原因（如适用）；
（六） 说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法
规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的
条件以及律师出具的专项核查意见；
（七） 相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八） 增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公
司控制权发生变化；
（九） 公司或者深交所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第三十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第六章 行为披露
第三十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
二十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第三十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在深交所指定网
站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前所持本公司股份数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
如果公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可
在公司指定网站公开披露以上信息。
第三十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖
本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本
公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第三十八条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东出现本
制度第二十三条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第三十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七章 处罚
第四十条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组
织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收
益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关
责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第八章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件
和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本
制度。
第四十二条 本制度的解释权归公司董事会。
第四十三条 本制度及其修订，自公司董事会审议通过之日起施行。
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