桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-064
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召
开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
取消监事会的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于
修订及制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，同意公司对2022年限
制性股票激励计划中1名已离职对象所持已获授但尚未解除限售的4.2万股限制
性股票及67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所
对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票，合计37.74万股进行回购注销。
截至2025年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上
述66名激励对象已获授但尚未解除限售的36.33万股限制性股票的回购注销手续，
剩余2名激励对象持有的应被回购注销的1.41万股限制性股票因被司法冻结，未
能办理回购注销手续。
截至本公告披露日，上述2名激励对象持有的应被回购注销的1.41万股限制
性股票已解除司法冻结，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成该部分限制性股票的回购注销手续，由此公司总股本由741,623,525股变更为
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二、取消监事会的依据及相关安排
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议
事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其他公司制度中涉及监事会、监事的
相关条款进行修订。
为保障公司治理架构调整的平稳有序推进，公司现任监事会在公司2025年第
二次临时股东会审议通过取消监事会设置事项前，仍将严格按照《公司法》《上
市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》中有关监事会、监事的规定，履行
监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。
三、修订《公司章程》及部分公司治理制度
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司募集资金监管
规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分
治理制度进行了系统性梳理、修订，并制定了部分新的治理制度，具体如下：
序号 公司制度 修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关规定，结合公司取消监事
会事项进行修订，详见《公司章程修订对照
表》。
《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》
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上述制度修订事项已分别经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第
七次会议审议通过，其中序号1-8项制度待公司2025年第二次临时股东会审议通
过后生效。修订后的制度同日披露于巨潮资讯网。
公司提请股东会授权董事会及管理层在2025年第二次临时股东会审议通过
本议案后全权办理变更登记、公司章程备案等相关事宜。具体变更及备案登记最
终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
四、备查文件
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日
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