证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2025-059
河南中孚实业股份有限公司
关于取消监事会并制定、修订公司章程等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<河南中孚实
业股份有限公司章程>的议案》及修订、制定部分治理制度的相关议案。现将相
关情况公告如下：
一、公司取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》
（以下简称《过渡期安排》）、
《上市公司章程
指引》
（以下简称《章程指引》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股
票上市规则》）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际
情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权，同时对《河南中孚实业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）中相关
条款进行修订。该议案尚须提交公司股东大会审议。本次章程修订经公司股东大
会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监
事会、监事的条款将不再适用。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事
项之日起不再担任监事。在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将
履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。
公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥
了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》主要修订情况
根据《公司法》《过渡期安排》及《章程指引》等有关规定，结合公司的实
际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，修订主要内容包括：
（一）删除《公司章程》中关于监事会、监事相关内容，由董事会审计委员
会履行监事会职责，不再在表中逐一对比；
（二）完善股东和股东会相关制度，在第四章新增“控股股东和实控人”专节；
强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份
总数比例由 3%调整为 1%以上；
（三）完善董事和董事会相关制度，在董事会成员中设置一名职工代表董事，
并在第六章新增“独立董事”及“董事会专门委员会”专节；
（四）将《公司章程》中“股东大会”统一改为“股东会”，将“半数以上”统一
改为“过半数”，将“经理、副经理”分别统一改为“总经理”“副总经理”。以上修订
不再在表中逐一对比。
（五）除前述修订外，其他修订情况详见附件《公司章程》修订对比表。
本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，同时董事会提请股
东大会授权董事会及相关人员办理《公司章程》修订所涉及的工商变更登记等相
关事宜。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公
司章程》全文详见公司于 2025 年 10 月 28 日披露在《中国证券报》《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司章程》。
三、修订、制定部分制度情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《章程指引》《股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公
司修订、制定部分治理制度，具体如下：
修订/ 是否需要股东
序号 制度名称
制定 大会审议
上述拟修订、制定的相关公司治理制度已经公司第十一届董事会第八次会议
审议通过，其中部分制度尚须提交公司股东大会审议。上述拟修订、制定的治理
制度部分已于 2025 年 10 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
附件：《公司章程》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《公司法》和其他
范意见》和《股份制企业试点办法》于 有关规定成立的股份有限公司（以下简
（以下简称“公司”）。 公司经河南省体改委豫体改字〔1993〕
公司经河南省体改委豫体改字〔1993〕 18 号《关于设立巩义市中孚股份有限公
司的批复》批准，以定向募集方式设立； 日以定向募集方式设立；在河南省巩义
在河南省巩义市工商行政管理局登记注 市工商行政管理局登记注册，取得营业
册，取得营业执照。 执照。
发〔1995〕17 号《国务院关于原有限责 国发〔1995〕17 号《国务院关于原有限
任公司和股份有限公司依照〈公司法〉 责任公司和股份有限公司依照〈公司
进行规范的通知》规定进行了规范，经 法〉进行规范的通知》规定进行了规范，
河南省体改委豫股批字〔1996〕30 号《关 经河南省体改委豫股批字〔1996〕30 号
于河南中孚电力集团股份有限公司重新 《关于河南中孚电力集团股份有限公
确认的批复》重新确认，并在河南省工 司重新确认的批复》重新确认，并在河
商局进行注册登记，取得营业执照，统 南省工商行政管理局进行注册登记，取
一社会信用代码为 得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2002 年 3 月 21 日经中 第三条 公司于 2002 年 3 月 21 日经中
国证监会批准，向境内社会公众发行人 国证券监督管理委员会（以下简称“中
年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
第七条 公司营业期限：长期。 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其所持股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承 司的债务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副经理、董事会秘书、财 是指公司的总经理、副总经理、财务负
务负责人。 责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一
应当具有同等权利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行条 股份，每股的发行条件和价格相同；认
件和价格应当相同；任何单位或者个人 购人所认购的股份，每股支付相同价
所认购的股份，每股应当支付相同价格。 额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十八条 公司全部股份在中国证券登 第十八条 公司发行的股份，在中国证
管。 集中存管。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司的发起人为巩义市电
的发起人为巩义市电厂、巩义市电业局、 设立时发行的股份总数为 7,819.8 万股，
巩义市铝厂。 面额股的每股金额为 1 元/股。
第二十条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买公司股 担保、借款等形式，为他人取得本公司
份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资 会作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院 （五）法律、行政法规及中国证监会规
证券主管部门批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第（一）项、第（二）项、第（三）项、 条第（一）项、第（二）项规定的情形
第（五）项、第（六）项规定的情形收 收购本公司股份的，应当经股东会决
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 议；公司因本章程第二十四条第（三）
公司依照本章程第二十三条规定收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的规定或者股东会的授权，经三分之二
（二）项、第（四）项情形的，应当在 以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（五）项、第（六）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
本公司已发行股份总额的 10%，并应当 第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 3 年内转让或者注销。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份，自 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
动情况，在任职期间每年转让的股份不 类别股份总数的 25%；所持有本公司股
得超过其所持有本公司股份总数的 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的
东，将其持有的本公司股票在买入 6 个 本公司股票或者其他具有股权性质的
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司所有，本公司董事会将收回其所
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 得收益。但是，证券公司因购入包销售
时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、 外。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 股东持有的股票或者其他具有股权性
女持有的及利用他人账户持有的股票或 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
者其他具有股权性质的证券。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执
董事会未在上述期限内执行的，股东有 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
权为了公司的利益以自己的名义直接向 执行。公司董事会未在上述期限内执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定执行 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
股东持有公司股份的充分证据。股东按 册是证明股东持有公司股份的充分证
其所持有股份的种类享有权利，承担义 据。股东按其所持有股份的类别享有权
务；持有同一种类股份的股东，享有同 利，承担义务；持有同一类别股份的股
等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东会会议记录、董事会会议决议、财
告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持 公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
股份的股东有权书面请求监事会向人民 独或合计持有公司 1%以上股份的股东
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 有权书面请求审计委员会向人民法院
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
给公司造成损失的，股东可以书面请求 务时违反法律、行政法规或者本章程的
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的股
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
东有权为了公司的利益以自己的名义直 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会（如有）、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构,依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 的报酬事项；
事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定
（十）修改公司章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司及其子公司在一年内对
所作出决议； 外投资，购买、处置（包括转让、赠与、
（十二）审议批准公司与全资及控股子 出租、签订许可协议或质押）重大资产
公司、全资及控股子公司之间相互提供 超过或可能超过公司最近一期经审计
担保的事项； 总资产 10%或 5 亿元人民币（以两者较
（十三）审议公司及其子公司在一年内 低者为准）的交易；但本款规定不适用
对外投资，购买、处置（包括转让、赠 于公司及其子公司正常经营活动中的
与、出租、签订许可协议或质押）重大 购买、出售资产或产品的行为，包括：
资产超过或可能超过公司最近一期经审 （1）购买原材料和出售产品（包括出
计总资产 10%或 5 亿元人民币（以两者 售基于出售产品所产生的应收账款）；
较低者为准）的交易；但本款规定不适 （2）经股东会批准的预算或业务计划
用于公司及其子公司正常经营活动中的 中特别规定及拟定的交易；
购买、出售资产或产品的行为，包括： （十一）审议批准变更募集资金用途事
（1）购买原材料和出售产品（包括出售 项；
基于出售产品所产生的应收账款）； （2） （十二）审议股权激励计划和员工持股
经股东大会批准的预算或业务计划中特 计划；
别规定及拟定的交易； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或者本章程规定应当由股东会决定
项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的 除法律、行政法规、中国证监会规定或
其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形 会的职权不得通过授权的形式由董事
式由董事会或其他机构和个人代为行 会或者其他机构和个人代为行使。
使。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十七条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开 1
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
之后的 6 个月之内举行。 月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数，或者少于章程所定人数 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（9 人）的三分之二（6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 分之一时；
额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上
（三）单独或者合并持有公司 10％以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者
（六）法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十九条 本公司召开股东会的地
点以股东大会通知为准。 点为公司住所地或会议召集人确定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式 其他地点。股东会将设置会场，以现场
召开。 会议形式召开。股东会除设置会场以现
公司将提供包括网络形式在内的各种方 信方式召开。公司将提供网络投票的方
式和途径为股东参加股东大会提供便 式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 发出股东会通知后，无正当理由，股东
视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 董事会应当在规定的期
议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 同意或者不同意召开临时股东会的书
东大会的通知；董事会不同意召开临时 面反馈意见。董事会同意召开临时股东
股东大会的，将说明理由并公告。 会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构和 会，同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 东会通知及股东会决议公告时，向证券
比例不得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比
大会决议公告时，向公司所在地中国证 例不得低于 10%。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有
案。 提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案提交股东会审议。但临时提案违
东大会通知公告后，不得修改股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规
通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章程 外。
第五十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股
进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）召集人认为需要明确的事项。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至 候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列
容： 内容：
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为 或者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授
书或者其他授权文件应当经过公证。经 权书或者其他授权文件应当经过公证。
公证的授权书或者其他授权文件和投票 经公证的授权书或者其他授权文件，和
集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者 方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
号码、住所地址、持有或者代表有表决 身份证号码、持有或者代表有表决权的
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
名称）等事项。 称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，经理和其他高级管理人员应当列 应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务时，由董事长指定 事长不能履行职务或者不履行职务时，
其他董事主持，董事长不能出席会议， 由董事长指定其他董事主持，董事长不
董事长也未指定人选的，由半数以上董 能出席会议，董事长也未指定人选的，
事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由审计
不履行职务时，由半数以上监事共同推 委员会召集人主持。审计委员会召集人
举的一名监事主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由过
股东自行召集的股东大会，由召集人推 半数的审计委员会成员共同推举的一
举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人或者
规则使股东大会无法继续进行的，经现 其推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规
同意，股东大会可推举一人担任会议主 则使股东会无法继续进行的，经出席股
持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 内容，以及股东会对董事会的授权原
授权内容应明确具体。股东大会议事规 则，授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会议事规则由董事会拟定，股东会
股东大会批准。 批准。
第七十条 除涉及商业秘密不能在股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议 删除
作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股份 份总数的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 者其代表、会议主持人应当在会议记录
会议记录应当与现场出席股东的签名册 上签名。会议记录应当与现场出席股东
及代理出席的委托书、网络及其他方式 的签名册及代理出席的委托书、网络及
表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保
限为 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者《公
（五）公司年度报告； 司章程》规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者公司 的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或者本章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过 的，以及股东会以普通决议认定会对公
的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证 权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的，该超过规定比例部分的股份在买入 券法》第六十三条第一款、第二款规定
后的三十六个月内不得行使表决权，且 的，该超过规定比例部分的股份在买入
不计入出席股东大会有表决权的股份总 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份或者依照法律、行政法规 以上有表决权股份的股东或者依照法
或者国务院证券监督管理机构的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人， 立的投资者保护机构，可以公开征集股
征集股东投票权。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。如果增 的方式提请股东会表决。股东会就选举
补的监事是职工代表身份的，则由公司 董事进行表决时，根据本章程的规定或
职代会推举。 者股东会的决议，可以实行累积投票
（一）董事、监事提名方式和程序。 制。股东会选举两名以上独立董事时，
（1）董事、非职工监事候选人名单由公 应当实行累积投票制。
司董事会或监事会以提案的方式提请股 累积投票制是指股东会选举董事时，每
东大会表决； 一股份拥有与应选董事人数相同的表
（2）单独或者合并持有公司股份总数 决权，股东拥有的表决权可以集中使
股东大会提出董事、非职工监事候选人
天书面提交董事会，且提案中的董事、
非职工监事人数须符合本章程的相关规
定，并同时提供董事、非职工监事候选
人的简历和基本情况。
（二）股东大会选举 2 名以上董事或监
事进行表决时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并
监票，并当场公布表决结果，决议的表 当场公布表决结果，决议的表决结果载
决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股
理人，有权通过相应的投票系统查验自 东或者其代理人，有权通过相应的投票
己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十二条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 构作为内地与香港股票市场交易互联
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 互通机制股票的名义持有人，按照实际
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 持有人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事。 列情形之一的，不能担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或者部门规章规
间出现本条情形的，公司解除其职务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举产生 第九十九条 董事由股东会选举产生
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东会解
连选连任。董事在任期届满以前，股东 除其职务。董事任期三年，任期届满可
大会不得无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届董
算，至本届董事会任期届满时为止，董 事会任期届满时为止，董事任期届满未
事任期届满未及时改选，在改选出的董 及时改选，在改选出的董事就任前，原
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
政法规、部门规章和本章程的规定，履 规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人员 高级管理人员职务的董事以及由职工
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 代表担任的董事，总计不得超过公司董
员职务的董事，总计不得超过公司董事 事总数的二分之一。
总数的 1/2。本公司董事会不可以由职工 董事会中的职工代表，由公司职工通过
代表担任董事。 职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无须提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
和公司章程的规定，对公司负有下列忠 规和公司章程的规定，对公司负有忠实
实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）在其职责范围内行使权利，不得 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
越权； 利益。
（二）不得违反本章程的规定，未经股 董事对公司负有下列忠实义务：
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
给他人或者以公司财产为他人提供担 金；
保； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得利用内幕信息为自己或他人 者其他个人名义开立账户存储；
谋取利益； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入；
非法收入，不得侵占公司的财产； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得挪用资金或者将公司资金借 按照本章程的规定经董事会或者股东
贷给他人； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利用职 司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
本公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规或
己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得将公司资产或者资金以其个 的除外；
人名义或者以其他个人名义开立帐户储 （六）未向董事会或者股东会报告，并
存； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得以公司资产为本公司的股东 人经营与本公司同类的业务；
或者其他个人债务提供担保； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）不得擅自披露公司秘密； 归为己有；
（十一）不得利用其关联关系损害公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十二）法律、行政法规、部门规章及 益；
本章程规定的其他忠实义务； （十）法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入，应当归 章程规定的其他忠实义务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归
担赔偿责任。 公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
认意见，保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 认意见，保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 关情况。如因董事的辞任导致公司董事
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 会成员低于法定最低人数，在改选出的
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
门规章和本章程规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇四条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
期结束后并不当然解除，在任期结束后 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事辞职生效或者任期届满，其对公司 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 不当然解除，在本章程规定的合理期限
他义务的持续期间应当根据公平的原则 务而应承担的责任，不因离职而免除或
决定，视事件发生与离任之间时间的长 者终止，其对公司商业秘密保密的义务
短，以及与公司的关系在何种情况和条 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
件下结束而定。 成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与离
职之间的时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百〇七条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇八条 公司设董事会，董事会
成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 由 9 名董事组成，其中独立董事占董事
长 1 人。 会成员的比例不得低于三分之一，职工
董事 1 名。董事会设董事长一人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券或者其他证券及上市方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书及其他高级管理人员，并决定其报 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
等高级管理人员及其他高级管理人员， 理、财务负责人等高级管理人员，并决
并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
查经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定， （十五）法律、行政法规、本章程或者
以及股东大会授予的其他职权。 股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 超过股东会授权范围的事项，应当提交
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 股东会审议。
ESG 管理委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对
赠的权限,建立严格的审查和决策程序； 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专业 程序；重大投资项目应当组织有关专
人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
在遵守第四十条中相关事项需交由股东 准。
大会批准的前提下，董事会有权决定下 在遵守第八十条、第八十一条中相关事
列事项： 项需交由股东会批准的前提下，董事会
（一）公司对其他公司或经济实体的投 有权决定下列事项：
资，包括公司设立子公司的事项； （一）公司对其他公司或经济实体的投
（二）决定公司对其子公司股东会行使 资，包括公司设立子公司的事项；
投票表决权； （二）决定公司对其子公司股东会行使
（三）如子公司未设置股东会，公司委 投票表决权；
派到该子公司的董事应根据法律法规或 （三）如子公司未设置股东会，公司委
该子公司有关法律文件规定，由该子公 派到该子公司的董事应根据法律法规
司董事会批准以下事项： 或该子公司有关法律文件规定，由该子
或对修改现有预算、业务计划、投资计 2．审议通过预算、业务计划、投资计
划； 划或修改现有预算、业务计划、投资计
资，购买、处置（包括转让、赠与、出 3．审议公司及其子公司在一年内对外
租、签订许可协议或质押）重大资产不 投资，购买、处置（包括转让、赠与、
超过该子公司最近一期经审计总资产 出租、签订许可协议或质押）重大资产
者为准）；但本款规定不适用于该子公司 产 10%或 5000 万元人民币（以两者中
正常经营活动中的购买、出售资产或产 较高者为准）；但本款规定不适用于该
品的行为，包括：（1）购买原材料和出 子公司正常经营活动中的购买、出售资
售产品（包括出售基于出售产品所产生 产或产品的行为，包括： （1）购买原材
的应收账款）； （2）已经董事会批准的预 料和出售产品（包括出售基于出售产品
算或业务计划中特别规定及拟定的交 所产生的应收账款）；（2）已经董事会
易； 批准的预算或业务计划中特别规定及
本款规定公司委派子公司的董事应当在 拟定的交易；
不违反该子公司或该子公司全体股东忠 本款规定公司委派子公司的董事应当
实义务的前提下，行使委派投票权。 在不违反该子公司或该子公司全体股
（四）审议公司进行的、涉及或可能涉 东忠实义务的前提下，行使委派投票
及的付款或价值超过 3,000 万元人民币 权。
的交易或相关交易，但已经股东大会批 （四）审议公司进行的、涉及或可能涉
准的业务计划或预算除外； 及的付款或价值超过 3,000 万元人民币
（五）公司对市场价值、历史成本或在 的交易或相关交易，但已经股东会批准
一年期内所产生销售收入达到或超过 的业务计划或预算除外；
他实体中的股权）所作的处置或相关处 一年期内所产生销售收入达到或超过
置（包括任何转让、出租和签订许可协 3,000 万元人民币的任何资产（包括在
议）； 其他实体中的股权）所作的处置或相关
（六）公司在正常经营过程之外订立价 处置（包括任何转让、出租和签订许可
值超过 1,000 万元人民币的协议； 协议）；
（七）公司借款单次超过 5,000 万元人 （六）公司在正常经营过程之外订立价
民币或在一年期内累计超过 3 亿元人民 值超过 1,000 万元人民币的协议；
币，但已经股东大会批准的业务计划或 （七）公司借款单次超过 5,000 万元人
财务预算除外； 民币或在一年期内累计超过 3 亿元人民
（八）公司提供贷款、预付或以其他方 币，但已经股东会批准的业务计划或财
式提供信用保证（正常业务过程中的或 务预算除外；
者经批准的业务计划、预算中规定的信 （八）公司提供贷款、预付或以其他方
用保证除外），或者提供任何承诺、担保、 式提供信用保证（正常业务过程中的或
保证或赔偿保障，单次超过 500 万元人 者经批准的业务计划、预算中规定的信
民币（或与之等值的外币）或在一年期 用保证除外），或者提供任何承诺、担
内累计超过 2,000 万元人民币（或与之 保、保证或赔偿保障，单次超过 500 万
等值的外币）的行为； 元人民币（或与之等值的外币）或在一
（九）对公司的资产处置或发行债券、 年期内累计超过 2,000 万元人民币（或
抵押、质押或其他保证行为（由于法律 与之等值的外币）的行为；
规定必须履行的除外）其价值超过 3,000 （九）对公司的资产处置或发行债券、
万元人民币的交易，但已经股东大会批 抵押、质押或其他保证行为（由于法律
准的业务计划或财务预算除外。 规定必须履行的除外）其价值超过 3,000
上述事项中如涉及或达到本章程第 40 万元人民币的交易，但已经股东会批准
条规定必须经股东大会批准权限的，董 的业务计划或财务预算除外。
事会应制定相应方案提交股东大会审 上述事项中如涉及或达到本章程第八
议。 十条、第八十一条规定必须经股东会批
准权限的，董事会应制定相应方案提交
股东会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百一十四条 董事长不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由过半数的董事
同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：书面通知、电话 事会会议的通知方式为：书面通知、电
通知、专人送达或发传真、电报、信函、 话通知、专人送达或发传真、电报、信
电子邮件等。临时董事会的通知时限为 函、电子邮件等。临时董事会会议通知
紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以及时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应当由 第一百一十九条 董事会会议应有过
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告，有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会召开会议和
为：每名董事有一票表决权，采取举手 表决方式为：采取举手表决或投票表决
表决或书面表决方式。 方式。
见的前提下，可以用传真方式或其他通 意见的前提下，可以用传真方式或其他
讯方式进行并作出决议，并由参会董事 通讯方式进行并作出决议，并由参会董
签字。 事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董 第一百二十二条 董事会会议，应当由
事本人出席，董事因故不能出席的，可 董事本人出席，董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书 以书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、权 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
代为出席会议的董事应当在授权范围内 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
行使董事的权利。董事未出席董事会会 范围内行使董事的权利。董事未出席董
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十三条 董事会应当对会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会 议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案由董事会秘书保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存。 存期限不少于 10 年。
董事会会议记录保存期限相同于股东大
会记录保存期限。
第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十二条 公司董事会设置审
会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会实施细
则由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和 ESG 管理委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
审议决定。专门委员会实施细则由董事
会负责制定。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百三十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。公司副经理根据公 由董事会决定聘任或者解聘。公司设副
司发展的需要设置，由董事会聘任或解 总经理若干名，由董事会决定聘任或者
聘。 解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第一百条、第一百〇一条关于董
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百四十一条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 员。
控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 第一百四十三条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施公司年度经营计划和投
计划和投资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度； 案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制定公司的具体规章；
经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 总经理、财务负责人；
或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 聘任或者解聘以外的管理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （八）本章程或者董事会授予的其他职
（九）经董事会或董事长授权签订重要 权。
合同； 总经理列席董事会会议。
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作 第一百四十四条 总经理应制定总经
细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列 第一百四十五条 总经理工作细则包
内容： 括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人员各自
员各自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满 第一百四十六条 总经理可以在任期
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
序和办法由经理与公司之间的劳务合同 具体程序和办法由总经理与公司之间
规定。 的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副经理由总经理
理工作。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百四十八条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事每届任期 3 年。
监事任期届满，可连选连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事的义
务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披
报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会主席指定人选
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由监事会主席保存，
保存时间相同于董事会会议记录保存时
间。
第一百四十八条 监事会会议通知包括
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
交易所报送年度财务会计报告，在每一 出机构和证券交易所报送并披露年度
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日
向中国证监会派出机构和证券交易所报 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
送半年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交易
易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐 第一百五十二条 公司除法定的会计
不以任何个人名义开立帐户存储。 不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十三条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
定公积金。公司法定公积金累计额为公 法定公积金。公司法定公积金累计额为
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司从税后利润中提取法定公积金后， 损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积金后，
提取任意公积金。 经股东会决议，还可以从税后利润中提
利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
但本章程规定不按持股比例分配的除 后利润，按照股东持有的股份比例分
外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利润
润的，股东必须将违反规定分配的利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退
退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司持有的本公司股份不参与分配利 有责任的董事、高级管理人员应当承担
润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百五十五条 公积金弥补公司亏
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 损，先使用任意公积金和法定公积金；
转为增加公司资本。但是，资本公积金 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为增加注册资本时，所留
公积金将不少于转增前公司注册资本的 存的该项公积金将不少于转增前公司
分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十四条 公司的利润分配政
为： 策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配 公司实行积极、持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理回报并兼顾 政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
公司的可持续发展；每年将根据当期的 公司的可持续发展；每年将根据当期的
经营情况和项目投资的资金需求计划， 经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理 在充分考虑股东利益的基础上正确处
公司的短期利益与长远发展的关系，确 理公司的短期利益与长远发展的关系，
定合理的利润分配方案。 确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相 公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润。公司优先采用现 结合的方式分配利润。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。公司盈利且现 金分红的利润分配方式。公司盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的 金能够满足公司持续经营和长期发展
情况下，具备现金分红条件的，应当采 的情况下，具备现金分红条件的，应当
用现金分红进行利润分配。 采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
盈利，且现金流满足持续经营和长远发 现盈利，且母公司报表年度末未分配利
配股利，公司最近三年以现金方式累计 方式分配股利，公司最近三个会计年度
分配的利润不少于最近三年年均可分配 累计现金分红总额不少于最近三个会
利润的百分之三十。 计年度年均净利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展 公司应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下 否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序， 列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金分红在本次利润分配中所占比例最
达到 80%； 低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金分红在本次利润分配中所占比例最
达到 40%； 低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金分红在本次利润分配中所占比例最
达到 20%。 低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金
出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
入和净利润增长快速，且董事会认为公 收入和净利润增长快速，且董事会认为
司股票价格与公司股本规模不匹配时， 公司股票价格与公司股本规模不匹配
可以在满足上述现金股利分配之余，提 时，可以在满足上述现金股利分配之
出并实施股票股利分配预案。 余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的周期 （四）利润分配的周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上 在符合利润分配的条件下，公司每年进
每年度进行一次利润分配。也可以根据 行年度利润分配。在有条件的情况下，
公司的实际盈利情况和资金需求状况进 经股东会批准，可以进行中期利润分
行中期利润分配。 配。
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
金需求和股东回报规划，认真研究和论 趋势、公司生产经营情况、未来投资规
证公司现金分红的时机、条件和最低比 划和外部融资环境等多方面因素的前
例、调整的条件及其决策程序要求等事 提下，充分考虑股东的要求和意愿并重
宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。 视独立董事意见，按本章程规定的利润
独立董事应当发表明确意见，再提交公 分配政策，拟定公司利润分配方案，并
司股东大会审议。 提交公司股东会审议。
中与独立董事、监事充分讨论，并通过 应当通过多种渠道（包括但不限于邮
多种渠道充分听取机构投资者、中小股 件、传真、电话、邀请中小股东现场参
东等多方意见，在考虑对全体股东持续、 会等方式）主动与股东特别是中小股东
稳定、科学的回报基础上形成利润分配 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
预案。 意见和诉求，并及时答复中小股东关心
金分红政策或最低现金分红比例确定当 3．公司符合本章程规定的现金分红条
年利润分配议案的，或公司年度报告期 件而董事会未作出现金分红预案的，应
内盈利且累计未分配利润为正，未进行 当在定期报告中披露原因并说明未用
现金分红或拟分配的现金红利总额（包 于现金分红的资金留存公司的用途和
括中期已分配的现金红利）与当年归属 使用计划。
于上市公司股东的净利润之比低于 4．利润分配方案经公司股东会审议通
报告中详细说明原因，留存未分配利润 方案做出决议后，或者公司董事会根据
的确切用途和使用计划，独立董事应当 年度股东会审议通过的下一年中期分
对此发表独立意见。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
（六）利润分配政策的调整 个月内完成股利（或者股份）的派发事
公司利润分配政策属公司董事会和股东 项。
大会的重要决策事项，不得随意调整。 （六）利润分配政策的调整
公司应根据生产经营情况、投资规划、 公司利润分配政策属公司董事会和股
长期发展需要以及外部经营环境，确需 东会的重要决策事项，不得随意调整。
调整利润分配政策的，调整后的利润分 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者
配政策不得违反中国证监会和证券交易 公司外部经营环境变化并对公司生产
所的有关规定；公司做出有关调整利润 经营造成重大影响，或者公司自身经营
分配政策的议案应事先征求独立董事及 状况发生较大变化时，公司可对利润分
监事会意见并经公司董事会审议通过后 配政策进行调整。公司董事会应当根据
提交公司股东大会。股东大会审议调整 实际情况提出利润分配政策调整议案，
利润分配政策的议案需经出席股东大会 提请股东会审议，并经出席股东会的股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过，股
（七）利润分配的监督 东会应当采用网络投票方式为公众股
监事会对董事会执行现金分红政策以及 东提供参会表决条件。
是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督,发现董事会存在以下情形
之一的,应当发表明确意见,并督促其及
时改正:
政策及其执行情况。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 第一百五十六条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和 第一百五十七条 公司内部审计机构
审计人员的职责，应当经董事会批准后 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
实施。审计负责人向董事会负责并报告 财务信息等事项进行监督检查。
工作。
第一百五十八条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百五十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 第一百六十三条 公司聘用、解聘会计
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百七十条 公司召开董事会的会
议通知，以书面通知、电话通知、专人 议通知，以书面通知、电话通知、专人
送达或发传真、电报、信函、电子邮件 送达或发传真、电报、信函、电子邮件
进行。 等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以书面通知、电话通知、专人
送达或发传真、电报、信函、电子邮件
进行。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有 第一百七十二条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者
人没有收到会议通知，会议及会议作出 该等人没有收到会议通知，会议及会议
的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、 《上海证券报》 日内在符合有关规定的报纸上或者国
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 通知书的自公告之日起 45 日内，可以
相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各 第一百七十七条 公司合并时，合并各
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百八十条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 内在符合有关规定的报纸上或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知的自公告之日起 45 日内，有权要求
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十一条 公司依照本章程第
一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在符合有关规定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百八十五条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十六条 公司有本章程第一
七十八条第（一）项情形的，可以通过 百八十五条第（一）项、第（二）项情
修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改本章程或者经股东会决议而存
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十七条 公司因本章程第一
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百八十五条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当清算。董事为公司清算义务人，应
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，清算义务人未及时
院指定有关人员组成清算组进行清算。 履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行 第一百八十八条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负
（二）清理公司财产、编制资产负债表 债表和财产清单；
和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的
生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（五）清理债权、债务； 生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十九条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
在《中国证券报》、 《上海证券报》上公 内在符合有关规定的报纸上或者国家
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 企业信用信息公示系统公告。债权人应
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 当自接到通知之日起 30 日内，未接到
债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后，认 财产、编制资产负债表和财产清单后，
为公司财产不足清偿债务的，应当向人 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于 第一百九十三条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组人员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
第一百八十九条 股东大会决议通过的 第一百九十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须 章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登 报主管机关批准；涉及公司登记事项
记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 释义 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%以上的股东；或
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
股份所享有的表决权已足以对股东大会 其持有的股份所享有的表决权已足以
的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的 第二百条 董事会可依照章程的规定，
章程的规定相抵触。 规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第二百〇一条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
局最近一次核准登记后的中文版章程为 一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百〇二条 本章程所称“以上”“以
外”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十八条 本章程自发布之日起 第二百〇五条 本章程自股东会审议
施行。 通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
