证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202560
康力电梯股份有限公司
关于产业基金拟变更普通合伙人及管理人
暨调整合伙协议部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
司”）作为有限合伙人以自有资金参与投资的“苏州康力君卓股权投资中心（有
限合伙）”（以下简称“康力君卓基金”）、苏州康力君卓数字经济产业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君卓数字基金”）、（“康力君卓基金”、
“君卓数字基金”合称“产业基金”）拟变更普通合伙人及管理人，并调整合伙
协议部分条款。
康力君卓基金、君卓数字基金的普通合伙人将由原先单一的苏州君卓创业投
资管理有限公司（以下简称“君卓创投”）担任，变更为君卓创投与其母公司苏
州君子兰资本管理有限公司（以下简称“君子兰资本”）共同担任；基金管理人
将由君卓创投担任后续变更由君子兰资本担任。
更的主要原因系，君卓创投可预期的后续新增管理规模有限，作为基金管理人的
持牌成本和运营成本较高，从行业监管、公司治理、合规运作、运行成本多方面
考虑，由其母公司君子兰资本后续接任基金管理人。新管理人君子兰资本将通过
受让其他有限合伙人合伙份额，成为产业基金合伙人。
本次变更不会导致公司与君卓创投所持产业基金的份额及比例发生变动，不
涉及上市公司重大利益调整。
产业基金变更管理人暨调整合伙协议部分条款》的议案已经公司第六届董事会独
立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过。《关
于同意参股公司事项暨公司放弃优先认购权的议案》的事项，不涉及关联交易，
属于董事会决策权限；
《关于同意产业基金变更管理人暨调整合伙协议部分条款》
的事项，属于2017年第四次临时股东大会、2021年年度股东大会的授权范围内，
调整程序合法合规。
本次事项仍有待产业基金合伙人会议审议通过，董事会同意授权管理层全权
办理本次方案调整的相关事项，包括但不限于对相关协议根据决议内容进行必要
的修改、完善。
新合伙协议尚未正式签署。本次事项仍有待产业基金合伙人会议审议通过，
本次出资结构调整、普通合伙人及管理人调整事项后续尚需履行市场监督管理部
门、基金业协会等机构的登记、备案等手续，存在一定不确定性。公司将严格按
照相关法律法规的规定和要求，及时做好后续信息披露工作。
产业基金投资开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的
影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致部分项
目无法实现顺利退出，从而存在投资无法达到预期收益水平的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、事项概述
（一）事项概述
见本公告之“重要内容提示”。
（二）参股公司背景
产业基金原普通合伙人及管理人为公司参股35%之君卓创投。
（公告编号：201718、201752、201779）；公司持有该公司35%股份。
君卓创投设立的初衷，系通过发起运营产业基金，寻找与公司产业发展方向
相关联的投资标的，推动公司的产品升级、技术创新、服务扩展，进一步加强和
巩固行业龙头地位，同时获取新产业发展的市场机遇。
后续，由君卓创投作为普通合伙人暨基金管理人，于2018年4月16日联合上
市公司及苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成发起设立
“苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）”；于2022年6月27日联合上市公司
及监事莫林根先生、其他合伙人完成发起设立“苏州康力君卓数字经济产业投资
基金合伙企业（有限合伙）”。
上述事项分别经公司2017年第四次临时股东大会、2021年年度股东大会审议
通过；两家有限合伙企业均完成了工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备
案并持续经营中。
康力君卓基金、君卓数字基金现均处于基金退出期。
除作为康力君卓基金、君卓数字基金管理人外，君卓创投未开展其他投资管
理事务。
（三）决策原因及对上市公司的影响
由于君卓创投可预期的后续新增管理规模有限，且作为基金管理人的持牌成
本和运营成本较高，从行业监管、公司治理、合规运作、基金运行成本多方面考
虑，公司、君卓创投同意放弃其他有限合伙人出让的产业基金份额的优先认购权，
由君子兰资本承接，从而使得产业基金的普通合伙人变更为君卓创投与君子兰资
本，基金管理人由君卓创投变更为君子兰资本。
君卓创投、上市公司所放弃的产业基金份额的优先认购权涉及的份额规模较
小，不影响二者原有所持产业基金份额的规模及比例；且产业基金《合伙协议》
的核心分配条款未变，未对上市公司利益产生重大影响；管理人变更亦不会对产
业基金的经营活动产生重大不利影响。不存在损害中小股东利益的情形。
二、审议情况
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第二
次会议、第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意参股公司事项暨公
司放弃优先认购权的议案》、《关于同意产业基金变更管理人暨调整合伙协议部
分条款的议案》。
（一）议案一：《关于同意参股公司事项暨公司放弃优先认购权的议案》
同意参股公司君卓创投、上市公司放弃下述交易中涉及的产业基金合伙份额
的优先认购权：
限合伙），拟将其持有的康力君卓基金 0.0585%合伙份额（对应认缴出资额为人
民币 10 万元、剩余实缴出资额为人民币 8.9942 万元）转让给君子兰资本。截至
价格为每份 1.4165 元，合计总转让价为 12.7403 万元。君卓创投、上市公司同
意放弃优先认购权。
的君卓数字基金 0.0400%合伙份额（对应认缴出资额为人民币 20 万元、实缴出
资额为人民币 10 万元，未实缴出资额由君子兰资本后续承担缴纳出资义务）转
让给君子兰资本。截至 2024 年 12 月 31 日，经审计的君卓数字基金的基金净值
为每份 0.9945 元，转让价格为每份 0.9945 元，合计总转让价为 9.9450 万元。
君卓创投、上市公司同意放弃优先认购权。
君卓创投、上市公司在产业基金的持有份额比例较交易前维持不变。
（二）议案二：《关于同意产业基金变更管理人暨调整合伙协议部分条款的
议案》
同意调整康力君卓基金、君卓数字基金部分合伙协议条款，并重新签署两支
产业基金的《合伙协议》，涉及主要修订内容包括：
同担任产业基金的普通合伙人；
康力君卓基金相应的管理费已自 2022 年起停止收取，不涉及后续调整事项。
君卓数字基金的管理费，由君卓创投收取后续变更为由君子兰资本收取，支
付标准及方式由根据认缴规模提取后续变更为根据实缴规模提取，总的管理费提
取规模上限为不超过所有有限合伙人实缴出资总额的百分之十（10%）。
调整后的约定如下：
(1) 投资期内：
基金管理人支付按照所有有限合伙人认缴出资总额的百分之二（2%）计算而得的
年度管理费。
基金设立当年（指基金成立之日至该日历年度结束）的管理费按该年所余日
数按日计算，并应于基金具备支付条件之时一次性支付。以上管理费在所有有限
合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，并从基金资产中支付。
有限合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）计算而得的年度管理费。
(2) 退出期内，基金每年应向基金管理人支付按照所有有限合伙人实缴出资
总额的百分之一（1%）计算而得的年度管理费。
(3) 基金存续期内管理费合计不超过所有有限合伙人实缴出资总额的百分
之十（10%）。
(4) 基金管理费每年度支付一次，于每年 1 月份支付上一年度管理费，管理
费在所有有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分摊，并从基金资产中支付。
为由君子兰资本推荐外，其他维持不变。
兰资本，使得君卓创投最终获取超额收益分配之前，需先满足君子兰资本持有份
额的门槛收益（年化收益率 8%）要求外，其他不变。
即：合伙企业采用整体收益分配方式；分配采取整体“先回本后分利”方式，
投资回收资金先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人
收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照约定的方式予以分配。合伙企业的可
分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）向所有合伙人按其实缴出资比例返还实缴出资，直至所有合伙人收回其
实缴出资；
（2）返还所有合伙人实缴出资后余额为投资收益部分，投资收益以各合伙人
实缴出资为基数，优先支付给各有限合伙人，直至各有限合伙人收到的现金累计
达到实缴出资*用资期*年化收益率 8%（用资期自每次缴款到账之日起至分配之
日止，年化收益率以单利计算）计算的优先投资回报。
（3）在满足本条（1）、（2）分配要求后，收到的项目可分配收入向君子兰
资本分配，直至君子兰资本分配收到的现金累计达到实缴出资*用资期*年化收益
率 8%（用资期自每次缴款到账之日起至分配之日止，年化收益率以单利计算）。
（4）在满足本条（1）、（2）、（3）分配要求后，收到的项目可分配收入
向君卓创投分配，直至君卓创投分配取得的收益达到已累计分配给有限合伙人和
君子兰资本全部收益的 25%。
（5）经上述分配后，仍有可分配收入的，其中 80%按实缴出资比例分配给各
有限合伙人及君子兰资本，20%分配给君卓创投。
由君卓创投对应变更为君子兰资本。
（三）审议意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《章程指引》、《董事会
议事规则》、《公司对外投资管理办法》等相关规定，以上事项已经公司第六届
董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第十九次会议审议通
过。
《关于同意参股公司事项暨公司放弃优先认购权的议案》事项，不涉及关联
交易，属于董事会决策权限；《关于同意产业基金变更管理人暨调整合伙协议部
分条款的议案》事项，属于2017年第四次临时股东大会、2021年年度股东大会的
授权范围内，调整程序合法合规。
上述事项无需提交股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议就议案（一）发表了审议
意见：“根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规
范运作》、《公司章程》等相关规定，经审慎核查，我们认为：上市公司参股公
司暨苏州君卓创业投资管理有限公司、上市公司所放弃的产业基金份额的优先认
购权，涉及的份额规模较小，不影响二者原有所持产业基金份额的规模及比例，
不存在影响上市公司重大利益的情形，符合公司的整体利益，不存在损害上市公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于同意参股公司事项暨
公司放弃优先认购权的议案》并将之提交董事会审议。”
第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议就议案（二）发表了审
议意见：“产业基金《合伙协议》的核心分配条款未变，未对上市公司利益产生
重大影响；管理人变更不会对产业基金的经营活动产生不利影响；不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于产业基金变更管
理人暨调整合伙协议部分条款的议案》并将之提交董事会审议。”
截止本公告日，本次事项仍有待产业基金（康力君卓基金、君卓数字基金）
合伙人会议审议通过，董事会授权管理层全权办理本次方案调整的相关事项，包
括但不限于对相关协议根据决议内容进行必要的修改、完善。
三、产业基金管理人变更情况
（一）产业基金合伙人变更前后情况
君子兰资本将作为产业基金的普通合伙人之一，同时担任产业基金的执行事
务合伙人和管理人，将按照调整后的《合伙协议》约定管理、经营合伙企业及其
事务，基金整体规模不变。
本次变更前后，基金全体合伙人及出资情况如下：
变更前：
序 认缴出资 剩余实缴出资
合伙人名称 合伙人类型
号 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
苏州君子兰启航一号股 有限合伙人
限合伙）
有限公司 人、管理人
合 计 17,100.00 100.00 14,843.1275 100.00
变更后：
序 认缴出资 剩余实缴出资
合伙人名称 合伙人类型
号 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
苏州君子兰启航一号股 有限合伙人
限合伙）
苏州君卓创业投资管理
有限公司
苏州君子兰资本管理有 普 通 合 伙
限公司 人、管理人
合 计 17,100.00 100.00 14,843.1275 100.00 -
注：剩余实缴出资为康力君卓基金合伙人实缴出资总额扣减已退出资本。
基金运行情况说明：
康力君卓基金成立于2018年4月16日，根据《合伙协议》约定，康力君卓基
金投资期已于2021年5月24日结束，目前处于退出期，剩余存续期内将不再募集
资金。截止本公告日，康力君卓基金共募集16,502.83万元，累计分配1,705.62
万元。
变更前：
认缴出资 实缴出资
序
合伙人名称 金额 金额 合伙人类型
号 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元）
苏州君子兰启航二号股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资 实缴出资
序
合伙人名称 金额 金额 合伙人类型
号 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元）
苏州市吴中金融控股集团有限公
司
苏州太湖股权投资合伙企业（有
限合伙）
苏州汇方融萃企业管理咨询有限
公司
普通合伙人、
管理人
合 计 50,000.00 100 25,000.00 100
变更后：
认缴出资 实缴出资
序
合伙人名称 金额 金额 合伙人类型
号 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元）
苏州君子兰启航二号股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
苏州市吴中金融控股集团有限公
司
认缴出资 实缴出资
序
合伙人名称 金额 金额 合伙人类型
号 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元）
苏州太湖股权投资合伙企业（有
限合伙）
苏州汇方融萃企业管理咨询有限
公司
普通合伙人、
管理人
合 计 50,000.00 100 25,000.00 100 -
基金运行情况说明：
君卓数字基金成立于2022年6月27日，根据《合伙协议》约定，君卓数字基
金投资期已于2025年6月26日结束，目前处于退出期。截止本公告日，君卓数字
基金共募集25,000.00万元，累计分配1,198.72万元。本基金后续是否延长投资
期、合伙人继续履行出资义务将由全体合伙人共同协商确定。
（二）变更后的产业基金管理人情况
公司名称 苏州君子兰资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320594323555764R
注册地址 苏州工业园区苏惠路 88 号环球财富广场 1 幢 4510 室
成立日期 2014-12-31
注册资本 2,222.2222 万元
法定代表人 王学军
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
君子兰资本已依照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规履行登记备案程序，登记编号为 P1019370。
股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例（%）
王学军 1,150.00 51.75
苏州工业园区君子诚企业管理合伙企业
（有限合伙）
汪质彬 200.00 9.00
何德明 160.00 7.20
朱美娟 160.00 7.20
顾 佳 160.00 7.20
河南正商企业发展集团有限责任公司 120.00 5.40
赵 玉 20.00 0.90
马 婷 20.00 0.90
合 计 2,222.22 100%
注：上市公司实际控制人、控股股东朱美娟女士持有君子兰资本7.2%股份，
但朱美娟女士无法对君子兰资本施加控制或具有重大影响能力，君子兰资本未构
成公司关联方。
单位：万元
公司 君子兰资本 君卓创投
项目
（未经审计） （经审计） （未经审计） （经审计）
总资产 2,192.54 2,173.93 569.98 725.17
净资产 2,078.43 2,151.70 569.41 703.27
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 159.34 224.53 0 466.98
净利润 -64.40 137.38 -136.70 111.38
（以上数据非合并报表数据）
君子兰资本作为普通合伙人和执行事务合伙人，目前直接在管股权投资类、
创业投资类基金共 6 支，主要为苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、苏州君子兰启航二号股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、苏州
博雅君子兰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州君子晶股权投资中心（有限合
伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州君瑞创业投资合伙企业（有
限合伙）。控股子公司君卓创投管理的股权投资类、创业投资类基金共 2 支，分
别为康力君卓基金、君卓数字基金。
五、本次变更对公司及产业基金的影响
变更后，基金的投资管理核心成员不会发生重大变化。康力君卓基金、君卓数字
基金的投资决策方式未发生变化，将继续依托君子兰资本的专业团队、项目资源
和平台优势及上市公司的产业资源，共同挖掘和研判具有良好发展前景的产业和
项目，不会对康力君卓基金、君卓数字基金后续运作产生不利影响。
仍保持不变，将仍以君卓创投股东身份享受参与基金管理的超额收益权的分配，
利益不变。
综上，康力君卓基金、君卓数字基金普通合伙人及管理人变更，不会对康力
君卓基金、君卓数字基金的运营及公司权益产生不利影响，亦不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事专门会议审议情况
见本公告“二、审议情况 之（三）审议意见”。
七、其他
公司将会根据产业基金的进展和变化情况，真实、准确、完整、公平、及时
披露对外投资的情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
康力电梯股份有限公司
董 事 会
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