陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会的法律意见书
陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAWFIRM
关于西安旅游股份有限公司 2025 年第四次临时股东
大会的法律意见书
【2025】陕丰律（见）字第 0560 号
中国·西安
二〇二五年十月
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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关于西安旅游股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会的
法律意见书
【2025】陕丰律（见）字第 0560 号
致：西安旅游股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安旅游股份有限
公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）委托，指派【王文山】、
【杨芃】律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025 年第四次临
时股东大会会议，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东会规则》以及其他相关规章的规定，依据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，
无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露。
会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用审
计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告的报告或相
关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并
不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听
取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股东大会召开过程
的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开
及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
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一、本次股东大会的召集程序
（一）2025 年 10 月 10 日，经公司第十届董事会 2025 年第五次
临时会议，审议通过了《关于召开 2025 年第四次临时股东大会的议
案》。
（二）2025 年 10 月 11 日，公司董事会在《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》及公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》
（http://www.cninfo.com.cn）发布《西安旅游股份有限公司关于召开
（以下简称“2025 年第四次临时股东大会通知”），就公司本次股
东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席
对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本
次股东大会已于 2025 年 10 月 27 日下午 14:30，在西安市曲江新区
西影路 508 号西影大厦 3 层公司会议室如期召开。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的投票时间为 2025 年 10 月 27 日 9:15—
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系统的投票时间为 2025 年 10 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长【陆飞】先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，
参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股
东代理人共【333】人，代表股份数量为【66,212,925】股，占公司有
表决权股份总数的【27.9677％】。其中：
理人共【2】人，代表股份数量为【65,224,822】股，占公司有表决权
股份总数的【27.5503％】。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截
至本次股东大会股权登记日（2025 年 10 月 22 日）《前 N 名证券持
有人名册》、本次股东大会会议登记签名册，对出席会议的自然人股
东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及其他组织股东的
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营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席
人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。
参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共【331】人，代
表股份【988,103】股，占公司总股份的【0.4174％】。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的中小股东共【332】人，代表股份【3,310,780】
股，占公司总股份的【1.3984％】。其中：
通过现场投票的中小股东【1】人，代表股份【2,322,677】股，
占公司总股份的【0.9811％】。
通过网络投票的中小股东【331】人，代表股份【988,103】股，
占公司总股份的【0.4174％】。
中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
（三）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括于股权登记日下午收市时在中国结算
深圳分公司登记在册的持有公司股份的普通股股东或其代理人、公司
董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
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本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董
事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
根据公司第十届董事会 2025 年第四次临时会议、第十届董事会
通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，
公布了本次股东大会的议案，具体如下：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可
以投票
非累积投票提案
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
的议案
关于制定《防范控股股东及关联方资金占用制
度》的议案
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经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的议案已经在公司
发布的《2025 年第四次临时股东大会通知》中列明，并在发布《2025
年第四次临时股东大会通知》时，分别将拟审议的议案具体内容予以
公布；本次会议不存在需关联股东回避表决的情形；本次股东大会实
际审议的事项与《2025 年第四次临时股东大会通知》所列明的事项
相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《2025 年第四
次临时股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上市公司股
东会规则》
《上市公司股东会网络投票实施细则》
《公司章程》及《2025
年第四次临时股东大会通知》的规定，同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：
其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所选举票数超
过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对
该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以
对该候选人投 0 票；审议议案为非累积投票议案的，股东应当明确发
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表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投
票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总
议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表
决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分
议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且
投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出
与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，
以第一次有效投票结果为准。
效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数
量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不
符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、
约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集
合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股
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份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，
不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。
（二）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列
入议程的所有议案进行审议和表决，本次股东大会审议议案采取非累
积投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，
以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》和《股
东会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了
表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时间段内，通过网络投票
系统进行。
（三）表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络
投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均按四舍
五入保留四位小数方式计算）：
同 意 【 66,015,324 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.7016％】；反对【155,501】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.2349％】；弃权【42,100】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0636％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,113,179】股，占出席
会议的中小股东所持股份的【94.0316％】；反对【155,501】股，占
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出席会议的中小股东所持股份的【4.6968％】；弃权【42,100】股，
占出席会议的中小股东所持股份的【1.2716％】
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
同 意 【 66,012,324 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.6970％】；反对【158,601】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.2395％】；弃权【42,000】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0634％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,110,179】股，占出席
会议的中小股东所持股份的【93.9410％】；反对【158,601】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【4.7904％】；弃权【42,000】股，
占出席会议的中小股东所持股份的【1.2686％】
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
同 意 【 66,015,124 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.7013％】；反对【157,301】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.2376％】；弃权【40,500】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0612％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,112,979】股，占出席
会议的中小股东所持股份的【94.0255％】；反对【157,301】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【4.7512％】；弃权【40,500】股，
占出席会议的中小股东所持股份的【1.2233％】
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表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
同 意 【 66,002,324 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.6819％】；反对【163,701】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.2472％】；弃权【46,900】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0708％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,100,179】股，占出席
会议的中小股东所持股份的【93.6389％】；反对【163,701】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【4.9445％】；弃权【46,900】股，
占出席会议的中小股东所持股份的【1.4166％】
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
同 意 【 65,977,524 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.6445％】；反对【197,401】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.2981％】；弃权【38,000】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0574％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,075,379】股，占出席会
议的中小股东所持股份的【92.8899％】；反对【197,401】股，占出
席会议的中小股东所持股份的【5.9624％】；弃权【38,000】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【1.1478％】
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
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同 意 【 66,007,824 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.6902％】；反对【166,401】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.2513％】；弃权【38,700】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0584％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,105,679】股，占出席会
议的中小股东所持股份的【93.8051％】；反对【166,401】股，占出
席会议的中小股东所持股份的【5.0260％】；弃权【38,700】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【1.1689％】
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
案
同 意 【 65,949,524 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.6022％】；反对【217,601】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.3286％】；弃权【45,800】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0692％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,047,379】股，占出席会
议的中小股东所持股份的【92.0441％】；反对【217,601】股，占出
席会议的中小股东所持股份的【6.5725％】；弃权【45,800】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【1.3834％】
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
议案
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会的法律意见书
同 意 【 65,992,024 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.6664％】；反对【182,901】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.2762％】；弃权【38,000】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0574％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,089,879】股，占出席会
议的中小股东所持股份的【93.3278％】；反对【182,901】股，占出
席会议的中小股东所持股份的【5.5244％】；弃权【38,000】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【1.1478％】
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
同 意 【 65,997,324 】 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
【99.6744％】；反对【176,101】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.2660％】；弃权【39,500】股，占出席会议所有股东所持股份
的【0.0597％】。
其中，中小投资者表决情况为：同意【3,095,179】股，占出席会
议的中小股东所持股份的【93.4879％】；反对【176,101】股，占出
席会议的中小股东所持股份的【5.3190％】；弃权【39,500】股，占
出席会议的中小股东所持股份的【1.1931％】
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符
合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公
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司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项
以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，
本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式陆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
陕西丰瑞律师事务所
负责人：窦醒亚
见证律师：王文山
见证律师：杨芃
二〇二五年十月二十七日
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