证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2025-68
湖南华菱钢铁股份有限公司
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第九届董事会第
二次会议于 2025 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开，会议通知已于 2025 年 10 月 20
日发出。会议发出表决票 8 份，收到表决票 8 份。本次会议的召开符合《公司法》《证
券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
董事会审阅了公司 2025 年第三季度经营情况及第四季度经营计划，并审议通过了
以下议案：
公司 2025 年 1-9 月实现营业收入 945.98 亿元，实现利润总额 42.29 亿元；实现归
属于母公司所有者的净利润 25.10 亿元，同比增长 42%。其中，2025 年第三季度实现
营业收入 318.04 亿元，实现利润总额 12.46 亿元；实现归属于母公司所有者的净利润
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《公司 2025 年第三季度报告（公告编号：
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合《公司章程》（2025
年 5 月修订），公司拟对《公司股东大会议事规则》
（2023 年 11 月 16 日经 2023 年第二
次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司股东大会议事规则》修订前后对照表
修订前 修订后
文件名称：湖南华菱钢铁股份有限公司股东大会议事规则 文件名称：湖南华菱钢铁股份有限公司股东会议事规则
第七条 临时股东会可根据公司实际情况择时召开。但有下
第七条 临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下
列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东会：
时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定
定的董事会人数的三分之二时；
的董事会人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
（3）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上
恢复的优先股等）的股东请求时；
表决权股份的股东书面请求时；
（4）董事会认为必要时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计委员会提议召开时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 股东会会议由董事会负责召集。董事会不能履行或
第八条 股东大会会议由董事会负责召集。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召
者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
集和主持；审计委员会不召集和主持，连续九十日以上单
主持；监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或者合计
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会提案的提议人：
第十一条 股东大会提案的提议人：
复的优先股等）的股东。
第十三条 单独或者合计持有公司股份总数 1%以上（含
第十三条 单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东可
表决权恢复的优先股等）的股东可在股东会会议召开 10
在股东大会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事
日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到
会，董事会应当在收到提案后二日内以公告形式通知其他股
提案后二日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案
东，并将该临时提案提交股东大会审议。
提交股东会审议。
第十五条 在公司董事会确定的股东会股权登记日在结算
第十五条 在公司董事会确定的股东大会股权登记日在结算 登记公司登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
登记公司登记在册的公司股东有权出席会议，并享有表决权。 先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人有权出席会议，并享有表决权。
会议，其他高级管理人员和见证律师应当列席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十二条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职
第二十二条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由公司全体董事的半数以上董事共
务或者不履行职务的，由公司全体董事的半数以上董事共同
同推举一名董事主持。审计委员会召集的股东会会议由审
推举一名董事主持。监事会召集的股东大会会议由监事会主
计委员会召集人主持，股东召集的股东会会议由召集人或
席主持，股东召集的股东大会会议由股东主持。
者其推举代表主持。
第三十三条 公司股东大会选举董事、非职工代表担任的监
第三十三条 公司股东会选举董事，根据《公司章程》第八
事，根据《公司章程》第八十二条的规定应实行累积投票制
十二条的规定应实行累积投票制度。
度。
第三十六条 计票人和监票人中一般应至少有两名股东代表 第三十六条 计票人和监票人中一般应至少有两名股东代
和一名监事。若股东大会会议涉及关联交易事项，则在本次 表和一名律师。若股东会会议涉及关联交易事项，则在本
会议上关联股东及其代理人不得担任计票人和监票人。 次会议上关联股东及其代理人不得担任计票人和监票人。
第四十八条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内
第四十八条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会 第四十九条 股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案 召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与出
与出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存， 席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保
保存期限至少 10 年。 存期限至少 10 年。
除上述修订内容外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
根据《公司法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（2025
年修订）、
《上市公司章程指引》
（2025 年修订）等相关规定，并结合《公司章程》
（2025
年 5 月修订），公司拟对《公司董事会议事规则》
（2023 年 11 月 16 日经 2023 年第二次
临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司董事会议事规则》修订前后对照表
修订前 修订后
第四条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》第 第四条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》
一百零七条规定的董事会的职权范围。 第一百一十一条规定的董事会的职权范围。
第七条 董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一 第七条 董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一
的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事 的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事
会会议： 会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第九条 召开董事会例会，应在会议日期十五（15）日前， 第九条 召开董事会例会，应在会议日期十日（10 日）前，
以邮件送达、专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向 以邮件送达、专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向
全体董事、监事送达会议召开通知；召开董事会临时会议， 全体董事送达会议召开通知；召开董事会临时会议，应在
应在会议日期十日（10 日）前以前述方式书面通知全体董 会议日期十日（10 日）前以前述方式书面通知全体董事。
事、监事。但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者 但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批
之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送 准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知
达会议通知而直接召开董事会临时会议。 而直接召开董事会临时会议。
第十一条 董事会秘书应当将会议的有关资料/文件发送给
第十一条 董事会秘书应当将会议的有关资料/文件发送
全体董事、监事。董事会例行会议的会议资料/文件最迟应
给全体董事。董事会例行会议的会议资料/文件最迟应当
当于会议召开 10 日前发送给全体董事、监事。董事会临时
于会议召开 7 日前发送给全体董事。董事会临时会议的会
会议的会议资料最迟应当于会议召开 7 日前发送给全体董
议资料最迟应当于会议召开 5 日前发送给全体董事。
事、监事。
第十二条 董事会应按本规则规定的时间和要求事先通知
第十二条 董事会应按本规则规定的时间和要求事先通知
所有董事、监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相
所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
关背景材料和有助于董事、监事理解公司业务进展的信息
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
和数据。
第十三条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员或
第十三条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员或
机构有权随时向董事会提出议案：
机构有权随时向董事会提出议案：
（1）董事长；
（1）董事长；
（2）董事（含独立董事），但独立董事行使职权必须遵
（2）董事（含独立董事），但独立董事行使职权必须遵守
守《公司章程》的相关规定；
《公司章程》的相关规定；
（3）公司各专门委员会；
（3）公司各专门委员会；
（4）持有十分之一以上表决权的股东（含表决权恢复的
（4）持有十分之一以上表决权的股东；
优先股等）；
（5）监事会；
（5）审计委员会；
（6）总经理。
（6）总经理。
……
……
第十五条 公司与关联人发生的关联交易金额在 800 万元以 第十五条 公司与关联人发生的关联交易金额在 800 万元
上，需取得公司关联交易审核委员会审核通过。 以上，需取得公司全体独立董事过半数同意。
第十八条 涉及下列事项，需取得公司战略与 ESG 委员会
第十八条 涉及下列事项，需取得公司战略委员会的书面意
的书面意见：
见：
（一）公司长期发展战略规划；
（一）公司长期发展战略规划；
（二）
《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案；
（三）公司可持续发展、环保、社会、治理等重大事项；
（三）其他影响公司发展的重大事项；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（四）董事会授权的其他事宜。
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十九条 总经理应当列席董事会会议，监事可以列席董 第二十九条 总经理应当列席董事会会议，经董事会邀
事会会议；经董事会邀请，其他高级管理人员、主要子公 请，其他高级管理人员、主要子公司总经理、各部室负责
司总经理、各部室负责人应当列席董事会会议 人应当列席董事会会议。
第四十七条 董事会会议应当对所议事项的决定做成会
第四十七条 董事会会议应当对所议事项的做成会议记 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
录，并制作会议决议。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书 第四十九条 董事会会议记录应真实、准确、完整。董事
对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、 会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议
董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记 的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事
录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责 会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明
任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录
会议上的发言作出说明性记载。 上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十一条 董事会会议决议包括如下内容： 第五十一条 董事会会议决议包括如下内容：
…… ……
第五十七条 本规则系《公司章程》附件，由董事会拟定， 第五十七条 本规则系《公司章程》附件，由董事会拟定，
自公司股东大会决议通过之日起生效。本规则的修改和废 自公司股东会决议通过之日起生效。本规则的修改和废止
止需经公司股东大会审议通过。 需经公司股东会审议通过。
除上述修订内容外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
根据《公司法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（2025
年修订）、
《上市公司独立董事管理办法》
（2025 年修正）等相关规定，并结合《公司章
程》（2025 年 5 月修订），公司拟对《公司独立董事制度》（2023 年 11 月 16 日经 2023
年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司独立董事制度》修订前后对照表
修订前 修订后
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
事的资格； 司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性； （二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则； 规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事
必需的工作经验； 职责所必需的工作经验；
…… ……
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
…… ……
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
…… ……
第七条 独立董事的提名、选举和更换：
第七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
举决定。 提名独立董事的权利。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
使提名独立董事的权利。 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 人。
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
候选人。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立 （三）公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进
董事的其他条件作出公开声明。 行审查，并形成明确的审查意见。
（三）公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
行审查，并形成明确的审查意见。 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。同时，还需将所
公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料， 有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。同时，还需将 应当真实、准确、完整。
所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
料应当真实、准确、完整。 审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
…… 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第九条 独立董事行使以下特别职权：
第九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（三）提议召开董事会；
……
……
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独
董事的过半数同意。
立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上
上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第十二条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要 第十二条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成
设立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任 公司可以根据需要在董事会中设置战略与 ESG、提名与薪酬与
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 考核等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
董事且召集人应当为会计专业人士。 事应当过半数并担任召集人。
第十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 第十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。 五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
等多种方式履行职责。 多种方式履行职责。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报 第十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当符合《上 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当符合《上市
市公司独立董事管理办法》的相关规定。 公司独立董事管理办法》的相关规定。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
知时披露。 披露。
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件
……
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员
支持，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 职责提供协助。
董事提供必要的条件 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
…… 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员 得足够的资源和必要的专业意见。
支持，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
职责提供协助。 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关 预其独立行使职权。
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
预其独立行使职权。 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
…… 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 以向中国证监会和证券交易所报告。
该津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
年报中进行披露。 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
…… 中国证监会和证券交易所报告。
……
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
该津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
……
第十七条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之 第十七条 本制度的修改权属于公司股东会。有下列情形之一
一的，应当修改本制度： 的，应当修改本制度：
…… ……
（三）股东大会决定修改本制度。 （三）股东会决定修改本制度。
…… ……
第二十一条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。 第二十一条 本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。
除上述修订内容外，《公司独立董事制度》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）、《上市公司治理
准则》《上市公司审计委员会工作指引》等相关规定，并结合《公司章程》（2025 年 5
月修订），公司拟对《公司审计委员会工作条例》（2019 年 8 月经第七届董事会第四次
会议审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司审计委员会工作条例》修订前后对照表
修订前 修订后
文件名称：湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会工作条例 文件名称：湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会议事规则
第一条 为了强化董事会决策功能，明确董事会审计委员会（以
第一条 为了明确董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的 下简称“委员会”）的职责，保障公司财务信息真实、准确、完
职责，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保 整，完善公司治理结构，提升内部控制有效性，确保董事会对
董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司 经理层的有效监督，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上
法》、
《上市公司治理准则》
、《公司章程》及其他有关规定，制 市公司独立董事管理办法》《独立董事和审计委员会履职手册》
定本条例。 等法律、法规、监管规定及《公司章程》有关规定，制定本议
事规则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监督机构，
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监督机
向董事会负责，依据董事会授权开展并报告工作，主要负责审
构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
司的财务信息及其披露、审查内部控制制度等的监督和核查工
控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
作。
的财务报告。
第三条 委员会委员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级
第三条 委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事占
管理人员的董事，其中独立董事两名占总人数的一半以上。委
总人数的一半以上。委员中至少有一名独立董事为专业会计人
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会委员由董事
士。委员会委员由董事会选举产生。
会选举产生。
第四条 委员会设召集人一名，为会计专业人士，由独立董事 第四条 委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担
担任，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。 任，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连
任，但独立董事连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选
司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
至第五条规定补足委员人数。委员辞任导致委员会成员低于法
资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成
员仍应当继续履行职责。
第七条 委员会日常办事机构设在内控审计部，负责日常工作
联络和会议组织等工作；并由内控审计部牵头，与财务、采购、
证券等部门组成审计工作组，及时向审计委员会报告以下情
况： 第七条 委员会日常办事机构设在内控审计部门，负责日常工作
况以及内部审计工作中发现问题； 委员会提供业务和工作支持，报告相关工作。
的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况。
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
第八条 审计委员会的主要职责权限： （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制和风险管理；
（五）审查公司内部控制制度及其执行情况； （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
（六）公司董事会授予的其他事宜。 必要时根据相关法律法规规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）提议召开临时股东大会，向股东会提出提案；
（七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。
第九条 委员会召集人应依法履行下列职责： 第九条 委员会召集人应依法履行下列职责：
委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他 委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同
委员代行其职权。 推举一名独立董事委员主持。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
删除。
议决定。委员会应配合监事会的审计活动。
第十条 委员会委员应当履行以下义务： 第十条 委员会委员应当履行以下义务：
公司利益； 护公司利益；
公司秘密； 公司秘密；
负责。 性负责。
第十一条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措 第十一条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措
施： 施：
建议。 的建议。
第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内 第十二条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内
容，会议可采取现场、视频、电话等多种方式召开。 容，会议可采取现场、视频、电话等多种方式召开。
定期会议每年至少召开二次，主要是复核中报、年报。临时会 定期会议每季度至少召开一次，主要是审议本议事规则第八条
议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时： 规定的相关事项。临时会议根据工作需要不定时召开，主要在
损害公司利益； （一）公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重
见时； （二）委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业
（三）两名及以上成员提议，或者委员会召集人认为必要时。
第十四条 在年报审计期间，审计委员会应遵循如下工作规
程：
第十三条 对于年报审计，委员会应遵循如下工作规程：
（一）审计委员会应当与外部审计机构协商确定上一年度财务
（一）委员会应当及时审议外部审计机构对上一年度财务报告
报告审计工作的时间安排。
审计工作方案和时间安排。
（二）审计委员会应在外部审计机构进场前审阅公司编制的财
（二）委员会应在外部审计机构进场前审阅公司编制的财务会
务会计报表，并形成书面意见。
计报表，并形成书面意见。
（三）在外部审计机构进场后，审计委员会应当加强与外部审
（三）在外部审计机构进场后，委员会应当加强与外部审计师
计师的沟通，不断督促外部审计机构在约定时限内提交审计报
的沟通，督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告。
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关
（四）外部审计机构对公司年报出具初步审计意见后，委员会
负责人的签字确认。
再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
（四）外部审计机构对公司年报出具初步审计意见后，审计委
（五）年度财务报告完成后，内控审计部门应牵头相关部门准
员会再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
备以下书面资料提交委员会审议。
（五）年度会计审计报告完成后，审计工作组应准备以下书面
资料提交公司审计委员会审议。
（1）公司年度财务会计报表；
（2）内外部审计机构的工作报告；
（3）外部审计意见；
（4）公司对外披露信息情况；
（六）委员会对资料进行审阅后，形成书面意见呈报董事会审
（5）其他相关事宜。
议；
（六）审计委员会对资料进行审阅后，形成书面意见呈报董事
会审议；
议；
（1）审计委员会对年度财务报表进行表决，形成决议后提交
董事会审议；
结，对下一年度续聘或改聘外部审计机构形成决议；
（2）审计委员会对外部审计机构从事上一年度公司审计工作
委员会形成的上述文件均应在公司的年报中予以披露。
进行总结，对下一年度续聘或改聘外部审计机构形成决议；
审计委员会形成的上述文件均应在公司的年报中予以披露。
第五章 议事规则 第五章 议事规程
第十五条 委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由召 第十四条 委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集
集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 人主持。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
体委员的过半数通过。 员的过半数通过，再提交董事会审议。
第十七条 内控审计部门及为审计委员会提供支撑的相关人员
第十八条 审计工作组成员可列席会议；委员会认为必要时亦
可列席会议；委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事、高级
可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
管理人员列席会议。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。
其他：1.整体调整条文序号； 其他：1.整体调整条文序号；
除上述修订内容外，《公司审计委员会工作条例》其他条款不变。详见公司于同日
（2025 年 10
披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会议事规则》
月修订）。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
（2025 年修订）等相关规定，并
结合《公司章程》（2025 年 5 月修订），公司拟对《公司关联交易管理办法》（2023 年
《公司关联交易管理办法》修订前后对照表
修订前 修订后
为规范湖南华菱钢铁股份有限公司及其控股子公司（以下简称
为规范湖南华菱钢铁股份有限公司及其控股子公司（以下简称
“公司”）与控股股东及其他关联人之间的经济行为，保证公司
“公司”）与控股股东及其他关联人之间的经济行为，保证公司
与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依
则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、
意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特
规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本关联交易管理办
制定本关联交易管理办法（以下简称本办法）。
法（以下简称本办法）。
（一）直接或间接地控制公司的法人或组织； 3.2 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为关联法人（或
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公 者其他组织）：
司以外的法人或其他组织； （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第 3.3 条所列公司关联自然人直接或间接控制 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除
的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
的，除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本办法第 3.3 条所列公司关联自然人直接或间接控制
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动 的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
人； 的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原 （四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 致行动人；
利益倾斜的法人或其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原
（六）公司与 3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
而形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其 利益倾斜的法人或其他组织；
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 （六）公司与 3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制
事、监事或者高级管理人员的除外。 而形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、高级管理人员的除外。
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事、高级管理人员；
（三）本办法第 3.2 条第（一）项所列法人的董事、监事及高 （三）本办法第 3.2 条第（一）项所列法人（或者其他组织）
级管理人员； 的董事、高级管理人员；
…… ……
间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）提供担保； （五）租入或租出资产；
（五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务； （十四）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售； （十五）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资； （十六）存贷款业务；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十七）关联双方共同投资；
其中第（十一）至（十四）条为与日常经营密切相关的交易称 （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
之为日常关联交易，其它为非日常关联交易。 其中第（十二）至（十六）条为与日常经营密切相关的交易称
之为日常关联交易，其它为非日常关联交易。
负责根据本办法 5.2.6 条规定对公司发生的 800 万元以上关联交 负责根据本办法 5.2.6 条规定对公司发生的 800 万元以上关联交
易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给 易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给
公司董事会、股东大会审议。 公司董事会、股东会审议。
负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关 负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关
联交易议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董 联交易议案，组织关联交易事项提交独立董事专门会议、董事
事会及股东大会批准程序及其信息披露，视情况组织关联交易 会及股东会批准程序及其信息披露，视情况组织关联交易执行
执行情况回顾会议工作。 情况回顾会议工作。
负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关 负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关
联交易专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会和关联交 联交易专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会；参加关
易审核委员会；参加关联交易执行情况回顾会议。 联交易执行情况回顾会议。
员提供借款。 借款。
的规定履行相关审批程序，公司董事、监事、股东、子公司、 的规定履行相关审批程序，公司董事、股东、子公司、职能部
职能部门和高管人员在下述情况需及时向公司财务部报送关联 门和高级管理人员在下述情况需及时向公司财务部报送关联交
交易议案： 易议案：
…… ……
的规定履行相关审批程序，公司董事、监事、股东、子公司需 的规定履行相关审批程序，公司董事、股东、子公司需发生非
发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前将关联交 日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前将关联交易议案
易议案及时提交公司证券部；公司总部职能部门和高管人员需 及时提交公司证券部；公司总部职能部门和高管人员需发生非
发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前根据本办 日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前根据本办法规定
法规定自行提交关联交易议案至相应机构履行审批程序。 自行提交关联交易议案至相应机构履行审批程序。
人员报送的关联交易议案材料应包括以下内容： 的关联交易议案材料应包括以下内容：
…… ……
最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（不含本数）或 3000 万 最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（含本数）或 3000 万元
元以下（不含本数）的孰高者，需取得公司关联交易审核委员 以下（含本数）的孰高者，需取得公司全体独立董事过半数同
会审核通过，由公司董事会批准后实施。 意后，由公司董事会批准后实施。
对公司控股股东及其关联方最高授信金额，包括贷款、担保等） 对公司控股股东及其关联方最高授信金额，包括贷款、担保等）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
值 5%以上的（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司 过 5%的（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披
股东大会批准后实施；还需聘请具有执行证券、期货相关业务 露并提交公司股东会批准后实施；还需聘请具有执行证券、期
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。日常关联交 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
会审议通过后提交股东大会审议。 会审议通过后提交股东会审议。
公司不得为本办法第 3.2-3.4 条规定的关联法人（或者其他组 公司不得为本办法第 3.2-3.4 条规定的关联法人（或者其他组织）
织）和关联自然人提供资金等财务资助。 和关联自然人提供资金等财务资助。
存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议 存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议
案履行董事会或者股东大会审议程序。如需提交股东会审议的， 案履行董事会或者股东会审议程序。如需提交股东会审议的，
应向股东提供网络形式的投票平台。 应向股东提供网络形式的投票平台。
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序：
披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的交易金额按本办法的第 5.2.5-5.2.7 条的规定履行审批程序并
的交易金额按本办法的第 5.2.5-5.2.7 条的规定履行审批程序并
及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额
要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额
适用本办法第 5.2.5-5.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审
适用本办法第 5.2.5-5.2.7 条的规定提交董事会或者股东会审议
议并及时披露；
并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理
理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本办法的第
预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本办法的第
际执行超出预计金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的
行超出预计金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的第
第 5.2.5-5.2.7 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
易的实际履行情况。
（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易
（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易
时，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议，但招标、
时，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
拍卖等难以形成公允价格的除外。
法规定履行相关义务： 法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及
种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人 其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包
的除外； 含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
生品种、公司债券或企业债券； 票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 3.3 （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 3.3
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）交易所认定的其他情况。 （五）交易所认定的其他情况。
避，也不得代理其他董事行使表决权，其所持有的表决权不计 避，也不得代理其他董事行使表决权，其所持有的表决权不计
入有效表决权总数之中。该董事会决议由过半的非关联董事出 入有效表决权总数之中。该董事会决议由过半的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议必须经过非关联董事过半数 席即可举行，董事会会议所作决议必须经过非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。 该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事： 事：
…… ……
（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管 （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、高级管理人员
理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、 的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
姐妹和子女配偶的父母）； 和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其 （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。 独立的商业判断可能受到影响的董事。
…… ……
且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数：
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
或间接控制的；
（五）在交易方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
（五）在交易方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适
人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人
用于股东为自然人的）
单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
倾斜的法人或自然人。
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。
会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。 非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。
计，或根据审计委员会和关联交易审核委员会的要求聘请外部
计，或根据审计委员会的要求聘请外部会计师事务所对公司关
会计师事务所对公司关联交易进行专项审计，将审计结果向公
联交易进行专项审计，将审计结果向公司审计委员会进行报告，
司审计委员会、关联交易审核委员会进行报告，并将其作为公
并将其作为公司和子公司管理人员绩效考核的依据。
司和子公司管理人员绩效考核的依据。
审议通过后方为有效。 议通过后方为有效。
除上述修订内容外，《公司关联交易管理办法》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》
（2025 年修订）、
《上市公司募集资金监管规则》
（2025 年修订）等相关规定，
并结合《公司章程》（2025 年 5 月修订），公司拟对《公司募集资金管理办法》（2023
年 11 月 16 日经 2023 年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：
《公司募集资金管理办法》修订前后对照表
修订前 修订后
为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上 金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
、 市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
、
《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，
规，结合公司实际情况，特制定本办法。 结合公司实际情况，特制定本办法。
本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首
本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离
权性质的证券并向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发
括公司实施股权激励计划募集的资金。
行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
相关规定对募集资金用途、以募集资金置换预先已投入募集资 规定对募集资金用途、以募集资金置换预先已投入募集资金投
金投资项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更 资项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集
募集资金用途等事项进行审批。 资金用途等事项进行审批。
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进
鉴证。 行鉴证。
一次并及时向审计委员会报告检查结果。 检查一次并及时向审计委员会报告检查结果。
情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 况，出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存 告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资
放与使用情况出具鉴证报告。 金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
项目使用，未经股东大会批准不得改变。严禁任何个人、任何 使用，未经股东会批准不得改变。严禁任何个人、任何法人或
法人或其他组织以任何形式占用募集资金。 其他组织以任何形式占用募集资金。
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 账户后 6 个月内实施。
金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确 的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发
同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已 表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请
披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额 文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
确定的，应当在置换实施前对外公告。 金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金用于补充流动 并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金用于补充流动
资金，但应当符合以下条件： 资金，但应当符合以下条件：
...... ......
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问须单独 （六）保荐机构或独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。
出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，应当通过募集资金专项账
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的 户实施，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于 或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 换公司债券等的交易。
事会审议通过后两个交易日内及时公告以下内容：
事会审议通过后两个交易日内及时公告以下内容： （五）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问出具
...... 的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的 ......
意见； 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
...... 金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资
金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期
限等。
（下称“超募资金”）应当用于在建项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结
（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借 超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务
款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经 充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。使用超
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董 募资金投资在建项目及新项目的，公司还应当充分披露相关项
事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
资以及为他人提供财务资助并披露。 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
或独立财务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司
或独立财务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司
可用闲置募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
可用闲置募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
十二个月，且须符合以下条件：
十二个月，且须符合以下条件：
（一）大额存单等安全性高的保本型产品；
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
......
......
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
意见。
......
......
顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
新增
安全性和使用规范性，并在专项报告中披露相关具体措施和实
际效果。
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其
全资子公司之间变更的除外）；
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更
及其全资子公司之间变更的除外）；
的其他情形。
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
后，方可变更募集资金用途。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
案后，方可变更募集资金用途。
更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资
金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审
议程序，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资 5.4.8 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延
金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年 期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
度报告中披露。 务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内
内控审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 控审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情
检查一次（注意加强对募集资金补充流动资金后用途的审计， 况检查一次（注意加强对募集资金补充流动资金后用途的审计，
加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金使用的审计， 加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金使用的审计，
加强对募集资金使用效益的监督），并及时向审计委员会报告 加强对募集资金使用效益的监督），并及时向审计委员会报告
检查结果。 检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳 向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳
证券交易所及中国证监会湖南监管局报告并公告。5.5.2 公司 证券交易所及中国证监会湖南监管局报告并公告。5.5.2 公司当
当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集 年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募 金的存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公
司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年 司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结 度募集资金实际存放、管理和使用情况进行合理保证，提出鉴
论。 证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由 司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构 留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务 构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务
所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事
删除
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助 用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司擅自或变相改变募集资金用途。
...... ......
改和废止需经公司股东大会审议通过。 和废止需经公司股东会审议通过。
除上述修订内容外，《公司募集资金管理办法》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（2025 年修订）等相关
（2021 年 7 月经第七
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会秘书工作细则》
届董事会第二十次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖
南华菱钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》（2025 年 10 月修订）。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
管理办法>的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》
（2025 年修订）等相关规定，公司拟对《公司董事、监事和高级管理人员所
（2023 年 8 月经第八届董事会第十五次会议审议通过）进
持公司股份及变动管理办法》
行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司董事和高
级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2025 年 10 月修订）。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》（2025 年修订）等相关规定，公司拟对《公司信息披露管理制度》（2021 年
讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司信息披露管理制度》（2025 年 10 月修订）。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
根据《公司法》
《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
（2025 年修
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
订）、
（2021 年 7 月经第七届董事会第二
定，公司拟对《公司内幕信息知情人登记管理制度》
十次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2025 年 10 月修订）。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
湘钢物产金属（浙江）有限公司（以下简称“湘钢物产”）是湘潭钢铁集团有限公
司与物产中大金属集团（以下简称“物产金属”）的合资子公司。物产金属是世界 500
强企业物产中大集团股份有限公司的核心成员企业，是行业领先的大宗商品供应链集成
服务商，旗下拥有 50 家全资、控股及参股企业，已建立了完善的海内外销售网络。为
借助物产金属在市场开拓、价格管理、经营模式及资源渠道上的优势，拓宽钢材产品销
售渠道，提升终端服务能力，实现资源保障和采购降本，同意公司子公司湖南华菱湘潭
钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）新增与湘钢物产的日常关联交易预计 5 亿元。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、
郑生斌先生均已回避表决。
公司召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对上述议案进行了事前审议，
全体独立董事和委员一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于增加与湖南钢铁集团 2025 年日常关
联交易预计的公告（公告编号：2025-70）》。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4
票通过了该议案。
为进一步推动公司产品结构高端化，更好地响应市场和客户需求，提升棒材品种质
量，扩展棒材产品规格，华菱湘钢拟实施炼钢厂大方坯连铸机项目，投资额 51,237 万
元。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于华菱湘钢炼钢厂新建大方坯连铸机项
目的投资公告（公告编号：2025-71）》。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
公司董事会提议于 2025 年 11 月 20 日召开 2025 年第三次临时股东会。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通
知（公告编号：2025-72）》及会议资料。
表决结果：有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
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