证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-117
中钨高新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票合计349,980股，涉及人数8人，占回购前公司总股本的
股调整为2.228元/股，预留授予限制股票回购价格由6.87元/股调整
为4.775元/股（退休另计银行同期存款利息）。本次回购价款总计人
民币896,398.37元。
算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。后续公司将依法办理相关
的工商变更登记手续。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
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同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于
中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资
考分［2021］174 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性
股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发
表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高
新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会
未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行
了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激
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励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）
、
《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予
的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于
中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。
确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激
励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象
月22日。
届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有
限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象
名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股
票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制
性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。
了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对
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象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划
预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职
务等信息，公示时间为2022年6月2日至2022年6月11日。监事会通过
公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集
对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期解锁业绩条件成就的议案》，独立董事就上述事
项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事就上述事
项发表了明确的独立意见，公司监事会对拟回购注销的限制性股票数
量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见，律师出具了相应的
法律意见书。公司已于2023年5月24日在中国证券登记结算公司深圳
分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制
性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关
于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意符
合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制
性股票数量822.89万股；同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励
对象持有的已获授但尚未解锁的合计130,000股限制性股票予以回购
注销。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应
的法律意见书。
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会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立
董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见
书。
第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将10名因退休、调动、个
人绩效考核等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计747,720股限制性股票予以回购注销，独立董事就上述
事项发表了明确的独立意见，公司监事会对拟回购注销的限制性股票
数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见，律师出具了相应
的法律意见书。
会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意将8名因退休、离职、个人绩效考核等原因不符
合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计349,980股限
制性股票予以回购注销，该议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过
并提交董事会，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、比例、价格、资金
来源及回购注销完成情况
（一）回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对
象正常调动、退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其
获授的限制性股票中：授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和
业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁。尚未达
到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回，并按照
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《公司法》的规定进行处理。因激励对象个人绩效考核原因不符合解
锁条件的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不
计利息）回购。
（二）回购注销的数量及比例
鉴于8名激励对象因退休、离职、个人绩效考核等原因不再符合
解锁条件，应回购注销该等人员持有的349,980股限制性股票，占回
购前公司总股本的0.0154%。
调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票
数量变动如下：
（1）首次授予
扣除本次回购注销
调整后限制性股 本次回购注销的限
分类 后限制性股票授予
票授予量（股） 制性股票（股）
量（股）
高管合计 1,924,520 0 1,924,520
其他合计 22,781,330 311,140 22,470,190
首次授予合计 24,705,850 311,140 24,394,710
（2）预留授予
扣除本次回购注销
调整后限制性股 本次回购注销的限
分类 后限制性股票授予
票授予量（股） 制性股票（股）
量（股）
高管合计 230,360 0 230,360
其他合计 1,864,330 38,840 1,825,490
预留授予合计 2,094,690 38,840 2,055,850
（三）回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对
象因退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未达到可解
锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回。
激励对象因主动离职、个人绩效考核原因不符合解锁条件的，由
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公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。
鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注
销期间实施了2022年半年度利润分配方案，于2022年10月19日向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2023年6月9日实
施2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向
全体股东每10股转增3股；于2023年10月17日向全体股东每10股派发
现金红利人民币1.20元（含税）；于2024年5月31日向全体股东每10
股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2025年6月19日向全体股
东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。根据公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次回购价格进行调整，
调整公式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整
后的回购价格＝调整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量)。因此，本次回购注销的首批授予限制性股票回购
价格由3.56元/股调整为2.228元/股，预留授予限制股票回购价格由
（四）回购注销资金总额及来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价
款总计人民币896,398.37元。根据股东会授权，本次回购注销限制性
股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司董
事会将按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理回购
注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披
露义务。
（五）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上
述限制性股票的注销事宜已于2025年10月24日完成。本次回购注销完
成后，公司总股本减少349,980股。本次注销符合法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件、公司章程及公司《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等相关规定。后续公司将依法办理相关的工商变更登记
手续。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将从2,278,954,380股减少至
单位：股
变动前 变动股份 变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,031,975,022 45.28% -349,980 1,031,625,042 45.27%
无限售条件股份 1,246,979,358 54.72% 0 1,246,979,358 54.73%
总股本 2,278,954,380 100.00% -349,980 2,278,604,400 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，
回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，
为股东创造价值。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日
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