证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-067
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二类激励对象授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由 17.79 元/股调
整为 17.21 元/股
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于 2025 年 10
月 24 日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授
予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授
权，将 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象的限制性股票
授予价格由 17.79 元/股调整为 17.21 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生
作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集投票权。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半
导体科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
会第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
项的议案》
议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
事会第十六次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
象第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废处理 2023 年限制性股票
次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》
激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
《关于调整 2023 年限制
部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理
同意意见。
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计
象第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励
划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》
计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调
整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议
案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提
交董事会审议。
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
《关于调整公司 2023 年限制性
二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制
股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》
性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授
案》
《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
予价格的议案》
案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励
对象第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股票激
计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》
励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的
议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并
提交董事会审议。
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
《关于调整公司 2023 年限制
第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限
性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》
制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象
议案》
《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
授予价格的议案》
议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
二、本次调整的主要内容
（一）限制性股票授予价格调整事由
司 2023 年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 423,530,000 股为基数，每股派发
现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 118,588,400 元（含税），详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2024-023）。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 22 日实施完毕，根据
《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本
《2024 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044）。
鉴于公司 2024 年半年度权益分派方案已于 2024 年 9 月 12 日实施完毕，根
据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本
币 84,790,004.40 元（含税）。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 9 日实施完毕，
根据《管
理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
因 此， 调 整 后的 本 激 励计 划 预 留授 予部 分第 二 类 激励 对象 授 予价 格 =
（17.79-0.28-0.1-0.2）=17.21 元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划的授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计
划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会就 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象限
制性股票授予价格的调整议案进行核查，认为：调整 2023 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司
同意公司此次调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》及《2023 年限制性股
票激励计划》的相关规定；
予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公
司法》《证券法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；
年限制性股票激励计划》的相关规定；
符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
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