目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 3—12 页
三、附件………………………………………………………… 第 13—16 页
（一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 13 页
（二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 14 页
（三）签字注册会计师执业证书复印件………………… 第 15—16 页
天健审〔2025〕6-539 号
罗欣药业集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业公司）管
理层编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供罗欣药业公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意本鉴证报告作为罗欣药业公司向特定对象发行股票的必备文件，
随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
罗欣药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次
募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对罗欣药业公司管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，罗欣药业公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实
反映了罗欣药业公司截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十月二十七日
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罗欣药业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公
司截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金情况
及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，2019 年 6 月 18 日，公司 2019 年度第一次临时
股东大会审议通过上述议案。根据上述议案，公司以置出资产作为对价与山东罗欣药业集团
股份有限公司（以下简称山东罗欣）股东合计持有的 99.65476%股权中的等值部分进行置换；
公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后山东罗欣股东持有的剩余股权。此次重大资产
重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：
(一) 重大资产置换
此次重大资产置换的置出资产为截至 2018 年 12 月 31 日公司拥有的除保留资产外的全
部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的山东罗欣的 99.65476%的股权。公司以置
出资产与交易对方合计持有的山东罗欣的 99.65476%股权中等值部分进行置换。
置出资产以坤元资产评估有限公司 2019 年 5 月 28 日出具的《评估报告》所确定的置出
资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 90,324.75 万元作为定价依据，经交易各方协商确
定，置出资产作价为 90,325 万元。
置入资产以坤元资产评估有限公司 2019 年 5 月 29 日出具的《评估报告》所确定的置入
资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 756,502.87 万元作为定价依据，经交易各方协商确
定，置入资产作价为 753,891 万元。
公司以置出资产与交易对方合计持有的山东罗欣的 99.65476%股权中等值部分进行置
换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
(二) 股份转让
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公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让
股票。股份转让价格为 8.3948 元/股，交易对价合计为 859,995,356.00 元。上述股票的受
让方为克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙
企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）。此次股份转让完成后，克拉玛依市得
怡欣华股权投资有限合伙企业持有本公司 24,961,414 股股份，克拉玛依市得怡恒佳股权投
资有限合伙企业将持有本公司 35,789,757 股股份，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限
合伙）将持有本公司 41,692,359 股股份；上述股份的受让方合计将持有本公司 102,443,530
股股份。
(三) 发行股份购买资产
此次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议审议并同意本次交易方案的决
议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.48
元/股。
经公司 2019 年第二次临时股东大会批准，公司 2019 年半年度的权益分派方案为以此次
权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月
的股份发行价格调整为 6.17 元/股。
根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值为
股。
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易审核通过。
资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕3006
号），核准公司向山东罗欣控股有限公司发行 518,843,206 股股份、向克拉玛依珏志股权投
资管理有限合伙企业发行 140,754,819 股股份、向 Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited
发行 76,271,995 股股份、向张斌发行 53,534,675 股股份、向陈来阳发行 53,534,674 股股
份、向前海股权投资基金（有限合伙）发行 30,487,267 股股份、向天津市平安消费科技投
资合伙企业（有限合伙）发行 25,552,159 股股份、向 GL Instrument Investment L.P. 发
行 22,168,899 股股份、向深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）发行
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珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）发行 15,295,711 股股份、向克拉玛依得怡健康产
业投资有限合伙企业发行 13,277,527 股股份、向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合
伙）发行 12,888,053 股股份、向侯海峰发行 10,622,022 股股份、向克拉玛依物明云泽股权
投资管理有限合伙企业发行 8,851,685 股股份、向 Giant Star Global (HK) Limited 发行
杨学伟发行 3,540,674 股股份、向石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业发行
石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业发行 2,839,482 股股份、向厦门中南弘远股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,603,457 股股份、向济南钰贤商贸合伙企业（有限合
伙）发行 2,283,975 股股份、向南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,770,337
股股份、向克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业发行 1,735,624 股股份、向 GL
Healthcare Investment L.P. 发行 1,057,551 股股份、向 Lu Zhen Yu 发行 1,044,498 股股
份、向张海雷发行 308,038 股股份、向 Zheng Jiayi 发行 198,454 股股份、向 Mai Huijing
发行 60,191 股股份、向高兰英发行 38,947 股股份购买相关资产。
司。同时根据《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为 2019 年 12 月 31 日，协议约
定自交割日起，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接
主体享有和承担，公司不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、
责任及风险承担连带责任。
（天健字〔2020〕
次变更后公司股本总额为 1,445,985,238 元，其中：有限售条件股份 1,197,515,165 元，占
变更后注册资本的 82.82%；无限售条件股份 248,470,073 元，占变更后注册资本的 17.18%。
理确认书》，公司已于 2020 年 3 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申
请。
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更情况
司。同时根据《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为 2019 年 12 月 31 日，协议约
定自交割日起，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接
主体享有和承担，公司不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、
责任及风险承担连带责任。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 497,240.24 538,943.85 833,277.08
负债总额 275,693.61 254,221.69 497,706.77
净资产 209,409.30 268,520.97 322,387.73
（续上表）
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 （购买资产审计、评
估基准日）
资产总额 949,725.70 755,589.95 721,226.54 596,227.22
负债总额 469,430.17 327,544.62 331,419.84 276,621.03
净资产 446,561.54 398,434.28 362,791.62 298,599.58
(三) 生产经营情况及效益贡献情况
交易完成后，置入资产运营稳定，2019 年度置入资产实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润 56,450.69 万元，超过 2019 年度承诺实现净利润。
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(四) 置入资产业绩承诺及承诺事项的履行情况
年 5 月 31 日，本公司和山东罗欣全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。2019
年 12 月 13 日，本公司和山东罗欣全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据上述协议，山东罗欣全体股东承诺此次重大资产重组实施完毕后，置入资产在 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 55,000.00 万元、65,000.00 万元和
(1) 补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方同意，利润补偿
期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务，前
述补偿义务主体按其持有置入资产的比例各自独立对上市公司进行补偿。
(2) 补偿方式
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份
补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方
可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。
(3) 补偿金额
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润截至当期期末
累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交
易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲
回。
交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金
分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股
份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
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股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
(4) 补偿程序
公司于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。如发生需要业绩补偿义务人
进行补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 60 个工作日内，按照上述(3)公式计算
并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务
事宜发出书面通知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过
该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩
补偿义务人当期应当补偿现金金额应于收到上市公司书面通知之日起 2 个月内支付完毕。
(5) 减值测试后的补偿事宜
此次交易实施完毕后第三个会计年度，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机
构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市
公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本
公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进
行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩
补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发
行价格。
各方同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按《盈利预测补偿协议》及其补
充协议的约定进行补偿。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照上述(4)补
偿程序进行补偿。
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置入资产 2019 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2020 年 4
月 24 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2020〕6-133 号)。经审计的置入
资产 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 56,450.69 万元，实现了 2019
年度的业绩承诺。
置入资产 2020 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2021 年 4
月 27 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕6-228 号)。经审计的置入
资产 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 33,974.95 万元，未实现 2020
年度的业绩承诺。
置入资产 2021 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2022 年 3
月 3 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕6-26 号)。经审计的置入资
产 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 45,312.40 万元，未实现 2021
年度的业绩承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣未实现 2020 年度和 2021 年度业绩承诺，根据《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式
的约定，业绩承诺方 2020 年度业绩补偿金额合计 1,143,376,555.53 元，折合应补偿股份数
量合计 185,312,264 股；业绩承诺方 2021 年度业绩补偿金额合计 1,147,754,717.59 元，折
合应补偿股份数量合计 186,021,850 股。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩承诺期满资产
减值补偿情况的约定，公司聘请了坤元资产评估有限公司对置入资产截至 2021 年 12 月 31
日的股权进行评估，并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣
药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕126
号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于罗欣药业集团股份有限公司重大资
产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕6-179 号），截至 2021 年 12
月 31 日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为 6,735,181,900.00 元，对应标的
资产评估值为 6,711,929,358.01 元，相比重组时交易作价 7,538,910,000.00 元，发生减值
综合考虑 2020 年、2021 年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，业绩承诺
方整体业绩补偿金额合计 2,291,131,273.12 元，折合应补偿股份数量合计 371,334,114 股。
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公司分别于 2022 年 8 月 29 日、2022 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十四次会议、
订<公司章程>的议案》，公司决定分别以 1 元/年的价格定向回购 33 名补偿义务人 2020 年
度和 2021 年度应补偿股份合计 371,334,114 股，并办理业绩补偿股份注销手续，回购价格
合计 66 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次业绩承诺补偿股份回
购注销事宜已于 2022 年 11 月 10 日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
罗欣药业集团股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2024 年 12 月 31 日
编制单位：罗欣药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：663,566.00 已累计使用募集资金总额：663,566.00
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：663,566.00
变更用途的募集资金总额比例： 2020 年：663,566.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额与 定可使用状
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
募集后承诺投资 态日期
号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额
购买山东 购买山东
罗欣药业 罗欣药业
集团股份 集团股份
有限公司 有限公司
%股权 %股权
[注]公司前次募集资金属于重大资产置换及发行股份购买资产，公司已于 2020 年 3 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申
请
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2024 年 12 月 31 日
编制单位：罗欣药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日 是否达到
项目累计产 承诺效益
序号 项目名称 2024 年 2023 年 2022 年 累计实现效益 预计效益
能利用率
置入资产在 2019 年度、 2020
年度和 2021 年度实现的净
利润分别不低于 55,000.00
购买山东罗欣药业集
万元、65,000.00 万元和
润为经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股
东的净利润
[注]公司购买山东罗欣药业集团股份有限公司 99.65476%股权项目股权交割完成，
未达到预计效益主要原因为受宏观经济影响及国家集采的全面推进，公司销售额出现下滑；同时公司组建直营团队以备未来新药上市推广，运营成
本增加
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