上海市锦天城律师事务所关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及
预留授予部分第二类激励对象第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及
预留授予部分第二类激励对象第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：上海南芯半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南芯半
导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派王倩
倩律师和李贝玲律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018
修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及其他有关法律、法规、规范性
文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为南芯科技拟实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“《2023 年限制性股票
激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）2023 年限制性股票激励计划授予
价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一类激励对象第二个归属
期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）及部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”）之相关事项
出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
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相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、 本次调整、本次归属及本次作废的授权与批准
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，同意公司实施本
次激励计划。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十六次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公
司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对
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象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理
的同意意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理
的同意意见。
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第
一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调
整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象限制性股票授
予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，并提交董事会审议。
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励
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对象限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励
对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予
价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，并提交董事会审议。
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激
励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及
本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次调整情况
根据公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议通过的《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的
议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对
象限制性股票授予价格的议案》本次授予价格调整的具体情况如下：
（一）首次授予第一类激励对象授予价格调整
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公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 9 日实施完毕，
根据《管
理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
根据《2023 年限制性股票激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整
方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份
归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
因 此， 调 整 后的 本 激 励计 划 首 次授 予部 分第 一 类 激励 对象 授 予价 格 =
（17.21-0.2）=17.01 元/股。
（二）预留授予部分第二类激励对象授予价格调整
司 2023 年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 423,530,000 股为基数，每股派发
现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 118,588,400 元（含税）。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 22 日实施完毕，根据
《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应
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调整。
于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本
鉴于公司 2024 年半年度权益分派方案已于 2024 年 9 月 12 日实施完毕，根
据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相
应调整。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 9 日实施完毕，
根据《管
理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
因 此， 调 整 后的 本 激 励计 划 预 留授 予部 分第 二 类 激励 对象 授 予价 格 =
（17.79-0.28-0.1-0.2）=17.21 元/股。
三、 本次归属的条件及其成就情况
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（一）首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票第二个归属期的归
属条件及其成就情况
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一类激
励对象获授的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易
日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2023
年 6 月 29 日，因此首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票第二个归属
期为 2025 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权、公司《2023 年限制性股票激
励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本
激励计划首次授予的限制性股票第一类激励对象的第二个归属期的归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前
述情形，符合归属条
行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
公司 2023 年限制性
（三）归属期任职期限要求
股票激励计划首次
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
授予第一类激励对
任职期限。
象中的 6 人由于个人
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原因于限制性股票
归属登记前离职不
符合归属条件，仍在
职的 174 名激励对象
符合归属任职期限
要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度 根据容诚会计师事
考核一次。第二个归属期考核年度为 2024 年，考核年度对应归属批 务所（特殊普通合
次的业绩考核目标如下： 伙）对公司 2024 年
营业收入（A）（亿元） 年度报告出具的审
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 计报告（容诚审字
第一个 2023 14.50 14.00 [2025]230Z0079 号）：
第二个 2024 16.50 15.20
营 业 收 入 25.67 亿
第三个 2025 18.50 16.65
元，满足首次授予部
第四个 2026 20.50 18.00
分第二个归属期对
指标 完成度 指标对应系数
应的年度营业收入
A≥Am X=1
（A）目标值的考核
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
（五）个人层面绩效考核要求 根据公司绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 结果，仍在职的 174
施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级 名激励对象个人绩
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 效考核结果均为 B+
考评结果 A+ A B+ B C 及以上，此 174 名激
个人层面归
励对象满足个人层
属比例 面绩效考核要求，个
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 人层面归属比例为
的数量×个人层面归属比例。 100%。
（二）预留授予部分第二类激励对象限制性股票第一个归属期的归属条件
及其成就情况
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第二类激
励对象获授的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起 18 个月后的首个交易
日至授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为
日至 2026 年 9 月 17 日。
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根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权、公司《2023 年限制性股票激
励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本
激励计划预留授予的限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前
述情形，符合归属条
行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
公司 2023 年限制性
（三）归属期任职期限要求 股票激励计划预留
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 授予的第二类激励
任职期限。 对象均符合归属任
职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事
预留授予部分考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，预留授予部 务所（特殊普通合
分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：： 伙）对公司 2024 年
营业收入（A）（亿元） 年度报告出具的审
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 计报告（容诚审字
[2025]230Z0079 号）：
第一个
第二个 2025 18.50 16.65
营 业 收 入 25.67 亿
第三个 2026 20.50 18.00
元，满足授予部分第
第四个 2027 22.50 20.00
二个归属期对应的
指标 完成度 指标对应系数
年度营业收入（A）
A≥Am X=1 目标值的考核要求，
营业收入（A）
An≤A
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A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
结果，仍在职的 6 名
施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级
激励对象绩效考核
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
结果均为 B+及以上，
考评结果 A+ A B+ B C
均满足个人层面绩
个人层面归 效考核要求，个人层
属比例
面 归 属 比 例 为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分第一类激励对象限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次激励
计划首次授予部分第二个归属期合计 174 名第一类激励对象可归属 1,902,259 股
限制性股票。公司本次激励计划预留授予部分第二类激励对象限制性股票第一个
归属期的归属条件已成就，本次激励计划预留授予部分第一个归属期合计 6 名第
二类激励对象可归属 58,000 股限制性股票。本次归属符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南第 4 号》和《激励计划》的相关规定。
四、 本次作废的情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象当期计划
归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。此外，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如
下：
截至 2025 年 10 月 24 日，本次激励计划已授予部分共有 6 名激励对象离职，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 46,575 股。
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鉴于首次授予的第一类激励对象中有 1 人自愿放弃其已部分获授的本次可
归属的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计 6,486 股限制性股票不得归属并
按作废处理。
本次作废处理 2023 年限制性股票激励计划的股票共计 53,061 股。
综上，本所律师认为，上述部分已获授权但尚未归属的限制性股票作废的情
况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
五、 本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定，及时公告第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、
《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属
条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一类激励对象授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年
限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象限制性股票授予价格的议案》
及《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等与本
次授予价格调整、归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。随着本次激励计
划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按
照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023 年限制
性股票激励计划》的相关规定；
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分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》
《证券法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；
年限制性股票激励计划》的相关规定；
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计
划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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