西藏珠峰资源股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项
业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，制定本
制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻
以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，
并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
第二章 关联交易及关联人的定义
第四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易的决策程序和信息披露
第六条 公司关联交易决策及披露标准如下：
（一）除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，公司拟
发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的
审计报告或者评估报告，并在该交易经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会、股
东会审议并及时披露。日常关联交易事项可以不进行审计或评估，监管部门对此另有规
定的按照监管规定执行。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要
求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照
前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第九条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第六条的规定。
第十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》
第 6.1.14 条的标准，适用本制度第六条的规定。
第十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
适用本制度第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标
准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交
易事项。
公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行
使表决权。
第十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或
修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或者修改补充协议内容。补充、
修订协议视具体情况依照本制度第六条规定履行审议程序并披露。
第十五条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的定价
第十六条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或者收费标准等交易条件。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大
变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五章 日常关联交易决策程序和信息披露的特别规定
第十七条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 关联交易决策程序和信息披露的豁免
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第六条第一项规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应
当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。
第二十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他
情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重
损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定。
第七章 附则
第二十一条 本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第二十二条 本制度所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自股东会通过之日起施行。
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