西藏珠峰资源股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金。
本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），是指经股
东会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。
募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项
目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东会决议另有安排的，从其安排。
本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终止或者完
成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集资金。
本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或者完成
后，计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金
金额的部分。
第三条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用情况，做到资金使用
的规范、公开和透明。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或者纵容公司擅自或者变相改变募集
资金用途。
第五条 凡违反本制度使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失
和名誉损失），其相关责任人应按照相关法律法规及本制度的规定承担相应的责
任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并在 2 个交易日
内公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当 2 个交易日内通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议并在 2 个交易日内公告。
在募投项目由公司下属子公司负责实施的情况下，募集资金专户可根据董事
会的决议设置在子公司名下，并由子公司及公司与保荐机构、商业银行签订四方
监管协议。公司与该子公司、保荐机构及商业银行对募集资金专户的管理按照相
关法律法规和四方监管协议的约定执行。
第八条 若募集资金数额较大且募投项目较多时，公司结合投资项目信贷安
排认为确有必要在一家以上银行开设募集资金专户时，在坚持同一投资项目募集
资金在同一家银行的专用账户存储的原则下，经董事会批准，可以在一家以上银
行开设募集资金专户。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3 次未及时向保
荐机构出具对账单或者通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查
询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在 2 个交易日内公告。
第十一条 公司募集资金使用实施分级审批，审批权限比照《公司章程》等
内部决策制度的相关规定，由公司董事长审批，超过公司董事长审批权限的，应
按《公司章程》等内部决策制度的相关规定报董事会或者股东会审批。
第十二条 公司财务管理中心（包括负责实施募投项目的子公司的财务部）
对涉及募集资金运用的活动必须建立健全有关会计记录和台账。
公司募集资金使用申请由资金使用单位或者部门按照确定的募集资金使用
计划提出，募集资金使用申请中应至少包括用款原因、金额以及款项运用是否与
确定的募集资金使用计划相符等内容，并后附使用单位或者部门填写的支款单，
以及相应的合同、进度报表或者工程决算报表及发票等资料。资金使用单位或者
部门的负责人（主管领导）签字后报公司财务管理中心审核，经公司分管领导、
财务总监、总裁、董事长逐级审批同意后由公司财务管理中心执行；若公司下属
子公司负责实施募投项目，则应由该子公司的资金使用单位或者部门的负责人
（主管领导）签字后报子公司财务部门审核，经子公司分管领导、财务总监、总
经理、董事长逐级审批同意后上报公司财务部门审核，再经公司分管领导、财务
总监、总裁、董事长逐级审批同意后由公司财务管理中心书面通知子公司财务部
门执行。超过公司董事长职权范围的募集资金使用申请，应按《公司章程》等相
关内部决策制度的规定报公司董事会或者股东会审批，手续齐备后方可由财务管
理中心执行付款。
若募集资金使用申请中运用募集资金的安排与确定的募集资金使用计划不
符，须在申请中注明并说明原因，在按照本制度履行相关审批程序并获得公司内
部有权决策机构批准前，不得使用募集资金。
未按照前述规定提出募集资金使用申请的，不得使用募集资金，财务部门不
得执行付款。
涉及每一笔募集资金的支出需报董事会办公室备案。
第十三条 募投项目应按募集资金使用计划承诺的计划进度实施，同时公司
应本着谨慎、负责的态度使用募集资金。募集资金使用单位及部门要根据确定的
募集资金使用计划以把握投资时机、投资金额、投资进度及项目效益为原则，细
化具体投资安排和工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。募集资金使用单
位及部门编制的投资安排和工作进度，应按照公司内部决策程序报公司董事长、
总裁及财务负责人共同审查确认。编制的投资安排和工作进度与预先确定的募集
资金使用计划不一致的，应责成募集资金使用单位及部门重新编制。
在确定的募集资金使用计划内改变已经确定的具体投资安排和工作进度的，
应按照上述决策程序重新审批。拟改变招股说明书或者其他公开发行募集文件等
文件中载明的确定的募集资金使用计划时，应按照本制度第十四条及第十五条的
规定处理，且必须经股东会作出决议。
公司财务部门应定期汇总并向董事会秘书报告募投项目进度及募集资金使
用计划执行情况。
第十四条 因市场、法律环境变化或者其他不可预见的客观因素致使募投项
目不能按承诺的预期计划、进度推进或者完成时，募集资金使用单位及部门应尽
快针对具体情况修改募集资金使用计划及相应的具体的投资安排和工作进度，并
按照《公司章程》等相关制度的决策权限及本制度的规定履行内部决策程序。公
司在重新履行内部审批程序时，应说明改变募集资金使用计划的原因、对原募集
资金使用计划和预期收益的影响等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对募投项目的可行
性、预计收益进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
相关计划金额的 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第十八条 公司在选定投资项目或者出现本制度第十四条规定的情形时，须
经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。董事会应充分听取保荐机构在尽职
调查的基础上，对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐
机构的意见进行讨论。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，采取切实有效措施防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当在 2 个交易日内公告。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的应当在董事会
审议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募投项目实施
的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，暂时闲置的募集资金可以
临时用于补充公司流动资金。公司以闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当由公司财务部门作
出流动资金使用计划和具体安排并提交公司董事会审议。补充流动资金到期日之
前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公
告。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意
见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照改变募集资金用途按照本制度第四章的规定履行相应程
序及 披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)
在募集资金净额 10%以上的，应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应在董事会会议后 2
个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司在按照前述规定使用节余的募集资金时，应符合《公司章程》等内部决
策管理制度的相关规定并履行相应的审批程序。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十八条 募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业负责实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第四章 募集资金投向的变更
第二十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务，并应符合公司发展战略和
国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的报告和信息披露
第三十四条 公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有
关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立
核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的收益情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并在 2 个交易日内向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当 2 个交易日内向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十七条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十八条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同证券
投资部和财务部门等有关部门共同编制。
第六章 募集资金使用监督与责任追究
第三十九条 募集资金的使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。
第四十条 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本制度，
致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于
民事赔偿在内的法律责任。
第四十一条 董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法
对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪
酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第七章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”，含本数；“过半数”，不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第四十四条 本制度解释权归属公司董事会。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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