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对外担保管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产
运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简
称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自
律监管指引第1号》”）和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押或者质押。担保的债务具体种类
包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的
担保等。
本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外
担保，视同公司行为，适用本制度规定。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。公司
控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司，公司将依据《公
司章程》及本制度规定的权限报董事会或者股东会批准，并履行有关决策义务。
第四条 公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，因未按规定程序擅自越权签订担保合同或者出具担保法律文件，对公司造
成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司为他人提供担保（公司为子公司提供担保除外），应当采取反
担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或者提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内
容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代
表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或者行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或者股东会审批。
第十二条 公司董事会或者股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或者不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会
应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担
保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，作出决议并及时披露。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 除第十七条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制
度第十六条的规定，行使对外担保的决策权。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十二条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）债权人、债务人；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或者股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或者股东会汇报。
第二十六条 公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或者
股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务管理中心应会同
董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或者质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保具体事务由公司财务管理中心负责。
第三十条 公司财务管理中心的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或者是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即上报董事会。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即上报董事会。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即上报董
事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交董事会。
第三十九条 公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第四十一条 公司应当按照《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》
等法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信
息披露义务。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 如果被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 责任人责任
第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十六条 公司董事、总裁或者其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 公司经办部门人员或者其他责任人违反法律规定或者本制度
规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或者其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视
情节轻重给予经济处罚或者行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或者其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿
责任。
第七章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”，含本数；“过半数”，不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度自董事会通过之日起施行。
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