湖北回天新材料股份有限公司章程修订对照表
（2025 年 10 月）
序 修订前条 修订后条
修改前内容 修订后内容
号 款 款
为维护公司、股东、职工和债
为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织
合法权益，规范公司的组织和行
和行为，根据《中华人民共和国公
为，根据《中华人民共和国公司
司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》（以下
法》（以下简称“《证券法》”）
简称《证券法》）和其他有关法律
和其他有关法律法规的规定，制订
法规的规定，制订本章程。
本章程。
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
第 九 条
（新增）
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，
公司股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司
产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务 与股东、股东与股东之间权利义务
公司、股东、董事、监事和高级管 公司、股东、董事和高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。依 具有法律约束力。依据本章程，股
据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司、董事、监事和高 司董事、高级管理人员，股东可以
级管理人员，公司可以起诉股东、 起诉公司，公司可以起诉股东、董
董事、监事和高级管理人员。 事和高级管理人员。
…… ……
公司可以根据国内外市场的变 公司可以根据国内外市场的变
化、国内外业务的需求和公司自身 化、国内外业务的需求和公司自身
通过并报国家有关主管部门批准调 过并报国家有关主管部门批准调整
整公司的经营范围或投资方向、方 公司的经营范围或投资方向、方法
法等。 等。
公司股份的发行，实行公开、 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
的发行条件和价格应当相同；任何 的发行条件和价格应当相同；认购
单位或者个人所认购的股份，每股 人所认购的股份，每股应当支付相
应当支付相同价额。 同价额。
公司发行的股票，以人民币标 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
公司发起人姓名、认购的股份
公司发起人姓名、认购的股份 总数、出资方式和出资时间情况如
下：…… 公司设立时发行的股份总数为
公 司 目 前 的 股 份 总 数 为 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
第二十一
条
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本
公司股份提供财务资助，公司实施
公司或公司的子公司（包括公 员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，
第二十一 第二十二
条 条
或者拟购买公司股份的人提供任何 的授权作出决议，公司可以为他人
资助。 取得本公司股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司根据经营和发展的需要， 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、行政法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式
第二十二 式增加资本： 第二十三 增加资本：
条 （一）公开发行新股； 条 （一）向不特定对象发行股
（二）非公开发行新股； 份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以 （四）以公积金转增股本；
及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国
证监会规定的其他方式。
公司不得收购本公司的股份。
公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
……
……
（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
（四）股东对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求
公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换公司发行
行的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
（六）为维护公司价值及股东
股东权益所必需。
权益所必需。
公司因前款第（一）项、第
公司因前款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股
（二）项的原因收购本公司股份
第二十四 第二十五 份的，应当经股东会决议；公司因
条 条 前款第（三）项、第（五）项、第
前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程或者股东会
份的，应当经三分之二以上董事出
的授权，经三分之二以上董事出席
席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司
公司依照本条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，
本公司股份后，属于第（一）项情
应当自收购之日起 10 日内注销；属
形的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（二）项、第（四）项
的，应当在 6 个月内转让或者注
情形的，应当在 6 个月内转让或者
销；属于第（三）项、第（五）
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并
司已发行股份总数的 10%，并应当
应当在三年内转让或者注销。
在 3 年内转让或者注销。
公司回购本公司股份可以采取
公司收购本公司股份，可以通
以下方式之一进行：（一）证券交
过公开的集中交易方式，或者法
易所集中竞价交易方式；（二）要
律、行政法规和中国证监会认可的
约方式；（三）中国证监会认可的
其他方式进行。
第二十五 其他方式。 第二十六
条 公司因本章程第二十四条第一 条
款第（三）项、第（五）项、第
款第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形收购本公司股份的，
（六）项情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
应当通过公开的集中交易方式进
行。
行。
第二十六 公司股东持有本公司的股份可 第二十七
条 以依法转让。 条
第二十七 公司不接受本公司的股票作为 第二十八 公司不接受本公司的股份作为
条 质押权的标的。 条 质权的标的。
第二十八 发起人持有的本公司股份，自 第二十九 公司公开发行股份前已发行的
条 公司成立之日起 1 年内不得转让。 条 股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市 公司董事、高级管理人员应当
交易之日起 1 年内不得转让。 向公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、高级管理人 及其变动情况，在就任时确定的任
员应当向公司申报所持有的本公司 职期间每年转让的股份不得超过其
的股份及其变动情况，在任职期间 所持有本公司股份总数 25%；所持
每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份自公司股票上市交易之
本公司股份总数 25%；上述人员离 日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的 职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人 因公司进行权益分派等导致董
员在首次公开发行股票上市之日起 事、高级管理人员直接持有本公司
六个月内申报离职的，自申报离职 股份发生变化的，仍应遵守上述规
之日起十八个月内不得转让其直接 定。
持有的本公司股份；在首次公开发 公司董事、高级管理人员离任
行股票上市之日起第七个月至第十 时，应及时以书面形式委托公司向
二个月之间申报离职的，自申报离 上市地交易所申报离任信息并办理
职之日起十二个月内不得转让其直 股份加锁解锁事宜。
接持有的本公司股份。 公司向上市地交易所申报董
因公司进行权益分派等导致董 事、高级管理人员离任信息并办理
事、监事和高级管理人员直接持有 股份加锁解锁事宜的两个交易日内
本公司股份发生变化的，仍应遵守 起，离任人员所持股份将全部予以
上述规定。 锁定。
公司董事、监事和高级管理人 自离任人员的离任信息申报之
员离任时，应及时以书面形式委托 日起六个月内，离任人员增持本公
公司向上市地交易所申报离任信息 司股份也将予以锁定。
并办理股份加锁解锁事宜。 公司董事、高级管理人员所持
公司向上市地交易所申报董 股份在申报离职后的十八个月或十
事、监事和高级管理人员离任信息 二个月期满，且解除限售的条件满
并办理股份加锁解锁事宜的两个交 足，上述人员可委托公司向上市地
易日内起，离任人员所持股份将全 交易所和中国证券登记结算公司深
部予以锁定。 圳分公司申请解除锁定。
自离任人员的离任信息申报之
日起六个月内，离任人员增持本公
司股份也将予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人
员所持股份在申报离职后的十八个
月或十二个月期满，且解除限售的
条件满足，上述人员可委托公司向
上市地交易所和中国证券登记结算
公司深圳分公司申请解除锁定。
公司董事、监事、高级管理人 公 司 持 有 5% 以 上 股 份 的 股
员、持有本公司股份 5% 以上的股 东、董事、高级管理人员，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其 有的本公司股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券在买入后 6 性质的证券在买入后 6 个月内卖
第二十九
条
内又买入，由此所得收益归本公司 入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得 本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因包销购入售后剩
售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份 余股票而持有 5%以上股份的，以及
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 有中国证监会规定的其他情形的除
制。 外。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、高级管理人
理人员、自然人股东持有的股票或 员、自然人股东持有的股票或者其
者其他具有股权性质的证券，包括 他具有股权性质的证券，包括其配
其配偶、父母、子女持有的及利用 偶、父母、子女持有的及利用他人
他人账户持有的股票或者其他具有 账户持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执 公司董事会不按照本条第一款
行的，股东有权要求董事会在 30 日 规定执行的，股东有权要求董事会
内执行。公司董事会未在上述期限 在 30 日内执行。公司董事会未在上
内执行的，股东有权为了公司的利 述期限内执行的，股东有权为了公
益以自己的名义直接向人民法院提 司的利益以自己的名义直接向人民
起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款
定执行的，负有责任的董事依法承 的规定执行的，负有责任的董事依
担连带责任。 法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册；股东按其所持 第三十一 供的凭证建立股东名册；股东按其
有股份的种类享有权利，承担义 条 所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东。 义务；持有同一类别股份的股东。
公司召开股东大会、分配股 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东 清算及从事其他需要确认股东身份
第三十一 身份的行为时，由董事会或股东大 第三十二 的行为时，由董事会或者股东会召
条 会召集人确定股权登记日，股权登 条 集人确定股权登记日，股权登记日
记日收市后登记在册的股东为享有 收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人参加 主持、参加或者委派股东代理人参
股东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
第三十二 本章程的规定转让、赠与或质押其 第三十三 本章程的规定转让、赠与或者质押
条 所持有的股份； 条 其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、股
册、公司债券存根、股东大会会议 东名册、股东会会议记录、董事会
记录、董事会会议决议、监事会会 会议决议、财务会计报告，符合规
议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时， 簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司剩 （六）公司终止或者清算时，
余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司 余财产的分配；
合并、分立决议持异议的股东，要 （七）对股东会作出的公司合
求公司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门 公司收购其股份；
规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，
应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目
股东提出查阅前条所述有关信
的，可能损害公司合法利益的，可
息或者索取资料的，应当向公司提
以拒绝提供查阅，并应当自股东提
第三十三 供证明其持有公司股份的种类以及 第三十四
条 持股数量的书面文件，公司经核实 条
股东并说明理由。公司拒绝提供查
股东身份后按照股东的要求予以提
阅的，股东可以向人民法院提起诉
供。
讼。
股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用前四款的
规定。
公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
公司股东大会、董事会决议内 序、表决方式违反法律、行政法规
容违反法律、行政法规的，股东有 或者本章程，或者决议内容违反本
权请求人民法院认定无效。 章程的股东有权自决议作出之日起
第三十四 股东大会、董事会的会议召集 第三十五 60 日 内 ， 请 求 人 民 法院 撤 销 。 但
条 程序、表决方式违反法律、行政法 条 是，股东会、董事会会议的召集程
规或者本章程，或者决议内容违反 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
本章程的，股东有权自决议作出之 决议未产生实质影响的除外。
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
第三十六
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
增）
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反
董事、高级管理人员执行公司 法律、行政法规或者本章程的规
职务时违反法律、行政法规或者本 定，给公司造成损失的，连续 180
章程的规定，给公司造成损失的， 日以上单独或合计持有公司 1% 以
连续 180 日以上单独或合并持有公 上股份的股东有权书面请求审计委
司 1%以上股份的股东有权书面请求 员会向人民法院提起诉讼；审计委
监事会向人民法院提起诉讼；监事 员会成员执行公司职务时违反法
执行公司职务时违反法律、行政法 律、行政法规或者本章程的规定，
规或者本章程的规定，给公司造成 给公司造成损失的，前述股东可以
损失的，股东可以书面请求董事会 书面请求董事会向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼。 讼。
第三十五 监事会、董事会收到前款规定 第三十七 审计委员会、董事会收到前款
条 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 条 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
或者自收到请求之日起 30 日内未提 讼，或者自收到请求之日起 30 日内
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 未提起诉讼，或者情况紧急、不立
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 即提起诉讼将会使公司利益受到难
补的损害的，前款规定的股东有权 以弥补的损害的，前款规定的股东
为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公 他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的 司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、行政法规规定
形外，不得退股； 的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
第三十七 用公司法人独立地位和股东有限责 第三十九 用公司法人独立地位和股东有限责
条 任损害公司债权人的利益； 条 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章
或者其他股东造成损失的，应当依 程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的，应当依
位和股东有限责任，逃避债务，严 法承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当对 公司股东滥用公司法人独立地
公司债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章 重损害公司债权人利益的，应当对
程规定应当承担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份
第三十八
的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公
除）
司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人应
第四十条 当依照法律、行政法规、中国证监
（新增） 会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利 当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不
应当承担赔偿责任。 滥用控制权或者利用关联关系损害
第三十九 第四十一
条 条
公司和公司社会公众股股东负有诚 （二）严格履行所作出的公开
信义务。控股股东应严格依法行使 声明和各项承诺，不得擅自变更或
出资人的权利，控股股东不得利用 者豁免；
利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行
资金占用、借款担保等方式损害公 信息披露义务，积极主动配合公司
司和社会公众股股东的合法权益， 做好信息披露工作，及时告知公司
不得利用其控制地位损害公司和社 已发生或者拟发生的重大事件；
会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
控股股东、实际控制人质押其
第四十二
所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经
增）
营稳定。
控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守
第四十三
法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的
增）
限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
股东大会是公司的权力机构， 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和 第四十四 使下列职权：
投资计划； 条 （一）选举和更换董事，决定
（二）选举和更换非由职工代 有关董事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报
事、监事的报酬事项； 告；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准公司的利润分
告； 配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注
（五）审议批准公司的年度财 册资本作出决议；
务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分 议；
配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减少注 散、清算或者变更公司形式作出决
册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办
（九）对公司合并、分立、解 公司审计业务的会计师事务所作出
散、清算或者变更公司形式作出决 决议；
议； （九）审议批准本章程第四十
（十）修改本章程； 五条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十）审议批准以下重大购买
计师事务所作出决议； 或者出售资产（不含购买原材料或
（十二）审议批准本章程第四 者出售商品等与日常经营相关的资
十一条规定的担保事项； 产）、对外投资（含委托理财、证
（十三）审议批准以下重大购 券及金融衍生品投资、对子公司投
买或者出售资产（不含购买原材料 资等，设立或者增资全资子公司除
或者出售商品等与日常经营相关的 外）、租入或者租出资产、签订管
资产）、对外投资（含委托理财、 理方面的合同（含委托经营、受托
证券及金融衍生品投资、对子公司 经营等）、赠与或者受赠资产、债
投资等，设立或者增资全资子公司 权或者债务重组、资产抵押、研究
除外）、租入或者租出资产、赠与 与开发项目的转移、签订许可协
或者受赠资产、债权或债务重组、 议、放弃权利（含优先购买权、优
资产抵押、研究与开发项目的转 先认缴出资权等）等交易事项：
移、签订委托或许可协议、放弃权 ……
利（含优先购买权、优先认缴出资 公司进行委托理财，因交易频
权等）等交易事项： 次和时效要求等原因难以对每次投
…… 资交易履行审议程序和披露义务
公司连续十二个月滚动发生委 的，可以对投资范围、额度及期限
托理财、证券投资的，以该期间最 等进行合理预计，以额度计算占净
高余额为交易金额，适用上述指 资产的比例，适用上述指标。相关
标。 额度的使用期限不得超过十二个
已按照上述规定履行相关决策 月，期限内任一时点的交易金额
程序的，不再纳入相关的累计计算 （含前述投资的收益进行再投资的
范围。 相关金额）不得超过投资额度。
公司单方面获得利益的交易， 已按照上述规定履行相关决策
包括受赠现金资产、获得债务减免 程序的，不再纳入相关的累计计算
等，可免于按照本条规定履行股东 范围。
大会审议程序。 公司单方面获得利益的交易，
公司发生的交易仅达到上述第 包括受赠现金资产、获得债务减免
个会计年度每股收益的绝对值低于 会审议程序。
行股东大会审议程序。 项或第 5 项标准，且公司最近一个
（十四）审议批准以下提供财 会计年度每股收益的绝对值低于
务资助事项（含委托贷款）： 0.05 元的，可免于按照本条规定履
的资产负债率超过 70%； （十一）审议批准以下提供财
十二个月内提供财务资助累计发生 1、被资助对象最近一期经审计
金额超过公司最近一期经审计净资 的资产负债率超过 70%；
产的 10%； 2、单次财务资助金额或者连续
的其他情形。 金额超过公司最近一期经审计净资
资助对象为合并报表范围内且 产的 10%；
持股比例超过 50%的控股子公司， 3、证券交易所或者本章程规定
免于提交股东大会审议。 的其他情形。
…… 资助对象为合并报表范围内且
（十七）审议批准以下重大关 持股比例超过 50%的控股子公司，且
联交易事项：公司与关联人发生的 该控股子公司其他股东中不包含上
交易（提供担保除外）金额超过 市公司的控股股东、实际控制人及
计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 议。
易； ……
公司与关联人发生的下列交 （十四）审议批准以下重大关
易，可以豁免按照本项的规定提交 联交易事项：公司与关联人发生的
股东大会审议： 交易（提供担保除外）金额超过
公开招标、公开拍卖的（不含邀标 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交
等受限方式）； 易；
易，包括受赠现金资产、获得债务 易，可以豁免按照本项的规定提交
减免、接受担保和资助等； 股东会审议：
的； 标、公开拍卖的（不含邀标等受限
率不高于中国人民银行规定的同期 公允价格的除外；
贷款利率标准； 2、公司单方面获得利益的交
条件，向董事、监事、高级管理人 减免、接受担保和资助等；
员提供产品和服务的。 3、 关联交易定价为国家规定
（十八）公司年度股东大会可 的；
以授权董事会决定向特定对象发行 4、关联人向公司提供资金，利
融资总额人民币不超过三亿元且不 率不高于中国人民银行规定的贷款
超过最近一年末净资产百分之二十 市场报价利率，且公司无相应担
的股票，该项授权在下一年度股东 保；
大会召开日失效； 5、公司按与非关联人同等交易
…… 条件，向董事、高级管理人员提供
（二十一）审议法律、行政法 产品和服务的。
规、部门规章或本章程规定应当由 （十五）公司年度股东会可以
股东大会决定的其他事项。 授权董事会决定向特定对象发行融
上述股东大会的职权不得通过 资总额人民币不超过 3 亿元且不超
授权的形式由董事会或其他机构和 过最近一年末净资产 20%的股票，
个人代为行使。 该项授权在下一年度股东会召开日
失效；
……
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
公司下列对外担保行为（指公 公司下列对外担保行为（指公
司或控股子公司为他人提供的担 司或控股子公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保），须 保，含对控股子公司的担保），须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金 （五）连续十二个月内向他人
额超过公司最近一期经审计总资产 提供担保的金额超过公司最近一期
的 30%； 经审计总资产 30%的担保；
（六）公司的对外担保总额， （六）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分 超过最近一期经审计总资产的 30%
之三十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及 （七）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保； 其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本 （八）深圳证券交易所或者本
章程规定的其他担保情形。 章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保 股东会审议前款第（五）项担
事项时，须经出席会议的股东所持 保事项时，须经出席会议的股东所
第四十一 第四十五
条 条
公司为全资子公司提供担保， 公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股 或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提 子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款 供同等比例担保，属于本条第一款
第一项至第四项情形的，可以豁免 第（一）项至第（四）项情形的，
提交股东大会审议。 可以豁免提交股东会审议。
股东大会在审议为股东、实际 股东会在审议为股东、实际控
控制人及其关联方提供担保的议案 制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配 时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项 的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所 表决由出席股东会的其他股东所持
持表决权的过半数通过；其中股东 表决权的过半数通过；其中股东会
大会审议本条第一款第（五）项担 审议本条第一款第（五）项担保行
保行为涉及为股东、实际控制人及 为涉及为股东、实际控制人及其关
其关联方提供担保之情形的，应经 联方提供担保之情形的，应经出席
出席股东大会的其他股东所持表决 股东会的其他股东所持表决权 2/3
权 2/3 以上通过。 以上通过。
股东大会分为年度股东大会和 股东会分为年度股东会和临时
第四十二 临时股东大会。年度股东大会每年 第四十六 股东会。年度股东会每年召开 1
条 召开 1 次，应当于上一会计年度结 条 次，应当于上一会计年度结束后的 6
束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
有下列情形之一的，公司应在 有下列情形之一的，公司应在
第四十三 第四十七
条 条
时股东大会： 时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达股
收股本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
…… ……
（五）监事会提议召开时。 （五）审计委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部门 时。
规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为
本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或公司的全资子公司上
司住所地或公司的全资子公司上海
海回天新材料有限公司住所地。
回天新材料有限公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场
股东会设置会场，以现场会议
会议形式召开。公司还将提供网络
形式召开。公司还将提供网络投票
投票的方式为股东参加股东大会提
的方式为股东参加股东会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股
第四十四 第四十八 利。股东通过上述方式参加股东会
条 条 的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应
现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通
当便于股东参加。发出股东会通知
知后，无正当理由，股东大会现场
后，无正当理由，股东会现场会议
会议召开地点不得变更。确需变更
召开地点不得变更。确需变更的，
的，召集人应当在现场会议召开日
召集人应当在现场会议召开日前至
前至少 2 个工作日公告并说明原
少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
公司召开股东大会时将聘请律
公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公
对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序
（一）会议的召集、召开程序
第四十五 第四十九 是否符合法律、行政法规、本章程
条 条 的规定。
程。
……
……
（四）应本公司要求对其他有
（四）应公司要求对其他有关
关问题出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东大会。独立董事行使该 经全体独立董事过半数同意，
职权的，应当经全体独立董事过半 独立董事有权向董事会提议召开临
数同意。对独立董事要求召开临时 时股东会。独立董事行使该职权
股东大会的提议，董事会应当根据 的，应当经全体独立董事过半数同
法律、行政法规和本章程的规定， 意。对独立董事要求召开临时股东
第四十六 在收到提议后 10 日内提出同意或不 会的提议，董事会应当根据法律、
条 同意召开临时股东大会的书面反馈 行政法规和本章程的规定，在收到
意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会 开临时股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会
内发出召开股东大会的通知；董事 的，在作出董事会决议后的 5 日内
会不同意召开临时股东大会的，将 发出召开股东会的通知；董事会不
说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
条 临时股东大会，并应当以书面形式 条 临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同 提议后 10 日内提出同意或不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日
的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东会的通知，通知中
内发出召开股东大会的通知，通知 对原提议的变更，应征得审计委员
中对原提议的变更，应征得监事会 会的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东
董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提议后 10 日内未
会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行
作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，
或者不履行召集股东大会会议职 审计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
单独 或者合 计持有公 司 10%以
单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召
股份的股东向董事会请求召开临时
开临时股东大会，并应当以书面形
股东会，应当以书面形式向董事会
式向董事会提出。董事会应当根据
提出。董事会应当根据法律、行政
法律、行政法规和本章程的规定，
法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后 10 日内提出同意或不
后 10 日内提出同意或不同意召开临
同意召开临时股东大会的书面反馈
时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5
的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知
日内发出召开股东大会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关
知中对原请求的变更，应当征得相
股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
董事会不同意召开临时股东大
第四十八 第五十二 会，或者在收到请求后 10 日内未作
条 条 出反馈的，单独或者合计持有公司
出反馈的，单独或者合计持有公司
议召开临时股东会，应当以书面形
议召开临时股东大会，并应当以书
式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会
会的，应在收到请求 5 日内发出召
的，应在收到请求 5 日内发出召开
开股东会的通知，通知中对原提案
股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同
的变更，应当征得相关股东的同
意。
意。
审计委员会未在规定期限内发
监事会未在规定期限内发出股
出股东会通知的，视为审计委员会
东大会通知的，视为监事会不召集
不召集和主持股东会，连续 90 日以
和主持股东大会，连续 90 日以上单
上单独或者合计持有公司 10%以上股
独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东会的，须书面通知董事
第四十九 第五十三
条 条
在股东大会决议公告前，召集 在股东会决议公告前，召集股
股东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股 审计委员会或者召集股东应在
东大会通知及股东大会决议公告 发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关的证明 时，向证券交易所提交有关的证明
材料。 材料。
对于监事会或股东自行召集的 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将 第五十四 召集的股东会，董事会和董事会秘
予以配合。董事会应当提供相应的 条 书将予以配合。董事会将提供股权
股东名册。 登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东 审计委员会或者股东自行召集
第五十一 第五十五
条 条
承担。 公司承担。
股东大会提案的内容应当属于 股东会提案的内容应当属于股
第五十二 股东大会职权范围，有明确议题和 第五十六 东会职权范围，有明确议题和具体
条 具体决议事项，并且符合法律、行 条 决议事项，并且符合法律、行政法
政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审
公司召开股东大会，董事会、 计委员会以及单独或者合计持有公
监事会以及单独或者合并持有公司 司 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上
单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10
股份的股东，可以在股东大会召开 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 内发出股东会补充通知，公告临时
第五十三 日内发出股东大会补充通知，公告 第五十七 提案内容，并将该临时提案提交股
条 临时提案内容。 条 东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人 行政法规或者公司章程的规定，或
在发出股东大会通知公告后，不得 者不属于股东会职权范围的除外。
修改股东大会通知中已列明的提案 除前款规定的情形外，召集人
或增加新的提案。 在发出股东会通知公告后，不得修
股东大会通知中未列明或不符 改股东会通知中已列明的提案或增
合本章程第五十二条规定的提案， 加新的提案。
股东大会不得进行表决并作出决 股东会通知中未列明或者不符
议。 合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 召集人将在年度股东会召开 20
第五十四 第五十八
条 条
以公告方式通知各股东。前述通知 告方式通知各股东。前述通知期限
期限不包括会议召开当日。 不包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内 股东会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （三）以明显的文字说明：全
第五十五 （三）以明显的文字说明：全 第五十九 体普通股股东、持有特别表决权股
条 体股东均有权出席股东大会，并可 条 份的股东等股东均有权出席股东
以书面委托代理人出席会议和参加 会，并可以书面委托代理人出席会
表决。 议和参加表决。
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东会股东的
的股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、 （五）会务常设联系人姓名、
电话号码； 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决 （六）网络或者其他方式的表
时间及表决程序。 决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的具体 充分、完整披露所有提案的具体内
内容。 容。
股东大会采用网络或其他方式 股东会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载 的，应当在股东会通知中明确载明
明网络或其他方式的表决时间及表 网络或其他方式的表决时间及表决
决程序。股东大会网络或其他方式 程序。股东会网络或其他方式投票
投票的开始时间，不得早于现场股 的开始时间，不得早于现场股东会
东大会召开前一日下午 3：00，并 召开前一日下午 3：00，并不得迟于
不得迟于现场股东大会召开当日上 现场股东会召开当日上午 9：30，
午 9：30，其结束时间不得早于现 其结束时间不得早于现场股东会结
场股东大会结束当日下午 3：00。 束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权 间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选
股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分
的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：
内容：
……
……
（二）与本公司或本公司的控
（二）与公司或者公司的控股
第五十六 股股东及实际控制人是否存在关联
条 关系；
系；
（三）披露持有本公司股份数
（三）持有公司股份数量；
量；
……
……
除采取累积投票制选举董事
除采取累积投票制选举董事、
外，每位董事候选人应当以单项提
监事外，每位董事、监事候选人应
案提出。
当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消， 由，股东会不应延期或取消，股东
第五十七 股东大会通知中列明的提案不应取 第六十一 会通知中列明的提案不应取消。一
条 消。一旦出现延期或取消的情形， 条 旦出现延期或者取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 人应当在原定召开日前至少 2 个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
本公司董事会和其他召集人将 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正 采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为， 和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有 取措施加以制止并及时报告有关部
关部门查处。 门查处。
股权登记日登记在册的所有股 股权登记日登记在册的所有普
会，并依照有关法律、法规及本章 股东等股东或者其代理人，均有权
程行使表决权。 出席股东会，并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会， 规及本章程行使表决权。
也可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东会，也
决。 可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其 出示本人身份证或者其他能够表明
股东身份的有效证件或证明、股权 其股东身份的有效证件或者证明；
账户卡；委托代理他人出席会议 代理他人出席会议的，应出示本人
的，应出示本人有效身份证件、股 有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人或者 第六十四 法定代表人委托的代理人出席会
法定代表人委托的代理人出席会 条 议。法定代表人出席会议的，应出
议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定
示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出
代表人资格的有效证明；委托代理 席会议的，代理人应出示本人身份
人出席会议的，代理人应出示本人 证、法人股东单位的法定代表人依
身份证、法人股东单位的法定代表 法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东
股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内
大会的授权委托书应当载明下列内 容：
容： （一）委托人姓名或者名称、
（一）代理人的姓名； 持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议 （三）股东的具体指示，包括
第六十一 第六十五 对列入股东会议程的每一审议事项
条 条 投赞成、反对或弃权票的指示等；
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效 （四）委托书签发日期和有效
期限；
期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖
盖法人单位印章。 章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十二 委托书应当注明如果股东不作
除） 自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公 代理投票授权委托书由委托人
证。经公证的授权书或者其他授权 授权他人签署的，授权签署的授权
文件，和投票代理委托书均需备置 书或者其他授权文件应当经过公
第六十三 第六十六
条 条
指定的其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代 于公司住所或者召集会议的通知中
表人或者董事会、其他决策机构决 指定的其他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
条 公司负责制作。会议登记册载明参 条 公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、 加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、 持有或者 称）、身份证号码、持有或者代表
代表有表决权的股份数额、被代理 有表决权的股份数额、被代理人姓
人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体
股东会要求董事、高级管理人
第六十六 董事、监事和董事会秘书应当出席 第六十九
条 会议，总经理和其他高级管理人员 条
员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时， 不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董 由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计委员会自行召集的股东
由监事会主席主持。监事会主席不 会，由审计委员会召集人主持。审
能履行职务或不履行职务时，由半 计委员会召集人不能履行职务或者
数以上监事共同推举的一名监事主 不履行职务时，由过半数的审计委
第六十七
条
股东自行召集的股东大会，由 会成员主持。
召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召
召开股东大会时，会议主持人 集人或者其推举代表主持。
违反股东大会议事规则使股东大会 召开股东会时，会议主持人违
无法继续进行的，经现场出席股东 反议事规则使股东会无法继续进行
大会有表决权过半数的股东同意， 的，经出席股东会有表决权过半数
股东大会可推举一人担任会议主持 的股东同意，股东会可推举一人担
人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则， 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审 程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣 议、投票、计票、表决结果的宣
第六十八 布、会议决议的形成、会议记录及 第七十一 布、会议决议的形成、会议记录及
条 其签署、公告等内容，以及股东大 条 其签署、公告等内容，以及股东会
会对董事会的授权原则，授权内容 对董事会的授权原则，授权内容应
应明确具体。股东大会议事规则应 明确具体。股东会议事规则应作为
作为章程的附件，由董事会拟定， 章程的附件，由董事会拟定，股东
经股东大会批准后实施。 会批准。
在年度股东大会上，董事会、 在年度股东会上，董事会应当
第六十九 监事会应当就其过去一年的工作向 第七十二 就其过去一年的工作向股东会作出
条 股东大会作出报告。每名独立董事 条 报告。每名独立董事也应作出述职
也应作出述职报告。 报告。
董事、监事、 高级管理人员在 董事、高级管理人员在股东会
第七十三
条
出解释和说明。 说明。
股东大会应有会议记录，由董 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下 会秘书负责。会议记录记载以下内
第七十二 第七十五
条 条
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会
列席会议的董事、监事和高级管理 议的董事、高级管理人员姓名。
人员姓名。 ……
…… （五）股东的质询意见或者建
（五）股东的质询意见或建议 议以及相应的答复或者说明；
以及相应的答复或说明； ……
……
召集人应当保证会议记录内容 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董 真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、 董事会秘书、召集人或 会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记 或者其代表、会议主持人应当在会
第七十三 第七十六
条 条
席股东的签名册及代理出席的委托 场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况等有 委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存，保存期限不少于 等有效资料一并保存，保存期限为
召集人应当保证股东大会连续 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可 行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止 力等特殊原因导致股东会中止或者
第七十四 或不能作出决议的，应采取必要措 第七十七 不能作出决议的，应采取必要措施
条 施尽快恢复召开股东大会或直接终 条 尽快恢复召开股东会或直接终止本
止本次股东大会，并及时公告。同 次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地中国证 集人应向公司所在地中国证监会派
监会派出机构及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当 别决议。
由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由
第七十五 代理人）所持表决权的二分之一以 第七十八 出席股东会的股东所持表决权的过
条 上通过。 条 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当 股东会作出特别决议，应当由
由出席股东大会的股东（包括股东 出席股东会的股东所持表决权的三
代理人）所持表决权的三分之二以 分之二以上通过。
上通过。
下列事项由股东大会以普通决
议通过：
下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作
通过：
报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
第七十六 第七十九 （三）董事会成员的任免及其
条 条 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
（四）聘用、解聘承办公司审
算方案；
计业务的会计师事务所；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定
（六）聘用、解聘会计师事务
或者本章程规定应当以特别决议通
所；
过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决
下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册
（一）公司增加或者减少注册
资本；
资本；
（二）发行股票、可转换公司
（二）发行股票、可转换公司
债券、优先股、公司债券以及中国
债券、优先股以及中国证监会认可
证监会认可的其他证券品种；
的其他证券品种；
……
……
（五）本章程及其附件（包括
（五）本章程及其附件（包括
股东大会议事规则、董事会议事规
股东会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）的修改；
则）的修改；
（六）公司在一年内购买、出
（六）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
售重大资产或者向他人提供担保的
最 近 一期 经 审 计 总资 产 30% 的 事
金额超过公司最近一期经审计总资
项；
产 30% 的事项；
……
……
第七十七 （十）公司股东大会决议主动
条 撤回其股票在证券交易所上市交
回其股票在证券交易所上市交易、
易、并决定不再在交易所交易或者
并决定不再在交易所交易或者转而
转而申请在其他交易场所交易或转
申请在其他交易场所交易或转让；
让；
（十一）法律、行政法规或者
（十一）法律、行政法规或本
本章程规定的，以及股东会以普通
章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响
决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事
的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
前款第四项、第十项所述提
前款第四项、第十项所述提
案，除应当经出席股东会的股东所
案，除应当经出席股东大会的股东
持表决权的三分之二以上通过外，
所持表决权的三分之二以上通过
还应当经出席会议的除公司董事、
外，还应当经出席会议的除公司董
高级管理人员和单独或者合计持有
事、监事、高级管理人员和单独或
公司 5% 以上股份的股东以外的其
者合计持有公司 5% 以上股份的股
他股东所持表决权的三分之二以上
东以外的其他股东所持表决权的三
通过。
分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使 股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决 有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者表
利益的重大事项时，对中小投资者 决应当单独计票。单独计票结果应
表决应当单独计票。单独计票结果 当及时公开披露。
第七十八 第八十一
条 条
公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股
决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总额。
东大会有表决权的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一
违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比
款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个
例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出
月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以
董事会、独立董事和持有 1%以 上有表决权股份的股东或者依照法
上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规
律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开
定设立的投资者保护机构可以作为 征集股东投票权。
征集人，自行或者委托证券公司、 征集股东投票权应当向被征集
证券服务机构，公开请求股东委托 人充分披露具体投票意向等信息。
其代为出席股东大会，并代为行使 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
提案权、表决权等股东权利。 集股东投票权。除法定条件外，公
依照前款规定征集股东权利 司不得对征集投票权提出最低持股
的，征集人应当依规向被征集人充 比例限制。
分披露征集公告、相关征集文件和
具体投票意向等信息，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当
予以配合。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股
东大会决议公告前不转让所持股
份。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表 时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数 决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东会决议
议的公告应当充分披露非关联股东 的公告应当充分披露非关联股东的
第七十九 第八十二
条 条
股东大会审议有关关联交易事 股东会审议有关关联交易事项
项时，与该关联交易事项有关联关 时，与该关联交易事项有关联关系
系的股东可以出席，但应主动回 的股东可以出席，但应主动回避；
避；当关联股东未主动回避时，其 当关联股东未主动回避时，其他股
他股东可以要求其回避。 东可以要求其回避。
公司应在保证股东大会合法、 公司应在保证股东会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途 效的前提下，通过各种方式和途
第八十三
条
等现代信息技术手段，为股东参加 等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况
除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批
外，非经股东会以特别决议批准，
第八十一 准，公司将不与董事和高级管理人 第八十四
条 员以外的人订立将公司全部或者重 条
外的人订立将公司全部或者重要业
要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。
同。
董事、监事候选人名单以提案 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
第八十二 第八十五
条 条
行表决时，根据本章程的规定或者 时，根据本章程的规定或者股东会
股东大会的决议，可以实行累积投 的决议，可以实行累积投票制。股
票制。选举二名以上董事或者监事 东会选举二名以上独立董事时，应
时，应当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。
除累积投票制外，股东大会将 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一 所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出 项有不同提案的，将按提案提出的
第八十三 第八十六
条 条
力等特殊原因导致股东大会中止或 等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会将不会 能作出决议外，股东会将不会对提
对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对 股东会审议提案时，不会对提
第八十四 提案进行修改，否则，有关变更应 第八十七 案进行修改，若变更，则应当被视
条 当被视为一个新的提案，不能在本 条 为一个新的提案，不能在本次股东
次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十六 股东大会采取记名方式投票表 第八十九 股东会采取记名方式投票表
条 决。 条 决。
股东大会对提案进行表决前， 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和 当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系 票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应
第八十七
条
共同负责计票、监票，并当场公布 票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会 决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或者其他方式投票的
通过网络或其他方式投票的股 公司股东或者其代理人，有权通过
东或代理人，有权通过相应的投票 相应的投票系统查验自己的投票结
系统查验自己的投票结果。 果。
股东大会现场结束时间不得早 股东会现场结束时间不得早于
于网络及其他方式，会议主持人应 网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结 当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否 果，并根据表决结果宣布提案是否
第八十八 通过。 第九十一 通过。
条 在正式公布表决结果前，股东 条 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他方式中所涉 会现场、网络及其他方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要 的公司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各方对表 网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对 出席股东会的股东，应当对提
第八十九 第九十二
条 条
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的 算机构作为内地与香港股票市场交
表决票、未投的表决票均视为投票 易互联互通机制股票的名义持有
人放弃表决权利，其所持股份数的 人，按照实际持有人意思表示进行
表决结果应计为“弃权”。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
股东大会决议应当及时公告， 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代 告中应列明出席会议的股东和代理
第九十一 理人人数、所持有表决权的股份总 第九十四 人人数、所持有表决权的股份总数
条 数及占公司有表决权股份总数的比 条 及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结 例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东
提案未获通过，或者本次股东
第九十二 大会变更前次股东大会决议的，应 第九十五
条 当在股东大会决议公告中作特别提 条
股东会决议公告中作特别提示。
示。
股东大会通过有关董事、监事 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事应在 的，新任董事应在股东会决议生效
第九十三 第九十六
条 条
公司应将董事、监事的变更情况及 更情况及时向公司登记机关申请备
时向公司登记机关申请备案登记。 案登记。
股东大会通过有关派现、送股 股东会通过有关派现、送股或
第九十四 或资本公积转增股本提案的，公司 第九十七 者资本公积转增股本提案的，公司
条 将在股东大会结束后 2 个月内实施 条 将在股东会结束后 2 个月内实施具
具体方案。 体方案。
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
…… 验期满之日起未逾 2 年；
第九十五 （四）担任因违法被吊销营业 第九十八 ……
条 执照、责令关闭的公司、企业的法 条 （四）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自 执照、责令关闭的公司、企业的法
该公司、企业被吊销营业执照之日 定代表人，并负有个人责任的，自
起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债 令关闭之日起未逾 3 年；
务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会采取不得 务到期未清偿被人民法院列为失信
担任上市公司董事、监事、高级管 被执行人；
理人员的市场禁入措施，期限未满 （六）被中国证监会采取证券
的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定 （七）被证券交易所公开认定
为不适合担任公司董事、监事和高 为不适合担任上市公司董事、高级
级管理人员，期限尚未届满； 管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门 （八）法律、行政法规或者部
规章规定的其他内容。 门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现上述第 董事在任职期间出现上述第
（一）至第（六）项情形的，相关 （一）至第（六）项情形的，相关
董事应当立即停止履职并由公司按 董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；公司董事在 相应规定解除其职务；公司董事在
任职期间出现上述第（七）、第 任职期间出现上述第（七）、第
（八）项情形的，公司应当在该事 （八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职 实发生之日起三十日内解除其职
务。 务，停止其履职。
相关董事、监事应当停止履职 相关董事应当停止履职但未停
但未停止履职或者应被解除职务但 止履职或者应被解除职务但仍未解
仍未解除，参加董事会会议及其专 除，参加董事会会议及其专门委员
门委员会会议、独立董事专门会 会会议、独立董事专门会议并投票
议、监事会会议并投票的，其投票 的，其投票无效且不计入出席人
无效且不计入出席人数。 数。
…… ……
董事由股东会选举或者更换，
董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其
并可在任期届满前由股东大会解除
职务。董事任期三年，任期届满，
其职务。股东大会选举董事，可以
可连选连任。独立董事每届任期与
按照本章程或股东大会的决议实行
公司其他董事任期相同，但是连续
累积投票制。董事任期三年，任期
任职不得超过六年。在公司连续任
届满，可连选连任。独立董事每届
职已满六年的独立董事，自该事实
任期与公司其他董事任期相同，但
发生之日起三十六个月内不得被提
是连续任职不得超过六年。在公司
名为公司独立董事候选人。
连续任职已满六年的独立董事，自
董事会中的职工代表由公司职
该事实发生之日起三十六个月内不
工通过职工代表大会或者其他形式
第九十六 得被提名为公司独立董事候选人。 第九十九
条 董事任期从就任之日起计算， 条
议。
至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，
事任期届满未及时改选，在改选出
至本届董事会任期届满时为止。董
的董事就任前，原董事仍应当依照
事任期届满未及时改选，在改选出
法律、行政法规、部门规章和本章
的董事就任前，原董事仍应当依照
程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由公司高级管理人员
程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼
管理人员职务的董事以及由职工代
任，但兼任高级管理人员职务的董
表担任的董事，总计不得超过公司
事以及由职工代表担任的董事，总
董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义 和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益
第九十七 （一）不得利用职权收受贿赂 与公司利益冲突，不得利用职权牟
条 或者其他非法收入，不得侵占公司 取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者资 （一）不得侵占公司财产、挪
金以其个人名义或者其他个人名义 用公司资金；
开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规 人名义或者其他个人名义开立账户
定，未经股东大会或董事会同意， 存储；
将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者
财产为他人提供担保； 收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定 （四）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司订 报告，并按照本章程的规定经董事
立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东大会同意，不 或者间接与本公司订立合同或者进
得利用职务便利，为自己或他人谋 行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为
或者为他人经营与本公司同类的业 自己或者他人谋取属于公司的商业
务； 机会，但向董事会或者股东会报告
…… 并经股东会决议通过，或者公司根
（十）法律、行政法规、部门 据法律、行政法规或者本章程的规
规章及本章程规定的违反对公司忠 定，不能利用该商业机会的除外；
实义务的其他行为。 （六）未向董事会或者股东会
董事违反本条规定所得的收 报告，并经股东会决议通过，不得
入，应当归公司所有；给公司造成 自营或者为他人经营与本公司同类
损失的，应当承担赔偿责任。 的业务；
……
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务；
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉
董事应当遵守法律、行政法规 义务，执行职务应当为公司的最大
和本章程，对公司负有下列勤勉义 利益尽到管理者通常应有的合理注
务： 意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义
第九十八 （五）应当如实向监事会提供 第一百零 务：
条 有关情况和资料，不得妨碍监事会 一条 ……
或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会
（六）法律、行政法规、部门 提供有关情况和资料，不得妨碍审
规章及本章程规定的其他勤勉义 计委员会行使职权；
务。 （六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
条 议。董事连续两次未能亲自出席， 二条 也不委托其他董事出席董事会会
也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应
议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
当建议股东大会予以撤换。 独立董事因故不能亲自出席会
独立董事因故不能亲自出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形
议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独
成明确的意见，并书面委托其他独 立董事代为出席。独立董事连续两
立董事代为出席。独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议，也不
次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董
委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十
事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董
日内提议召开股东大会解除该独立 事职务。
董事职务。
董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书 任。董事辞任应当向公司提交书面
面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事 披露有关情况。
会成员低于法定最低人数，及独立 如因董事的辞任导致公司董事
董事辞职导致公司董事会或者其专 会成员低于法定最低人数，及独立
门委员会中独立董事所占比例不符 董事辞任导致公司董事会或者其专
合法律法规或者独立董事中没有会 门委员会中独立董事所占比例不符
计专业人士，辞职应当在下任董事 合法律法规或者独立董事中没有会
第一百零
三条
前，原董事仍应当依照法律、行政 前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，继 法规、部门规章和本章程规定，继
续履行董事职责。但本章程第九十 续履行董事职责。但本章程第九十
五条另有规定的除外。 八条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职 除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。公 自辞职报告送达董事会时生效。公
司应当在董事提出辞职之日起六十 司应当在董事提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和公司 门委员会构成符合法律法规和本章
章程的规定。 程的规定。
公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措
董事辞职生效或者任期届满，
施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其
应向董事会办妥所有移交手续，其
第一百零 对公司和股东承担的忠实义务，在 第一百零
一条 任期结束后并不当然解除，在辞职 四条
任期结束后并不当然解除，在辞职
生效或者任期届满后 3 年内仍然有
生效或者任期届满后 3 年内仍然有
效。
效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
股东会可以决议解任董事，决
第一百零
议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董
增）
事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法 董事存在故意或者重大过失的，也
第一百零 律、行政法规、部门规章或本章程 第一百零 应当承担赔偿责任。
三条 的规定，给公司造成损失的，应当 七条 董事执行公司职务时违反法
承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零 独立董事应按照法律、行政法
除） 关规定执行。
第一百零 公司设董事会，对股东大会负 公司设董事会，董事会由 9 名
五条 责。 董事组成，设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举
董事会由 9 名董事组成，设董 产生。
事长 1 人。董事长由董事会以全体 第一百零
第一百零 董事的过半数选举产生。 八条
括三分之一独立董事，且至少有一
六条 公司董事会成员中应当至少包 名独立董事为会计专业人士。
括三分之一独立董事，且至少有一 公司董事会成员中至少有一名
名独立董事为会计专业人士。 职工代表。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行债券或者其他证券
（六）制订公司增加或者减少 及上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、公
上市方案； 司因本章程第二十五条第（一）
（七）拟订公司重大收购、公 项、第（二）项情形收购本公司股
第一百零 第一百零
七条 九条
项、第（二）项情形收购本公司股 司形式的方案；对公司因本章程第
份或者合并、分立、解散及变更公 二十五条第（三）项、第（五）
司形式的方案；对公司因本章程第 项、第（六）项情形收购本公司股
二十四条第（三）项、第（五） 份作出决议；
项、第（六）项情形收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，
份作出决议； 决定公司对外投资（含委托理财、
（八）在股东大会授权范围 证券投资）、收购出售资产、资产
内，决定公司对外投资（含委托理 抵押、对外担保事项、财务资助、
财、证券投资）、收购出售资产、 关联交易、衍生品交易、对外捐赠
资产抵押、对外担保事项、财务资 等事项；
助、关联交易、衍生品交易、对外 （八）决定公司内部管理机构
捐赠等事项； 的设置；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定聘任或者解聘公司
的设置； 总经理、董事会秘书及其他高级管
（十）聘任或者解聘公司总经 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理、董事会秘书及其他高级管理人 事项；根据总经理的提名，决定聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事 任或者解聘公司副总经理、财务负
项；根据总经理的提名，聘任或者 责人等高级管理人员，并决定其报
解聘公司副总经理、财务负责人等 酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制
和奖惩事项； 度；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订本章程的修改方
制度； 案；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）管理公司信息披露事
案； 项；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）向股东会提请聘请或
项； 者更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请 所；
或更换为公司审计的会计师事务 （十四）听取公司总经理的工
所； 作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）法律、行政法规、部
作汇报并检查总经理的工作； 门规章、本章程或者股东会授予的
（十六）法律、行政法规、部 其他职权。
门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召
集人。审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
公司董事会应当就注册会计师 公司董事会应当就注册会计师
第一百零 第一百一
八条 十条
意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，
董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，
以确保董事会落实股东会决议，提
第一百零 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一
九条 董事会议事规则应作为章程附 十一条
董事会议事规则应作为章程附
件，由董事会拟定，经股东大会批
件，由董事会拟定，股东会批准。
准后实施。
董事会应当确定对外投资（含 董事会应当确定对外投资（含
委托理财、证券投资）、收购出售 委托理财、证券投资）、收购出售
第一百一 第一百一
十条 十二条
财务资助、关联交易、衍生品交 财务资助、关联交易、衍生品交
易、对外捐赠等的权限，建立严格 易、对外捐赠等的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目 的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会审议通过。 评审，并报股东会审议通过。
（一）公司对外投资（含委托 （一）公司对外投资（含委托
理财、证券投资、对子公司投资 理财、证券投资、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除 等，设立或者增资全资子公司除
外），除根据本章程第四十一条第 外），除根据本章程第四十四条第
（十三）项的规定应提交股东大会 （十）项的规定应提交股东会批准
批准外，交易金额达到 5000 万元以 外，交易金额达到 5000 万元以上的
上的对外投资由董事会审批决定； 对外投资由董事会审批决定；交易
交易金额低于 5000 万元的对外投资 金额低于 5000 万元的对外投资由董
由董事会授权董事长审批； 事会授权董事长审批；
公司连续十二个月滚动发生委 公司进行委托理财，因交易频
托理财、证券投资的，以该期间最 次和时效要求等原因难以对每次投
高余额为交易金额，适用本项指 资交易履行审议程序和披露义务
标。 的，可以对投资范围、额度及期限
（二）公司重大购买或者出售 等进行合理预计，以额度计算占净
资产（不含购买原材料或者出售商 资产的比例，适用本项指标。相关
品等与日常经营相关的资产）、租 额度的使用期限不得超过十二个
入或者租出资产、赠与或者受赠资 月，期限内任一时点的交易金额
产、债权或债务重组、资产抵押、 （含前述投资的收益进行再投资的
研究与开发项目的转移、签订委托 相关金额）不得超过投资额度。
或许可协议、放弃权利（含优先购 （二）公司重大购买或者出售
买权、优先认缴出资权等）等交易 资产（不含购买原材料或者出售商
事项，除根据本章程第四十条（十 品等与日常经营相关的资产）、租
三）的规定应提交股东大会批准 入或者租出资产、赠与或者受赠资
外，发生的交易达到《深圳证券交 产、签订管理方面的合同（含委托
易所创业板股票上市规则》第 经营、受托经营等）、债权或者债
审批，尚未达到该条规定标准的， 目的转移、签订许可协议、放弃权
由董事会授权董事长审批； 利（含优先购买权、优先认缴出资
(三 ) 公 司 对 外 提 供 财 务 资 助 权等）等交易事项，除根据本章程
（含委托贷款），应当由出席董事 第四十四条第（十）的规定应提交
会会议的三分之二以上董事同意并 股东会批准外，发生的交易达到
作出决议，达到本章程第四十条第 《深圳证券交易所创业板股票上市
（十四）项规定标准的，经董事会 规则》第 7.1.2 条规定标准的，应
审议通过后，还应提交股东大会审 由董事会审批，尚未达到该条规定
议； 标准的，由董事会授权董事长审
（四）公司对外担保行为（指 批；
公司或控股子公司为他人提供的担 (三) 公司对外提供财务资助
保，含对控股子公司的担保），由 （含委托贷款），应当由出席董事
董事会审批决定，并应当由出席董 会会议的三分之二以上董事同意并
事会会议的三分之二以上董事同 作出决议，达到本章程第四十四条
意，达到本章程第四十一条规定的 第（十一）项规定标准的，经董事
标准的，经董事会审议通过后还应 会审议通过后，还应提交股东会审
提交股东大会审议； 议；
（五）公司与关联人发生的交 （四）公司对外担保行为（指
易（提供担保除外）金额超过 公司或控股子公司为他人提供的担
审计净资产绝对值 5%以上的，由董 董事会审批决定，并应当由出席董
事会审议通过后，还应提交股东大 事会会议的三分之二以上董事同
会审议。 意，达到本章程第四十五条规定的
…… 标准的，经董事会审议通过后还应
（六）公司从事衍生品交易， 提交股东会审议；
应当提供可行性分析报告，提交董 （五）公司与关联人发生的交
事会审议。 易（提供担保除外）金额超过
公司可以对未来十二个月内衍 3,000 万元，且占公司最近一期经审
生品交易的范围、额度及期限等进 计净资产绝对值 5%以上的，由董事
行合理预计，额度金额超出董事会 会审议通过后，还应提交股东会审
权限范围的，还应当提交股东大会 议。
审议。 ……
公司与关联人之间进行衍生品 （六）公司从事衍生品交易，
交易的，除应当经董事会审议通过 应当提供可行性分析报告，提交董
外，还应当提交股东大会审议。 事会审议。
（七）审议批准单笔或连续十 公司可以对未来十二个月内衍
二个月内累计金额达到 1000 万元以 生品交易的范围、额度及期限等进
上的对外捐赠事项，低于 1000 万元 行合理预计，额度金额超出董事会
的对外捐赠事项由董事会授权董事 权限范围的，还应当提交股东会审
长审批决定，达到本章程第四十一 议。
条第（二十）项规定标准的，经董 公司与关联人之间进行衍生品
事会审议通过后还应提交股东大会 交易的，除应当经董事会审议通过
审议批准。 外，还应当提交股东会审议。
（七）审议批准单笔或连续十
二个月内累计金额达到 1000 万元以
上的对外捐赠事项，低于 1000 万元
的对外捐赠事项由董事会授权董事
长审批决定，达到本章程第四十四
条第（十七）项规定标准的，经董
事会审议通过后还应提交股东会审
议批准。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东会和召集、主
主持董事会会议； 持董事会会议；
…… （……
（五）在发生特大自然灾害等 （五）在发生特大自然灾害等
第一百一 第一百一
十一条 十三条
务行使符合法律规定和公司利益的 务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事 特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职 （六）董事会授予的其他职
权。 权。
公司董事长不能履行职务或者 公司董事长不能履行职务或者
第一百一 第一百一
十二条 十四条
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会 董事会每年至少召开两次会
第一百一 第一百一
十三条 十五条
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一 有下列情形之一的，董事长应 第一百一 代表十分之一以上表决权的股
十四条 在该项事实发生后 10 日内召集和主 十六条 东、三分之一以上董事或者审计委
持临时董事会会议： 员会，可以提议召开董事会临时会
（一）董事长认为必要时； 议。董事长应当自接到提议后 10 日
（二）代表十分之一以上表决 内，召集和主持董事会会议。
权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名
提议时；
（四）监事会提议时。
除上述第一百一十四条规定的 除上述第一百一十六条规定的
情形，董事会召开临时董事会会议 情形，董事会召开临时董事会会议
第一百一 第一百一
十五条 十七条
人或电子邮件等方式送达全体董 人或电子邮件等方式送达全体董
事。 事。
董事与董事会会议决议事项所
董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系
涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面
该项决议行使表决权，也不得代理 报告。有关联关系的董事不得对该
其他董事行使表决权。该董事会会 项决议行使表决权，也不得代理其
第一百一 议由过半数的无关联关系董事出席 第一百二 他董事行使表决权。该董事会会议
十八条 即可举行，董事会会议所作决议须 十条 由过半数的无关联关系董事出席即
经无关联关系董事过半数通过。出 可举行，董事会会议所作决议须经
席董事会的无关联董事人数不足 3 无关联关系董事过半数通过。出席
人的，应将该事项提交股东大会审 董事会会议的无关联关系董事人数
议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
……
以通讯方式召开董事会会议
……
的，会议通知、议题采取传真、信
以通讯方式召开董事会会议
函、电子邮件或者专人送达方式提
的，会议通知、议题采取传真、信
交各董事，董事可以采取电话、传
函、电子邮件或者专人送达方式提
真、信函等书面方式将自己的意见
交各董事，董事可以采取电话、传
提交公司董事会秘书，会议决议由
真、信函、电子邮件等方式将自己
第一百二 董事会秘书起草后通过传真、信 第一百二
十条 函、电子邮件或者专人送达的方式 十二条
决议由董事会秘书起草后通过传
提交各董事，同意的董事应该在会
真、信函、电子邮件或者专人送达
议决议上签字，并将签署后的决议
的方式提交各董事，同意的董事应
文本通过特快专递或专人送达方式
该在会议决议上签字，并将签署后
提交董事会秘书，自董事会秘书收
的决议文本通过特快专递或专人送
到多半数董事书面签署的董事会决
达方式提交董事会秘书。
议文本之日起，该董事会决议即生
效。
董事会应当对会议所议事项的 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董 决定做成会议记录，出席会议的董
第一百二 第一百二
十二条 十四条
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限为 10 年。
董事应当对董事会的决议承担 董事应当对董事会的决议承担
第一百二 责任。董事会的决议违反法律、行 第一百二 责任。董事会的决议违反法律、行
十四条 政法规或者公司章程、股东大会决 十六条 政法规或者本章程、股东会决议，
议，致使公司遭受严重损失的，参 致使公司遭受严重损失的，参与决
与决议的董事对公司负赔偿责任。 议的董事对公司负赔偿责任。但经
但经证明在表决时曾表明异议并记 证明在表决时曾表明异议并记载于
载于会议记录的，该董事可以免除 会议记录的，该董事可以免除责
责任。 任。
独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本
第一百二
章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、
（新增）
专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
第一百二
重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（新增）
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
第一百二
本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（新增）
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
第一百三 际控制人、董事、高级管理人员之
增） 督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
第一百三 （二）向董事会提议召开临时
十一条 股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
第一百三
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
（新增）
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十
一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
第一百三
要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同
（新增）
推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百三 公司董事会设置审计委员会，
（新增） 权。
十 五 条 在公司担任高级管理人员的董事，
（新增） 其中独立董事 3 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
第一百三
（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；
（新增）
（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
第一百三
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
（新增）
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，委
员会成员均为 5 名，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会
第一百三
的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责
（新增）
制定。
提名委员会、薪酬考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高
第一百三
级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职
（新增）
资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
第一百四
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
增）
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二 公司总经理、副总经理、财务
（删除） 理人员。
本章程第九十五条关于不得担
第一百二 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形，同时适用于公司高
十六条 形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。
第一百四 用于公司高级管理人员。
第一百二 忠实义务和第九十八条关于勤勉义 勤勉义务的规定，同时适用于公司
十七条 务的规定，同时适用于公司高级管 高级管理人员。
理人员。
公司高级管理人员执行职务时 高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或 给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三 第一百四
十条 十四条
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责
公司高级管理人员应当忠实履 任。
行职务，维护公司和全体股东的最 高级管理人员执行公司职务时
大利益。公司高级管理人员因未能 违反法律、行政法规、部门规章或
忠实履行职务或违背诚信义务，给 本章程的规定，给公司造成损失
公司和社会公众股股东的利益造成 的，应当承担赔偿责任。
损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
总经理对董事会负责，行使下 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应
第一百三 第一百四
十四条 十八条
负责管理人员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的 （八）本章程或董事会授予的
其他职权。 其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理工作细则包括下列内 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
…… ……
第一百三 （三）公司资金、资产运用， 第一百五 （三）公司资金、资产运用，
十六条 签订重大合同的权限，以及向董事 十条 签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他 （四）董事会认为必要的其他
事项。 事项。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责：
…… ……
（二）负责公司投资者关系管 （二）负责公司投资者关系管
理和股东资料管理工作，协调公司 理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制 与证券监管机构、股东及实际控制
人、保荐人、证券服务机构、媒体 人、证券服务机构、媒体等之间的
等之间的信息沟通； 信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和 （三）组织筹备董事会会议和
股东大会，参加股东大会、董事会 股东会，参加股东会、董事会会议
会议、监事会会议及高级管理人员 及高级管理人员相关会议，负责董
第一百四 相关会议，负责董事会会议记录工 第一百五 事会会议记录工作并签字确认；
十一条 作并签字； 十五条 （四）负责公司信息披露的保
（四）负责公司信息披露的保 密工作，在未公开重大信息出现泄
密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向证券交易所报告并公
露时，及时向上市地交易所报告并 告；
公告； （五）关注媒体报道并主动求
（五）关注媒体报道并主动求 证真实情况，督促董事会及时回复
证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询；
上市地交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人
（六）组织董事、监事和高级 员进行证券法律法规、证券交易所
管理人员进行证券法律法规、上市 相关规则的培训，协助前述人员了
地交易所相关规则的培训，协助前 解各自在信息披露中的权利和义
述人员了解各自在信息披露中的权 务；
利和义务； （七）督促董事、高级管理人
（七）督促董事、监事和高级 员遵守证券法律法规、证券交易所
管理人员遵守法律、法规、规章、 相关规则及本章程，切实履行其所
规范性文件、上市地交易所其他相 作出的承诺；在知悉公司作出或者
关规定及公司章程，切实履行其所 可能作出违反有关规定的决议时，
作出的承诺；在知悉公司作出或可 应予以提醒并立即如实向证券交易
能作出违反有关规定的决议时，应 所报告；
予以提醒并立即如实地向上市地交 （八）法律法规、本章程或者
易所报告； 董事会规定的其他职责。
（八）法律法规、本章程或董 董事会秘书在履行职务时应遵
事会规定的其他职责。 守法律、行政法规、部门规章及本
董事会秘书在履行职务时应遵 章程的有关规定。
守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
本章程第九十五条关于不得担
第一百四
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理
（删除）
人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规
第一百四 和本章程的规定，对公司负有忠实
（删除） 受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四
监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
（删除）
监事任期届满未及时改选，在
改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律法规、证券交易所业务
规则和本章程的规定，履行监事职
务。
监事辞职应当提交书面辞职报
告。监事在任期内辞职将导致监事
会成员低于法定最低人数的，或者
职工代表监事辞职将导致职工代表
第一百四
监事人数少于监事会成员的三分之
一的，辞职应当在下任监事填补因
（删除）
其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职生效之前，拟辞职监事仍应当
按照法律法规、证券交易所业务规
则和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞
职自辞职报告送达监事会时生效。
公司应当在监事提出辞职之日起六
十日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四 监事应当保证公司披露的信息
十 六 条 真实、准确、完整，并对定期报告
（删除） 签署书面确认意见。
第一百四 监事可以列席董事会会议，并
（删除） 议。
第一百四 监事不得利用其关联关系损害
（删除） 应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法
第一百四
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
（删除）
承担赔偿责任。
公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事
第一百五
共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
除）
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于监事人数的
工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
第一百五
的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（删除）
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事
第一百五
会会议。监事会会议通知应当分别
在定期会议和临时会议召开 10 日和
（删除）
送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内
容：
第一百五
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（删除）
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议应当由二分之一以
第一百五
上的监事出席方可举行。监事会作
出决议，必须经全体监事的过半数
（删除）
通过。
监事会制定监事会议事规则，
第一百五 明确监事会的议事方式和表决程
（删除） 学决策。监事会议事规则可以由股
东大会审议通过后实施。
监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应
第一百五 当在会议记录上签名。
（删除） 会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
公司在每一会计年度结束之日
公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会派出机构
起 4 个月内向中国证监会和证券交
和证券交易所报送并披露年度报
易所报送并披露年度报告，在每一
第一百五 第一百五 告，在每一会计年度上半年结束之
十八条 十七条 日起 2 个月内向中国证监会派出机
内向中国证监会派出机构和证券交
构和证券交易所报送并披露中期报
易所报送并披露中期报告。
告。
……
……
公司除法定的会计账簿外，将 公司除法定的会计账簿外，不
第一百五 第一百五
十九条 十八条
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
…… 公司从税后利润中提取法定公
公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从
第一百六 积金后，经股东大会决议，还可以 第一百五 税后利润中提取任意公积金。
十条 从税后利润中提取任意公积金。 十九条 公司弥补亏损和提取公积金后
公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股
所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持
份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。
股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东
股东大会违反前款规定，在公 分配利润的，股东应当将违反规定
司弥补亏损和提取法定公积金之前 分配的利润退还公司；给公司造成
向股东分配利润的，股东必须将违 损失的，股东及负有责任的董事、
反规定分配的利润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的
公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为
亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。
增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用
第一百六 但是，资本公积金将不用于弥 第一百六 任意公积金和法定公积金；仍不能
十一条 补公司的亏损。 十条 弥补的，可以按照规定使用资本公
法定公积金转为资本时，所留 积金。
存的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为增加注册资本
司注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会根据年 出决议后，或者公司董事会根据年
第一百六 度股东大会审议通过的下一年中期 第一百六 度股东会审议通过的下一年中期分
十二条 分红条件和上限制定具体方案后， 十一条 红条件和上限制定具体方案后，须
须在 2 个月内完成股利（或股份） 在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 的派发事项。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
…… ……
（六）发放股票股利的条件 （六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以在实 公司满足以下条件，可以在实
施上述现金分红之余进行股票股利 施上述现金分红之余进行股票股利
分配，股票股利的具体分配方案由 分配，股票股利的具体分配方案由
董事会拟定，提交股东大会审议批 董事会拟定，提交股东会审议批
准： 准：
…… ……
（七）利润分配的期间间隔 （七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会 公司原则上每年年度股东会召
召开后进行一次现金分红，公司董 开后进行一次现金分红，公司董事
第一百六 第一百六
十三条 十二条
金需求状况提议公司进行中期现金 需求状况提议公司进行中期现金分
分红。 红。
（八）利润分配政策的决策程 （八）利润分配政策的决策程
序和机制 序和机制
公司董事会、监事会和股东大 公司董事会、股东会对利润分
会对利润分配政策的决策和论证过 配政策的决策和论证过程应当充分
程应当充分考虑独立董事、监事和 考虑独立董事和公众投资者的意
公众投资者的意见。 见。
公司每年度利润分配方案由董 公司每年度利润分配方案由董
事会根据公司经营状况和有关规定 事会根据公司经营状况和有关规定
拟定，提交股东大会以普通决议审 拟定，提交股东会以普通决议审议
议决定。 决定。
…… ……
股东大会对现金分红具体方案 股东会对现金分红具体方案进
进行审议时，公司应当提供网络投 行审议时，公司应当提供网络投票
票等方式以方便股东参与股东大会 等方式以方便股东参与股东会表
表决，充分听取中小股东的意见和 决，充分听取中小股东的意见和诉
诉求，并及时答复中小股东关心的 求，并及时答复中小股东关心的问
问题。 题。
公司召开年度股东大会审议年 公司召开年度股东会审议年度
度利润分配方案时，可审议批准下 利润分配方案时，可审议批准下一
一年中期现金分红的条件、比例上 年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审 限、金额上限等。年度股东会审议
议的下一年中期分红上限不应超过 的下一年中期分红上限不应超过相
相应期间归属于公司股东的净利 应期间归属于公司股东的净利润。
润。董事会根据股东大会决议在符 董事会根据股东会决议在符合利润
合利润分配的条件下制定具体的中 分配的条件下制定具体的中期分红
期分红方案。 方案。
（九）利润分配政策的变更 （九）利润分配政策的变更
…… ……
有关调整利润分配政策的议案 有关调整利润分配政策的议案
由公司董事会草拟，经董事会、监 由公司董事会草拟，经董事会审议
事会审议通过后提交股东大会以特 通过后提交股东会以特别决议审
别决议审议，公司应当提供网络投 议，公司应当提供网络投票等方式
票等方式以方便社会公众股东参与 以方便社会公众股东参与股东会表
股东大会表决，充分征求社会公众 决，充分征求社会公众投资者的意
投资者的意见，以保护投资者的权 见，以保护投资者的权益。
益。
公司实行内部审计制度，配备
第一百六 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和
十四条 内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。
第一百六 限、人员配备、经费保障、审计结
第一百六 的职责，应当经董事会批准后实 计制度经董事会批准后实施，并对
十五条 施。审计负责人向董事会负责并报 外披露。
告工作。
公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务
第一百六 信息等事项进行监督检查。
（新增） 性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
第一百六 动、风险管理、内部控制、财务信
十 五 条 息监督检查过程中，应当接受审计
（新增） 委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六 公司内部控制评价的具体组织
十 六 条 实施工作由内部审计机构负责。公
（新增） 司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、
第一百六
国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配
（新增）
合，提供必要的支持和协作。
第一百六
审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
（新增）
公司聘用会计师事务所应当经 公司聘用、解聘会计师事务所
审计委员会全体成员过半数同意 应当经审计委员会全体成员过半数
第一百六 第一百七
十七条 十条
会决定，董事会不得在股东大会决 东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六 会计师事务所的审计费用由股 第一百七 会计师事务所的审计费用由股
十九条 东大会决定。 十二条 东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30 天事先通知会计 事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会 师事务所，公司股东会就解聘会计
第一百七 计师事务所进行表决时，允许会计 第一百七 师事务所进行表决时，允许会计师
十条 师事务所陈述意见。 十三条 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应 会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情 当向股东会说明公司有无不当情
形。 形。
公司召开股东会的会议通知，
公司召开股东大会、董事会、 以公告方式进行。
第一百七 第一百七
十三条 十六条
电子邮件方式或公告方式等进行。 以专人送达、电子邮件方式或公告
方式等进行。
因意外遗漏未向某有权得到通 因意外遗漏未向某有权得到通
第一百七 知的人送出会议通知或者该等人没 第一百七 知的人送出会议通知或者该等人没
十五条 有收到会议通知，会议及会议作出 十八条 有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经
第一百八
股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
（新增）
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及 订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司应当自作出合并决
第一百七 第一百八
十八条 十二条
于 30 日内在符合中国证监会规定 于 30 日内在符合中国证监会规定
条件的报刊上公告。债权人自接到 条件的报刊上或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通 息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可 知之日起 30 日内，未接到通知的
以要求公司清偿债务或者提供相应 自公告之日起 45 日内，可以要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并时，合并各方的债 公司合并时，合并各方的债
第一百七 第一百八
十九条 十三条
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分
公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债
公司分立，应当编制资产负债
第一百八 第一百八 表及财产清单。公司自作出分立决
十条 十四条 议之日起 10 日内通知债权人，并于
立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合中国证监会规定
的报刊上或者国家企业信用信息公
条件的报刊上公告。
示系统公告。
公司减少注册资本，将编制资
公司需要减少注册资本时，必 产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本 本决议之日起 10 日内通知债权人，
决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在符合中国证监会规定
并于 30 日内在符合中国证监会规 条件的报刊上或者国家企业信用信
第一百八 定条件的报刊上公告。债权人自接 第一百八 息公示系统公告。债权人自接到通
十二条 到通知书之日起 30 日内，未接到通 十六条 知之日起 30 日内，未接到通知的自
知书的自公告之日起 45 日内，有权 公告之日起 45 日内，有权要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的 清偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照
公司减资后的注册资本将不低 股东持有股份的比例相应减少出资
于法定的最低限额。 额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
第一百八 的，不适用本章程第一百八十六条
（新增） 出减少注册资本决议之日起 30 日内
在符合中国证监会规定条件的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百八 违反《公司法》及其他相关规
（新增） 其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股
第一百八
时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股
（新增）
东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
公司因下列原因解散：
届满或者本章程规定的其他解散事
（一）本章程规定的营业期限
由出现；
届满或者本章程规定的其他解散事
（二）股东会决议解散；
由出现；
（三）因公司合并或者分立需
（二）股东大会决议解散；
要解散；
（三）因公司合并或者分立需
（四）依法被吊销营业执照、
要解散；
第一百八 第一百九 责令关闭或者被撤销；
十四条 十一条 （五）公司经营管理发生严重
责令关闭或者被撤销；
困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重
重大损失，通过其他途径不能解决
困难，继续存续会使股东利益受到
的，持有公司 10%以上表决权的股
重大损失，通过其他途径不能解决
东，可以请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事
以上的股东，可以请求人民法院解
由，应当在十日内将解散事由通过
散公司。
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
公司有前条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配
公司有前条第（一）项情形
财产的，可以通过修改本章程或者
的，可以通过修改本章程而存续；
第一百八 第一百九 经股东会决议而存续。
十五条 十二条 依照前款规定修改本章程或者
席股东大会会议的股东所持表决权
股东会作出决议的，须经出席股东
的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司因本章程第一百九十一条
第（一）项、第（二）项、第
公司因本章程第一百八十四条
（四）项、第（五）项规定而解散
第（一）项、第（二）项、第
的，应当清算。董事为公司清算义
（四）项、第（五）项规定而解散
务人，应当在解散事由出现之日起
的，应当在解散事由出现之日起 15
第一百八 第一百九 15 日内组成清算组进行清算。清算
十六条 十三条 组由董事组成，但是本章程另有规
组由董事或者股东大会确定的人员
定或者股东会决议另选他人的除
组成。逾期不成立清算组进行清算
外。
的，债权人可以申请人民法院指定
清算义务人未及时履行清算义
有关人员组成清算组进行清算。
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职 清算组在清算期间行使下列职
第一百八 权： 第一百九 权：
十七条 （一）清理公司财产，分别编 十四条 （一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单； 制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司 （三）处理与清算有关的公司
未了结的业务； 未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算 （四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款； 过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的 （六）分配公司清偿债务后的
剩余财产； 剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼 （七）代表公司参与民事诉讼
活动。 活动。
清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在 内通知债权人，并于 60 日内在符合
符合中国证监会规定条件的报刊上 中国证监会规定条件的报刊上或者
公告。债权人应当自接到通知书之 国家企业信用信息公示系统公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人应当自接到通知之日起 30 日
第一百八 公告之日起 45 日内，向清算组申 第一百九 内，未接到通知的自公告之日起 45
十八条 报其债权。 十五条 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债 债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。 权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得 在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制 资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人 订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和 用、职工的工资、社会保险费用和
第一百八 第一百九
十九条 十六条
公司债务后的剩余财产，公司按照 公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能 清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司 开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不 财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公 资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法 司财产不足清偿债务的，应当依法
第一百九 第一百九
十条 十七条
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当
公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人
第一百九 第一百九 制作清算报告，报股东会或者人民
十一条 十八条 法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司
申请注销公司登记。
终止。
第一百九 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九 清算组成员履行清算职责，负
十二条 法履行清算义务。 十九条 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 责，给公司造成损失的，应当承担
公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过 债权人造成损失的，应当承担赔偿
失给公司或债权人造成损失的，应 责任。
当承担赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应当 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法 （一）《公司法》或者有关法
律、行政法规修改后，章程规定的 律、行政法规修改后，章程规定的
第一百九 事项与修改后的法律、行政法规的 第二百零 事项与修改后的法律、行政法规的
十四条 规定相抵触； 一条 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化， （二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致； 与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章 （三）股东会决定修改章程
程。 的。
股东大会决议通过的章程修改 股东会决议通过的章程修改事
第一百九 事项应经主管机关审批的，须报主 第二百零 项应经主管机关审批的，须报主管
十五条 管机关批准；涉及公司登记事项 二条 机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程 董事会依照股东会修改章程的
第一百九 第二百零
十六条 三条
修改本章程。 改本章程。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50% 以上的 的股份占公司股本总额超过 50% 的
股东；持有股份的比例虽然不足 股东；或者持有股份的比例虽然未
表决权已足以对股东大会的决议产 的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指通过
第一百九 是公司的股东，但通过投资关系、 第二百零 投资关系、协议或者其他安排，能
十八条 协议或者其他安排，能够实际支配 五条 够实际支配公司行为的自然人、法
公司行为的人。 人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监 股股东、实际控制人、董事、高级
事、高级管理人员与其直接或者间 管理人员与其直接或者间接控制的
接控制的企业之间的关系，以及可 企业之间的关系，以及可能导致公
能导致公司利益转移的其他关系。 司利益转移的其他关系。但是，国
但是，国家控股的企业之间不仅因 家控股的企业之间不仅因为同受国
为同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制 董事会可依照章程的规定，制
第一百九 第二百零
十九条 六条
的规定相抵触。 的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有 第二百零 语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在湖北省市场监督管理 七条 歧义时，以在襄阳市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章 局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
本章程所称“以上”、“以 本章程所称“以上”、“以
第二百零 内”、“以下”都含本数；“不 第二百零 内”都含本数；“不满”、“以
一条 满”、“以外”、“超过”、“低 八条 外”、“超过”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
本章程附件包括股东大会议事
第二百零 第二百一 本章程附件包括股东会议事规
三条 十条 则和董事会议事规则。
事规则。
第二百零 本章程自其草案经股东大会审 第二百一 本章程自股东会审议通过后次
四条 议通过后次日起施行。 十一条 日起施行。
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