证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2025-052
上海艾为电子技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 26
日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制
度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 关于取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使；同时，
《上海艾为电子技术股份有限公司监事会议事规则》
相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按
照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉
尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职
的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、 关于修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新公司法配套制
度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具
体修订内容详见附表。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理
层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。修订
后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
三、 关于修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的
实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订及制定。具体情况如下：
是否提交
序号 制度名称 修订/制定
股东大会审议
本公司股份及其变动管理制度
上述拟修订及制定的公司部分治理制度已经公司第四届董事会第十四次会
议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。上述制定、修订的部分治
理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海艾为电子技术股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
本次修订前 本次修订后
第一条 为维护上海艾为电子技术股 第一条 为维护上海艾为电子技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“本 份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益， 公司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》 （以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）和其他有关 法》（以下简称“《证券法》”）和其他
规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海艾为电子技术有限公司
（以下简称“有限公司”）依法整体变
更，以发起设立的方式设立；并在上
海市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照。统一社会信用代码：
的权利义务均由本公司承继。
第三条 公司系由上海艾为电子技术
有限公司（以下简称“有限公司”）依
法整体变更，以发起设立的方式设立；
删除
并 在 上海市市 场 监督管 理局注册登
记，取得营业执照。有限公司原有的
权利义务均由本公司承继。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债 责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、总经理和其他高 股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理 东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉 和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监 公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。本 事、总经理和其他高级管理人员。本
章程所称高级管理人员是指公司的总 章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、联席总经理、副总经理、董事 经理、联席总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监或其他董事会书面 会秘书、财务总监或其他董事会书面
决议确定的高级管理人员。 决议确定的高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、联席总经理、副
新增 总经理、董事会秘书、财务总监或其
他董事会书面决议确定的高级管理人
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行 一股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价 的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
构为普通股 233,128,636 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证 (五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司 (二) 与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者 (三) 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司 (四) 股东因股东会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收 分立决议持异议，要求公司收购其股
购其股份的； 份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可 (五) 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权 (六) 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。公司收购本公司股份的， 他方式进行。公司收购本公司股份的，
应当依照《证券法》的规定履行信息 应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十四条 披露义务。公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规
的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经
东大会决议；公司因本章程第二十四 股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股 份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事 东会的授权，经三分之二以上董事出
出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内 项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注 情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。公司股票在上海证券交易所交易。 让。公司股票在上海证券交易所交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第三十条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交 自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的 其变动情况，在就任时确定的任职期
股份不得超过其所持有本公司股份总 间每年转让的股份不得超过其所持有
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 本公司同一类别股份总数的 25%；所持
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 本公司股份自公司股票上市交易之日
述人员离职后半年内，不得转让其所 起 1 年内不得转让。上述人员离职后
持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将 股东、董事、监事、高级管理人员，
其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司
会将收回其所得收益。但是，证券公 董事会将收回其所得收益。但是，证
司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 券公司因购入包销售后剩余股票而持
以上股份的，以及有中国证监会规定 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册
证明股东持有公司股份的充分证据。 是证明 股东持有 公司股 份的 充分证
股 东 按其所持 有 股份的 种类享有权 据。股东按其所持有股份的类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的 权利，承担义务；持有同一类别股份
股东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会 份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日 人确定股权登记日，股权登记日收市
收市后登记在册的股东为享有相关权 后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其持有的股份份额获得股利 (一)依照其持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并 加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建 (三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会 公司债券存根、股东会会议记录、董
会议决议、监事会会议决议、财务会 事会会议决议、监事会会议决议、财
计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查
(六)公司终止或者清算时，按其所持 阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 (六)公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七)对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购 (七)对股东会作出的公司合并、分立
其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其
(八)法律、行政法规、部门规章或本 股份；
章程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》 《证
提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定，应
持股数量的书面文件，公司经核实股 当向公司提供证明其持有公司股份的
东身份后按照股东的要求予以提供。 种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东 内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者 民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的， 行公司职务时违反法律、行政法规或
股东可以书面请求董事会向人民法院 者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东 法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自 己 的名义直 接 向人民 法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会（如有）、
审计委员会（如有）、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不 (三)除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应 (五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人 不 得利用其 关 联关系 损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
删除
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
新增
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
新增
监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
新增 披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上
新增
海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法
(一) 决定公司的经营 方针和投资 计 行使下列职权：
划； (一)决定公司的经营方 针和投资计
(二)选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的 (一)选举和更换非由职工代表担任的
报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的
(三)审议批准董事会的报告； 报酬事项；
(四)审议批准监事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)审议批准监事会的报告；
案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方
(六)审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(七)对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议； (四)对公司增加或者减少注册资本作
(八)对发行公司债券作出决议； 出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (五)对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算
(十)修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (七)修改本章程；
所作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
(十二)审议批准第四十二条规定的交 业务的会计师事务所作出决议；
易及担保事项； (九)审议批准本章程第四十七条规定
(十三)审议公司在一年内购买、出售 的交易及担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 (十)审议公司在一年内购买、出售重
资产 30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资
(十四)审议批准变更募集资金用途事 产 30%的事项；
项； (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议股权激励计划和员工持股 项；
计划； (十二)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 (十三)审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第四十二条 （一）公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易的成交金额占公司市值（指交
易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值，下同）的 50%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计
删除
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元。
成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额（下同）。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条上述规
定履行股东大会审议程序。
本章程所称交易包括以下事项：（1）
购买或者出售资产； （2）对外投资（购
买银行理财产品的除外）； （3）转让或
受让研发项目；（4）签订许可使用协
议；（5）提供担保；（6）租入或者租
出资产；（7）委托或者受托管理资产
和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）
债权、债务重组； （10）提供财务资助；
（11）上海证券交易所认定的其他交
易。上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。除提供担保、委托理财及上海
证券交易所另有规定事项外，公司进
行本条上述规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则，适用本条上述规定。
已经按照本条履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（二）公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(4) 按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
(5) 公司为股东、实际控制人及其关联
方、上海证券交易所规则规定的关联
人提供的担保；
(6) 公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(7) 法律、法规、规范性法律文件规定
的其他需提交股东大会审议的担保情
形。
前款第（4）项担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条前述第（1）项至第（3）
项的规定。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关
人员违反法律、行政法规和本章程规
定的对外担保的审批权限和审议程序
擅自以公司名义或公司财产提供对外
担保的，公司将依法追究其责任；给
公司造成损失的，相关人员应当承担
赔偿责任。
（三）公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外，含与同一关联人进
行的交易或不同关联人但交易标的类
别相关的交易在连续十二个月内达成
的关联交易累计金额）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交
易，且超过 3,000 万元，须经股东大
会审议通过。除应当及时披露外，还
应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资质的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并在董事会审议后将该
交易提交股东大会审议。与公司日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可免于审计或评估。
公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，并不得代理
其他股东行使表决权。
（四）公司融资事项（本章程中的融
资事项是指向以银行为主的金融机构
进行间接融资的行为，具体种类包括
综合授信、流动资金贷款、固定资产
贷款、信用证融资、票据融资和开具
保函等）达到下列标准的，在经董事
会审议通过后，提交股东大会审议通
过：一年内累计金额占最近一期经审
计净资产 30%以上。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
新增
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开 1
年召开 1 次，应当于上一会计年度结 次，应当于上一会计年度结束后的 6
束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补亏损达到实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达到实收股本
额的 1/3 时； 总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10%以上 (三)单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为公司所在地或会议通知列明的其 为公司所在地或会议通知列明的其他
他地点。 地点。股东会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会议形 议形式召开。公司还将提供网络投票
式召开。公司还将提供网络投票的方 的方式为 股东参加 股东大会 提供便
式为股东参加股东大会提供便利。股 利。股东通过上述方式参加股东会的，
东通过上述方式参加股东大会的，视 视为出席。
为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股
发出股东大会通知后，无正当理由， 东会现场会议召开地点不得变更。确
股 东 大会现场 会 议召开 地点不得变 需变更的，召集人应当在现场会议召
更。确需变更的，召集人应当在现场 开日前至少 2 个工作日公告并说明原
会议召开日前至少 2 个工作日公告并 因。
说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时应 第五十一条 本公司召开股东会时应
当聘请律师对以下问题出具法律意见 当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告： 并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资 (二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否 (三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出 (四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十七条 股东大会应由董事会依法 第五十二条 股东大会应由董事会应
召集。独立董事有权向董事会提议召 当在规定的期限内按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会的提议，董事会应当 事有权向 董事会 提议召开 临时股东
根据法律、行政法规和本章程的规定， 会。对独立董事要求召开临时股东会
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 的提议，董事会应当根据法律、行政
意 召 开临时股 东 大会的 书面反馈意 法规和本章程的规定，在收到提议后
见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将 东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东大会的通知；董事会不同意召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开临时股东大会的，将说明理由并公 股东会的通知；董事会不同意召开临
告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到提
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 议后 10 日内提出同意或者不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到请
收到请求后 10 日内提出同意或不同意 求后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时 的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事 时股东会，应当以书面形式向审计委
会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自 合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向上海 东会通知及股东会决议公告时，向上
证券交易所提交有关证明材料。 海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会将提供股权登记日 秘书将予配合。董事会将提供股权登
的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股
大会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合并持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出 将该临时提案提交股东会审议。但临
股东大会通知公告后，不得修改股东 时提案违反法律、行政法规或者公司
大会通知中已列明的提案或增加新的 章程的规定，或者不属于股东会职权
提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十三条规定的提案，股东大会 股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中 已列明的 提案或 增加 新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东 理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东会股东的股权登记
记日（股权登记日与会议日期之间的 日（股权登记日与会议日期之间的间
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
记日一旦确认，不得变更）； 日一旦确认，不得变更）；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码； (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表 (六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序（股东大会网络或其他方式投 决程序（股东会网络或其他方式投票
票的开始时间，不得早于现场股东大 的开始时间，不得早于现场股东会召
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
现场股东大会召开当日上午 9：30，其 股东会召开当日上午 9:30，其结束时
结束时间不得早于现场股东大会结束 间不得早于现场股东会结束当日下午
当日下午 3：00）。 3:00）。
股 东 大会通知 和 补充通 知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
意见的，发布股东大会通知或补充通 的，发布股东大会通知或补充通知时
知时将同时披露独立董事的意见及理 将同时披露独立董事的意见及理由。
由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充 选举事项的，股东会通知中将充分披
分披露董事、监事候选人的详细资料， 露董事、监事候选人的详细资料，至
至少包括以下内容： 少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及 (二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、非职工 独立董事候选人以外的董事候选人由
监事外，每位董事、监事候选人应当 董事会、单独或合并持有公司 1%以上
以单项提案提出。 股份的股东提名，由董事会进行资格
审核后，提交股东会选举。独立董事
候选人由董事会、单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东提名，提交股东
会选举。
除采取累积投票制选举董事、非职工
监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，
股 东 大会通知 中 列明的 提案不应取 股东会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的情形，召 一旦出现延期或取消的情形，召集人
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召
人将采取必要措施，保证股东大会的 集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
采取措施加以制止并及时报告有关部 取措施加以制止并及时报告有关部门
门查处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的公 第六十五条 股权登记日登记在册的
司所有股东或其代理人，均有权出席 公司所有股东或者其代理人，均有权
股东大会。并依照有关法律、法规及 出席股东会，并依照有关法律、法规
本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或者证明、股
户卡；委托代理他人出席会议的，应 票账户卡；委托；代理他人出席会议
出示本人有效身份证件、股东授权委 的，应出示本人有效身份证件、股东
托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理 证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位 人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委 的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 (二)代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (二)是否具有表决权；
示； (三)股东的具体指示，包括对列入股
(四)委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为 对或者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的
权 书 或者其他 授 权文件 应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 明参加会 议人员 姓名（或者 单位名
份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、住所地址、持有或
有表决权的股份数额、被代理人姓名 者代表有表决权的股份数额、被代理
（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东 将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其 证，并登记股东姓名（或者名称）及
所持有表决权的股份数。在会议主持 其所持有表决权的股份数。在会议主
人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人 数 及所持有 表 决权的 股份总数之 人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出 全体股东会要求董事、监事和董事会
席会议，总经理和其他高级管理人员 秘书应当出席会议，总经理和其他高
应当列席会议。 级管理人员应当列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董 事 长不能履 行 职务或 不履行职务 事长不能 履行职 务 或者 不履行职 务
时，由副董事长主持；副董事长不能 时，由副董事长主持；公司没有副董
履行职务或不履行职务的，由半数以 事长或者副董事长不能履行职务或者
上董事共同推举的一名董事主持。 不履行职务的，由过半数的董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事 推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审
务或不履行职务时，由半数以上监事 计委员会召集人主持。审计委员会召
共同推举的一名监事主持。 集人不能履行 职务 或者 不履行职 务
股东自行召集的股东大会，由召集人 时，由过半数的审计委员会成员共同
推举代表主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东会，由召集人或
事规则使股东大会无法继续进行的， 者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事
的股东同意，股东大会可推举一人担 规则使股东会无法继续进行的，经现
任会议主持人，继续开会。 场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和
程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的 公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股 授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件， 东会议事规则应作为章程的附件，由
由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东会作出报告。每名独立董事也
也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、总经理和其 第七十五条 董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在股东大会上就股东 他高级管理人员在股东会上就股东的
的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容： 内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管 的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、 (三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要 (四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应 (五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的 (七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或者
董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、监事、董事会秘书、
其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或者其代表、会议主持人应当
上签名。会议记录应当与现场出席股 在会议记录上签名。会议记录应当与
东的签名册及代理出席的委托书、网 现场出席股东的签名册及代理出席的
络及其他方式表决情况的有效资料一 委托书、网络及其他方式表决情况的
并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议的，应采取必要措施 者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召 次股东会，并及时公告。同时，召集
集人应向公司所在地中国证监会派出 人应向公司所在地中国证监会派出机
机构及证券交易所报告。 构及上海证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东托代理人出席
所持表决权的过半数通过。 股东会会议的股东）所持表决权的过
股东大会作出特别决议，应当由出席 半数通过。
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席股
所持表决权的 2/3 以上通过。 东会的股东（包括股东托代理人出席
股东会会议的股东）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
(一)公司经营方针和投资计划； (一)公司经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(四)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告； (六)公司年度报告；
(七)除法律、行政法规、上海证券交 (四)除法律、行政法规、上海证券交
易所规则或者本章程规定应当以特别 易所规则规定或者本章程规定应当以
决议通过以外的其他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规、上海证券交易 (六)法律、行政法规、上海证券交易
所规则或本章程规定的，以及股东大 所规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大 会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他 影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的 类别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的重
单独计票。单独计票结果应当及时公 大事项时，对中小投资者表决应当单
开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权， 披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，
表决权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表
股 东 买入公司 有 表决权 的股份违反 决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买 入公司有 表决权 的股 份违反
款规定的，该超过规定比例部分的股 《证券法》第六十三条第一款、第二
份在买入后的 36 个月内不得行使表决 款规定的，该超过规定比例部分的股
权，且不计入出席股东大会有表决权 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
行政法规或者中国证监会的规定设立 有表决权股份的股东或者依照法律、
的投资者保护机构可以公开征集股东 行政法规或者中国证监会的规定设立
投票权。征集股东投票权应当向被征 的投资者保护机构可以公开征集股东
集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权。征集股东投票权应当向被征
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 集人充分披露具体投票意向等信息。
股东投票权。除法定条件外，公司不 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
得对征集投票权提出最低持股比例限 股东投票权。除法定条件外，公司不
制。 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议 不计入有效表决总数；股东会决议的
的公告应当充分披露非关联股东的表 公告应当充分披露非关联股东的表决
决情况。 情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关 关联股东应回避而没有回避的，非关
联股东可以要求其回避。 联股东可以要求其回避。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级 公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或 管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合 者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 同。
第八十二条 董事、非职工监事候选人 第八十六条 董事、非职工监事候选人
名 单 以提案的 方 式提请 股东大会表 名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事、非职工监事进行
股东大会就选举董事、非职工监事进 表决时，根据本章程的规定或者股东
行表决时，根据本章程的规定或者股 会的决议，可以实行累积投票制。
东大会的决议，实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东大会选 当实行累积投票制。
举董事或者非职工监事时，每一股份 前款所称累积投票制是指股东会选举
拥有与应选董事或者非职工监事人数 董事或者非职工监事时，每一股份拥
相同的表决权，股东拥有的表决权可 有与应选董事或者非职工监事人数相
以集中使用。 同的表决权，股东拥有的表决权可以
董事会应当向股东公告候选董事、监 集中使用。
事的简历和基本情况。独立董事候选 董事会应当向股东公告候选董事、监
人以外的董事候选人、非职工代表监 事的简历和基本情况。独立董事候选
事候选人由董事会、监事会提名或由 人以外的董事候选人、非职工代表监
单独或合计持有公司 3%以上股份的股 事候选人由董事会、监事会提名或由
东提名，提交股东大会选举。独立董 单独或合计持有公司 3%以上股份的股
事候选人由董事会、监事会、单独或 东提名，提交股东大会选举。独立董
合并持有公司 1%以上股份的股东提 事候选人由董事会、监事会、单独或
名，提交股东大会选举。职工代表监 合并持有公司 1%以上股份的股东提
事候选人由公司工会提名，提交职工 名，提交股东大会选举。职工代表监
代表大会选举。 事候选人由公司工会提名，提交职工
代表大会选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出 事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议外，股东大会将不会对提案 出决议外，股东会将不会对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，否则，有关若变更，
应当被视为一个新的提案，不能在本 则应当被视为一个新的提案，不能在
次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果， 票、监票，并当场公布表决结果，决
决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或者其代理人，有权通过相应的投票
统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或其他方式，会议主持人
应 当 宣布每一 提 案的表 决情况和结 应当宣 布每一提 案的表 决情 况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及 其他表决 方式中 所涉 及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、主要股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均 络服务方等相关各方对表决情况均负
负有保密义务。 有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交 表决的提 案发表 以下 意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结 一：同意、反对或者弃权。证券登记
算机构作为内地与香港股票市场交易 结算机构作为内地与香港股票市场交
互联互通机制股票的名义持有人，按 易互联互通机制股票的名义持有人，
照实际持有人意思表示进行申报的除 按照实际持有人意思表示进行申报的
外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总 代理人人数、所持有表决权的股份总
数 及 占公司有 表 决权股 份总数的比 数及占 公司有表 决权股 份总 数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果 例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的， 股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事、监
监事选举提案的，新任董事、监事就 事选举提案的，新任董事、监事就任
任时间自股东大会作出决议当日起计 时间自股东会作出决议当日起计算。
算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公 股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施 司将在股东会结束后 2 个月内实施具
具体方案。 体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏 社 会主义 市场经济秩 财产或 者破坏社 会主义 市场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董 考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业 (三)担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、 事或者厂长、经理，对该公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人， (四)担任因违法被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业 令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
(五)个人所负数额较大的债务到期未 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
清偿； 逾 3 年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 (五)个人所负数额较大的债务到期未
措施，期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
的其他内容。 措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 (七)被证券交易所公开认定为不适合
选举、委派或者聘任无效。董事在任 担任公司董事、高级管理人员等，期
职期间出现本条情形的，公司解除其 限未满的；
职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 公司董事会设一名职工代
换，并可在任期届满前由股东大会解 表董事，由职工代表大会选举或更换，
除其职务。董事任期三年，任期届满 并可在任期届满前由职工代表大会解
可连选连任。 除其职务。非职工代表董事由股东会
董事任期从就任之日起计算，至本届 选举或更换，并可在任期届满前由股
董事会任期届满时为止。董事任期届 东会解除其职务。董事任期三年，任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满可连选连任。
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总经理或者其他高级管理 前，原董事仍应当依照法律、行政法
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 规、部门规章和本章程的规定，履行
级管理人员职务的董事以及由职工代 董事职务。
表担任的董事，总计不得超过公司董 董事可以由总经理或者其他高级管理
事总数的 1/2。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 下列忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 身利益与公司利益冲突，不得利用职
非法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
(三)不得将公司资产或者资金以其个 收入，董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司
储； 资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (二)不得挪用公司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借 (二)不得将公司资产或者资金以其个
贷给他人或者以公司财产为他人提供 人名义或者其他个人名义开立账户存
担保； 储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会同意，与本公司订立合同或者 非法收入；
进行交易； (四)未向董事会或者股东会报告，并
(六)未经股东大会同意，不得利用职 按照本章程的规定经董事会或者股东
务便利，为自己或他人谋取本应属于 会决议通过，不得直接或者间接与本
公司的商业机会，自营或者为他人经 公司订立合同或者进行交易；
营与本公司同类的业务； (五)未经股东大会同意，不得利用职
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 务便利，为自己或者他人谋取本应属
己有； 于公司的商业机会，但向董事会或者
(八)不得擅自披露公司秘密； 股东会报告并经股东会决议通过，或
(九)不得利用其关联关系损害公司利 者公司根据法律、行政法规或者本章
益； 程的规定，不能利用该商业机会的除
(十)法律、行政法规、部门规章及本 外；
章程规定的其他忠实义务。 (六)未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当 经股东会决议通过，不得自营或者为
归公司所有；给公司造成损失的，应 他人经营与本公司同类的业务；
当承担赔偿责任。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 大利益尽到管理者通常应有的合理注
赋予的权利，以保证公司的商业行为 意。
符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
营业执照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为
(二)应公平对待所有股东； 符合国家法律、行政法规以及国家各
(三) 及时了解公司业 务经营管理 状 项经济政策的要求，商业活动不超过
况； 营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 (二)应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 (三)及时了解公司业务经营管理 状
准确、完整; 况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况 (四)应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行 认意见。保证公司所披露的信息真实、
使职权; 准确、完整;
(六)法律、行政法规、部门规章及本 (五)应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满
出辞职。董事辞职应当向董事会提交 前提出辞职以前辞任。董事辞任应当
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 向公司提交书面辞职报告。公司收到
露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法定最低人数时，在改选出的董事就
法规、部门规章和本章程规定，履行 任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在辞职 措施。董事辞任生效或者任期届满，
或任期结束后两年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职或任期
结束后两年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应 任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所 删除
的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
成，其中独立董事人数不得少于三分 由 6 名董事组成，其中独立董事人数
之一，设董事长 1 人，可以设副董事 不得少于三分之一，设董事长 1 人，
长 1 人。董事长、副董事长均由董事 可以设副董事长 1 人。董事长和副董
会以全体董事的过半数选举产生。公 事长均由董事会以全体董事的过半数
司聘任适当人员担任独立董事，其中 选举产生。公司聘任适当人员担任独
至少包括一名会计专业人士。 立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营 计划和投资 方 (三)决定公司的经营计划和投资 方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、 (五)制订公司增加或者 减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司案；
股票或者合并、分立、解散及变更公 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公
(八)在股东大会授权范围内，决定公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 (七)在股东会授权范围内，决定公司
押、对外担保事项、委托理财、关联 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
交易、对外捐赠、融资等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
(九)决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠、融资等事项；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、(八)决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 董事会秘书及其他高级管理人员，并
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
联席总经理、副总经理、财务总监等 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
高级管理人员，并决定其报酬事项和 联席总经理、副总经理、财务总监等
奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十一)制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十二)管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； (十三)向股东会提请聘请或者更换为
(十五)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； (十四)听取公司总经理的工作汇报并
(十六)法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 (十五)法律、行政法规、部门规章或、
公司董事会设立审计委员会，并根据 本章程或者股东会授予的其他职权。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会设立审计委员会，并根据
专门委员会，并制定相应的工作细则。需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会对董事会负责，依照本章 专门委员会，并制定相应的工作细则。
程和董事会授权履行职责，提案应当 专门委员会对董事会负责，依照本章
提交董事会审议决定。专门委员会成 程和董事会授权履行职责，提案应当
员全部由董事组成，其中审计委员会、提交董事会审议决定。专门委员会成
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 员全部由董事组成，其中审计委员会、
立董事应当过半数并担任召集人，审 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
计委员会成员应当为不在上市公司担 立董事应当过半数并担任召集人，审
任高级管理人员的董事，审计委员会 计委员会成员应当为不在上市公司担
的 召 集人为独 立 董事中 会计专业人
任高级管理人员的董事，审计委员会
士。董事会负责制定专门委员会工作 的召集 人为独立 董事中 会计专 业人
规程，规范专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注 第一百一十一条 公司董事会应当就
册会计师对公司财务报告出具的非标 注册会计师对公司财务报告出具的非
准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠、融资等权限，建立严格的 对外捐赠、融资等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当 审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审， 组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东会批准。
（一）下述交易事项（提供担保除外） （一）下述交易事项（提供担保除外）
由董事会审议批准：（1）交易涉及的 由董事会审议批准：（1）交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资 资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高 同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；（2）交易的成交金 者作为计算数据；（2）交易的成交金
额占公司市值的 10%以上； （3）交易标 额占公司市值的 10%以上； （3）交易标
的（如股权）的最近一个会计年度资 的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 10%以上； （4）交 产净额占公司市值的 10%以上； （4）交
易标的（如股权）最近一个会计年度 易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计 相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超 年度经审计营业收入的 10%以上，且超
过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占 过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润 公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 100 万元；（6）交 的 10%以上，且超过 100 万元；（6）交
易标的（如股权）最近一个会计年度 易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 度经审计净利润的 10%以上，且超过
除提供担保、委托理财及上海证券交 值，取其绝对值计算。
易所另有规定事项外，公司进行本条 除提供担保、委托理财及上海证券交
上述规定的同一类别且与标的相关的 易所另有规定事项外，公司进行本条
交易时，应当按照连续 12 个月累计计 上述规定的同一类别且与标的相关的
算的原则，适用本条上述规定。已经 交易时，应当按照连续 12 个月累计计
按照本条履行义务的，不再纳入相关 算的原则，适用本条章程相关上述规
的累计计算范围。 定。已经按照法规和本条章程履行义
（二）公司提供担保的，应当提交董 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
事会或者股东大会进行审议。担保事 （二）公司提供担保的，应当提交董
项未达到本章程第四十二条规定的须 事会或者股东会进行审议。担保事项
经股东大会审议标准的，由董事会审 未达到本章程第四十七条规定的须经
议通过。对于董事会权限范围内的担 股东会审议标准的，由董事会审议通
保事项，除应当经全体董事的过半数 过。对于董事会权限范围内的担保事
通过外，还应当经出席董事会会议的 项，除应当经全体董事的过半数通过
三分之二以上董事同意。 外，还应当经出席董事会会议的三分
（三）公司与关联人发生的交易（提 之二以上董事同意。
供担保除外）达到下列标准之一，但 （三）公司与关联人发生的交易（提
尚未达到本章程第四十二条规定的须 供担保除外）达到下列标准之一，但
经股东大会审议标准的，须经董事会 尚未达到本章程第四十七条规定的须
审议通过：（1）公司与关联自然人达 经股东会审议标准的，须经董事会审
成的关联交易金额（含与同一关联人 议通过：（1）公司与关联自然人达成
进行的交易或不同关联人但交易标的 的关联交易金额（含与同一关联人进
类别相关的交易，在连续十二个月内 行的交易或不同关联人但交易标的类
达成的关联交易累计金额）在 30 万元 别相关的交易，在连续十二个月内达
以上的；或者（2）公司与关联法人达 成的关联交易累计金额）在 30 万元以
成的关联交易金额（含与同一关联人 上的；或者（2）公司与关联法人达成
进行的交易或不同关联人但交易标的 的关联交易金额（含与同一关联人进
类别相关的交易，在连续十二个月内 行的交易或不同关联人但交易标的类
达成的关联交易累计金额）占公司最 别相关的交易，在连续十二个月内达
近一期经审计总资产或市值 0.1%以 成的关联交易累计金额）占公司最近
上，且在 300 万元以上的。 一期经审计总资产或市值 0.1%以上，
（四）董事会决定公司融资事项的具 且在 300 万元以上的。
体权限如下：对一年内累计金额占最 （四）董事会决定公司融资事项的具
近一期经审计净资产 10%以上，不足 体权限如下：对一年内累计金额占最
过该范围的，提交股东大会审议。 30%的融资事项由董事会审议决定。超
（五）公司发生本章程所述交易（提 过该范围的，提交股东会审议。
供担保除外）未达到本条所列任一标 （五）公司发生本章程所述交易（提
准的，由公司总经理审议决定。 供担保除外）未达到本条所列任一标
准的，由公司总经理审议决定。
第一百一十一条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司债券及其他有价证券； (三)签署公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件或其他应由 (四)签署董事会重要文件或其他应由
公司法定代表人签署的文件； 公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权； (五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合 的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权， 法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
(七)法律、行政法规和本公司章程规 (三)法律、行政法规和本公司章程规
定的及董事会授予的其他职权。 定的及董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职 第一百一十五条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由副董事长履 董事长工作，董事长不能履行职务或
行职务；副董事长不能履行职务或者 者不履行职务的，由副董事长履行职
不履行职务的，由半数以上董事共同 务；没有副董事长或者副董事长不能
推举一名董事履行职务。 履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。 事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事 会，可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会会议通知包 第一百一十九条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期； (四)发出通知的日期；
(五)会议的召开方式； (五)会议的召开方式；
(六)董事表决所必需的会议材料。 (六)董事表决所必需的会议材料。
第一百一十七条 董事会会议应有过 第一百二十条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作 数的董事出席方可举行。董事会作出
出决议，必须经全体董事的过半数通 决议，必须经全体董事的过半数通过。
过。 董事会决议的表决采取记名方式，实
董事会决议的表决采取记名方式，实 行一人一票。
行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决 议 事项所涉 及 的企业 有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的,不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的,该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事 书面报告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须 他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席 过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 行，董事会会议所作决议须经无关联
应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会应当对会议 第一百二十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事有权要求在会议记录上对其在会 董事有权要求在会议记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。 议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包 第一百二十五条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人 (一)会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托 (二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果 (五)每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权 （表决结果应载明赞成、反对或者弃
的票数）。 权的票数）。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
新增
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规 定的不具 备独立 性的其 他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
新增 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
新增
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
新增
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会，依照本章程和
新增
董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
新增 员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担
规定的不得担任董事的情形，同时适 任董事的情形、离职管理制度的规定，
用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）至（六）关于 务和第九十八条（四）至（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
的其他行政职务的人员，不得担任公 的其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百二十六条 总经理每届任期三 第一百四十三条 总经理每届任期三
年，任期届满可以连聘连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
(三) 拟订公司内部管 理机构设置 方 (三)拟订公司内部管理机构设置 方
案； 案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； (五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司联 (六)提请董事会聘任或者解聘公司联
席总经理、副总经理、财务总监等高 席总经理、副总经理、财务总监等高
级管理人员； 级管理人员；
(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘 (七)决定聘任或解聘除应由董事会决
任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任 或者解聘以外的负责 管理人
(八) 本章程和董事会 授予的其他 职 员；
权。 (八)本章程或者董事会授予的其他职
总 经 理及联席 总 经理列 席董事会会 权。
议。 总经理及、联席总经理列席董事会会
根据法律、法规及本章程的规定，非 议。
由公司股东大会、董事会及专门委员 根据法律、法规及本章程的规定，非
会审议决策的事项，由总经理负责决 由公司股东会、董事会及专门委员会
策。总经理全面主持公司的日常经营 审议决策的事项，由总经理负责决策。
管理工作，联席总经理根据公司总经 总经理全面主持公司的日常经营管理
理工作细则及总经理办公会确定的职 工作，联席总经理根据公司总经理工
责分工，协助总经理开展工作。 作细则及总经理办公会确定的职责分
工，协助总经理开展工作。
第一百二十九条 总经理工作细则包 第一百四十六条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
(一)总经理办公会议召开的条件、程 (一)总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自 (二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会 合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度； 的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 副总经理、财务总监
新增 由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司在总经理工作细则中应当规定副
总经理、财务总监的任免程序以及与
总经理的关系，并规定上述高级管理
人员的权责。
第一百三十二条 公司设董事会秘书， 第一百五十条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办
办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百三十三条 高级管理人员执行
故意或者重大过失的，也应当承担赔
公司职务时违反法律、行政法规、部
偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法
损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事每届任期三年。
监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举 删除
或更换，职工代表担任的监事由公司
职工通过职工代表大会选举或更换。
第一百三十八条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
删除
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对 删除
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会
删除
会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成 删除
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
删除
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会 删除
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管 删除
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》和本章程的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九)法律、法规、规范性文件以及股
东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。 删除
监 事 会决议应 当 经半数 以上监事通
过。
第一百四十六条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
删除
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包
括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百四十九条 公司依照法律、行政第一百五十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定本 法规和国家有关部门的规定，制定本
公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和上海证券交易所报送并披
每一会计年度上半年结束之日起 2 个
露年度报告，在每一会计年度上半年
月内向中国证监会派出机构和证券交 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
易所报送并披露中期报告，在每一会 出机构和上海证券交易所报送并披露
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
中期报告，在每一会计年度前 3 个月
起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
和证券交易所报送并披露季度报告。 中国证监会派出机构和上海证券交易
上述年度报告、中期报告、季度报告 所报送并披露季度报告。
按照有关法律、行政法规、中国证监 上述年度报告、中期报告、季度报告
会及证券交易所的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海 证券 交易所的规定 进行编
制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十二条 公司分配当年税后 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公 司 从税后利 润 中提取 法定公积金 公司从 税后利润 中提取 法定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
亏损和提取法定公积金之前向股东分 损和提取法定公积金之前《公司法》
配利润的，股东必须将违反规定分配 向股东分配利润的，股东应当将违反
的利润退还公司。 规定分配的利润退还公司；给公司造
公司持有的本公司股份不参与分配利 成损失的，股东及负有责任的董事、
润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。公
司持有 的本公司 股份不 参与 分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。 删除
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一
删除
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策
为：重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，实行持续、
删除
稳定的股利分配政策，采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。其中，现金股利政策目标为按
照本章程规定的现金分红的具体比例
和要求进行分红。具体如下：
(一) 利润分配形式：公司采取积极
的现金或股票股利分配政策并依据法
律法规及监管规定的要求切实履行股
利分配政策。现金分红相对于股票股
利在利润分配方式中具有优先性，如
具备现金分红条件的，公司应采用现
金分红方式进行利润分配。在有条件
的情况下，公司董事会可以根据公司
的盈利情况和资金需求状况提议进行
中期现金分红；
(二) 现金分红的具体条件：公司在
弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
提取任意公积金（如需）后，除特殊
情况外，公司当年盈利、可供分配利
润为正且公司的现金流可以满足公司
日常经营和可持续发展需求、当年每
股收益不低于 0.1 元，当年每股累计
可供分配利润不低于 0.2 元、公司未
来 12 个月内无重大投资计划或重大资
金支出等事项发生（募集资金项目除
外）时，公司进行现金分红；
(三) 当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见的，
可以不进行利润分配。除前述特殊情
况外，当存在下述特殊情况时，公司
可以不按照前款规定进行现金分红，
“特殊情况”包括：公司未来 12 个月
内存在重大投资计划或重大资金支出
等事项（募集资金项目除外）、分红年
度净现金流量为负数且年底货币资金
余额不足以支付现金分红金额的、公
司股东大会审议通过确认的其他特殊
情况。
公 司 因特殊情 况 而不进 行现金分红
时，董事会应在定期报告中说明未进
行现金分红的原因、未用于现金分红
的资金（如有）留存公司的用途和使
用计划，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
(四) 现金分红的具体比例：在符合
届时法律法规和监管规定的前提下，
公司符合现金分红具体条件时，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，公司任意三
个连续会计年度内以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金；
(五) 公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
本章程中的“重大资金支出”是指公
司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产 10%以上（包括 10%）的
事项。
(六) 发放股票股利的具体条件：在
公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在
满足上述现金分红比例的前提下，同
时 采 取发放股 票 股利的 方式分配利
润。公司在确定以股票股利方式分配
利润的具体金额时，应当充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
(七) 公司利润分配决策程序应充
分考虑中小股东、公众投资者、独立
董事、外部监事的意见，具体如下：
案的义务，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
对当年实现的可供分配利润中未分配
部分，董事会应说明使用计划安排或
原则。如因重大投资计划或重大资金
支 出 事项董事 会 未提出 现金分红提
案，董事会应在利润分配预案中披露
原因及留存资金的具体用途。
行表决时，应当经全体监事半数以上
通过，若公司有外部监事（不在公司
担任除监事以外的职务），则应当经外
部监事半数以上通过。
利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红方案。确有必要对本章程确定
的 现 金分红政 策 进行调 整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。除现场会议外，公
司还应当向股东提供网络形式的投票
平台。
第一百五十七条 公司实施如下利润
分配政策：
（一）利润分配政策的具体内容及条
件
“同股同权、同股同利”的原则，根
据各股东持有的公司股份比例进行分
配。公司实施连续、稳定、积极的利
润分配政策，高度重视对股东的合理
回报并 兼顾公司 的长远 和可持 续发
展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。当公司存在以下任一情形
时，可以不进行利润分配：
（1）公司当年未能盈利；
（2）最近一年审计报告为非标准无保
新增 留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（3）资产负债率高于 70%；
（4）公司经营性现金流量净额比上年
同期下降 50%以上，或公司经营性现金
流量净额为负数。
金分红、股票股利、现金分红与股票
股利相结合或者其他法律、法规允许
的方式分配利润。其中现金分红优先
于股票股利。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当
充分考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄情况等真实合理因素。
公司现金分红的条件：（1）公司累计
未分配利润为正值，且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；（2）公司未来十二个月内无重
大投资计划或者重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）； （3）公司
现金流满足公司正常经营和长期发展
的需要。
现金分红的比例：如公司符合股东会
现金分红的条件，公司现金股利政策
目标为最近三年以现金方式累计分配
的利润原则上应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。如
果公司净利润保持持续稳定增长，公
司可提高现金分红比例或者实施股票
股利分配，加大对股东的回报力度。
确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和股东回报等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之二十。公司发展阶
段不易 区分但有 重大资 金支出 安排
的，可以按照前项规定处理。
司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必
要时公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，董事会可提出股票股
利分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
行年度或中期分红。公司进行中期分
红的，分红金额不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。
（二）公司制定利润分配方案的决策
程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配
条件、比例和公司所处发展阶段和重
大资金支出安排的基础上，并根据本
章程的规定制定利润分配方案。董事
会拟定的利润分配方案须经全体董事
过半数通过，并提交股东会审议决定。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司因特殊情况未进行现金分红或现
金分配低于规定比例时，应当在董事
会决议公告和定期报告中披露具体原
因，并对公司留存收益的用途及预计
投资收益等事项进行专项说明。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
督。当董事会未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行现金
分红相应决策程序，或者未能真实、
准确、完整披露现金分红政策及其执
行情况，审计委员会应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平
台）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和联系，就利润分配方案进行充
分讨论和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。股东会审议利润分配方案时，
须经出席股东会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以
上表决通过。
（三）公司调整利润分配政策的决策
程序及机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律、法规
以及中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和相关
规定及政策拟定，并提交股东会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过
程中，应当充分听取独立董事的意见，
进行详细论证。董事会拟定的调整利
润分配政策的议案须经全体董事过半
数通过。
审计委员会应对董事会调整利润分配
政策的行为进行监督。当董事会做出
的调整利润分配政策议案损害中小股
东利益，或不符合相关法律、法规或
中国证监会及上海证券交易所有关规
定的，审计委员会有权要求董事会予
以纠正。
股东会 审议调整 利润分 配政策 议案
前，应与股东特别是中小股东进行沟
通和联系，就利润分配政策的调整事
宜进行充分讨论和交流。调整利润分
配政策的议案须经出席股东会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上表决通过，并且相关
股东会会议审议时应为股东提供网络
投票便利条件。
第一百五十八条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
新增
中期分 红条件和 上限制 定具体 方案
后，须在 2 个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
新增 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
新增
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百六十一条 公司内部审计机构
制度，配备专职审计人员，对公司财 对公司业务活动、风险管理、内部控
务 收 支和经济 活 动进行 内部审计监 制、财务信息等事项进行监督检查。
督。 内部审计机构应当保持独立性，公司
实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
删除
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价
新增 的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对
新增
内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用或解聘会 第一百六十七条 公司聘用或、解聘会
计师事务所必须由股东大会决定，董 计师事务所必须，由股东会决定。董
事会不得在股东大会决定前委任会计 事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审 第一百六十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或不再续 第一百七十条 公司解聘或不再续聘
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解 知会计师事务所，公司股东会就解聘
聘会计师事务所进行表决时，允许会 会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列 第一百七十一条 公司的通知以下列
方式发出： 形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件、电子邮件、传真方式送 (二)以邮件、电子邮件、传真方式送
出； 出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会 第一百七十三条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人、邮件、电子邮件、 删除
传真或其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百七十五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或者盖章），被送达人签收日期为送
日期；公司通知以邮件送出的，自交 达日期；公司通知以邮件送出的，自
付邮局之日起第 4 个工作日为送达日 交付邮局之日起第 4 个工作日为送达
期；公司通知以电子邮件方式送出的， 日期；公司通知以电子邮件方式送出
自电子邮件达到被送达人信息系统之 的，自电子邮件达到被送达人信息系
日起为送达日期；以传真送出的，自 统之日起为送达日期；以传真送出的，
传真到达被送达人信息系统之日起为 自传真到达被送达人信息系统之日起
送达日期。公司通知以公告方式送出 为送达日期。公司通知以公告方式送
的，第一次公告刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负 各方签订合并协议，并编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在公司指定的信息披露报刊 30 日内在公司指定的信息披露报刊或
上公告。债权人自接到通知书之日起 者国家企业信用信息公示系统公告。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 未接到通知书的自公告之日起 45 日
者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公 方的债权、债务，应当由合并后存续
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内 在 公司指定 的 信息披 露报刊上公 内在公司指定的信息披露报刊或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须，将编制资产负债表及
清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
内 在 公司指定 的 信息披 露报刊上公 30 日内在公司指定的信息披露报刊或
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
日内，有权要求公司清偿债务或者提 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定 的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本应当按照股东持有
股份的 比例相应 减少出 资额或 者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损
新增
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定的
信息披露报刊或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定的最低限额公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继 (五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失， 续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以 全部股东表决权 10%以上表决权的股
请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百
百七十九条第（一）项情形的，可以 八十八条第（一）项、第（二）项情
通过修改本章程而存续。依照前款规 形的，且尚未向股东分配财产的，可
定修改本章程，须经出席股东大会会 以通过修改本章程或者经股东会决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。依照前款规定修改本章程或
者经股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一
七十九条第（一）项、第（二）项、 百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 的，应当清算。董事为公司清算义务
内成立清算组，开始清算。清算组由 人，应当在解散事由出现之日起十五
董事或者股东大会确定的人员组成。 日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有
人可以申请人民法院指定有关人员组 规定或 者股东会 决议另 选他人 的除
成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负 (一)清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债 务后的剩余 财 (六)分配公司清偿债务后的剩余 财
产； 产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的信息披露报刊上公 日内在公司指定的信息披露报刊或者
告。债权人应当自接到通知书之日起 国家企业信用信息公示系统公告。债
起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有 向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制定清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股 公司财产在未按前款规定清偿前，将
东。 不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院受理破产申请后，清
算 组 应当将清 算 事务移 交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院
院。 指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记 者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司 关，申请注销公司登记，公告公司终
终止。 止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠 第一百九十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 于职守，依法履行清算职责，负有忠
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 实义务和勤勉义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司或者债权人造成损失的，应当承担 怠于履行清算职责，给公司造成损失
赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法 (一)《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后 法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记 (二)公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过 第二百条 股东会决议通过的章程修
的 章 程修改事 项 应经主 管机关审批 改事项应经主管机关审批的，须报原
的，须报原审批的主管机关批准；涉 审批的主管机关批准；涉及公司登记
及公司登记事项的，依法办理变更登 事项的，依法办理变更登记。
记。
第一百九十条 董事会依照股东大会 第二百〇一条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审 改章程的决议和有关主管机关的审批
批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 第二百〇三条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占 (一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过 50%以上
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 的股东；或者持有股份的比例虽然未
股份所享有的表决权已足以对股东大 超过 50%，但依其持有的股份所享有的
会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其 (二)实际控制人，是指虽不是公司的
他安排，能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其
(三)关联关系，是指公司控股股东、 他安排，能够实际支配公司行为的自
实际控制人、董事、监事、高级管理 然人、法人或者其他组织。
人员与其直接或者间接控制的企业之 (三)关联关系，是指公司控股股东、
间的关系，以及可能导致公司利益转 实际控制人、董事、监事、高级管理
移的其他关系。但是，国家控股的企 人员与其直接或者间接控制的企业之
业之间不仅因为同受国家控股而具有 间的关系，以及可能导致公司利益转
关联关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第二百〇五条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督 章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版
程为准。 章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；
“以外”、 “以内”、 “以下”都含本数；
“过”、
“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股 第二百〇八条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和 会议事规则、董事会议事规则和监事
监事会议事规则。 会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东 第二百〇九条 本章程自公司股东会
大会审议通过之日起生效并实施。 审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
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