股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2025-059
中国铝业股份有限公司
关于拟与中国铝业集团有限公司续签持续关联交易相关协议
及该等交易于 2026-2028 年三个年度交易上限额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限公司（以下简称“中铝集团”）前次签订的一系列持续关联交易协议即将于 2025
年 12 月 31 日到期，考虑该等交易仍将持续发生，公司拟与中铝集团继续签订该等
持续关联交易协议，新协议有效期自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因该等交易而对关联方形成
依赖，该等交易亦不会影响公司的独立性。
一、有关持续关联交易的基本情况
（一）持续关联交易情况概述
公司与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日签订了《社会和生活后勤服务供应协议》
《 产品和服务互供总协议》
《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协
议》等四份持续关联交易协议，并于 2015 年 4 月 28 日签订了《固定资产租赁框架
协议》、于 2023 年 3 月 21 日签订了《综合服务总协议》。前述协议共同或个别经过
多次重续或修订，目前六份协议的有效期均至 2025 年 12 月 31 日止（现行协议为公
司与中铝集团于 2023 年 3 月 21 日签订，经公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第八届
董事会第十次会议及于 2023 年 6 月 20 日召开的 2022 年度股东大会审议批准）。另
外，公司与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日签订的《土地使用权租赁合同》，租赁期限
为 50 年，公司与中铝集团均同意继续履行该合同。
鉴于上述若干持续关联交易协议均将于 2025 年 12 月 31 日到期，公司与中铝集团
于 2025 年 10 月 27 日重新签订了附带生效条款的《补充协议》
，对《社会和生活后勤服
务供应协议》
《产品和服务互供总协议》
《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服
务供应协议》的有效期进行调整；并同时签订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协
议》及《综合服务总协议》
。前述协议有效期均为三年，自 2026 年 1 月 1 日起至 2028
年 12 月 31 日止。
（二）本次关联交易履行的审议程序
司拟与中国铝业集团有限公司重续持续关联交易相关协议及该等交易于 2026-2028
年三个年度交易上限额度的议案》，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其
余非关联董事一致通过本议案。
上述议案在提交董事会审议前，已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会
议审议通过。公司全体独立董事认为：该等关联交易为公司正常生产经营所需，有利
于公司业务稳定及发展；交易条款公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情况。
本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议、批准。
（三）前次持续关联交易的预计和执行情况
公司与中铝集团在现行持续关联交易协议项下于 2023-2025 年三个年度各项持
续关联交易上限额度及实际发生情况如下：
单位：人民币 亿元
关联交易类别 关联人 2025 年
上限 实际 上限 实际 上限
额度 发生 额度 发生 额度
实际发生
支出交易
社会和生活后勤服务 5.00 2.31 5.00 2.25 5.00 1.13
产品和服务互供 224.00 138.14 336.00 213.89 389.00 120.02
矿石供应 18.00 0.26 18.00 1.29 18.00 0
中铝集团
工程设计、施工和监理 63.00 7.76 61.00 29.17 60.00 11.77
（注）
土地使用权租赁 15.00 14.11 15.00 13.96 15.00 6.96
固定资产租赁 3.00 0.03 3.00 0.27 3.00 0.36
综合服务 0.90 0.40 0.90 0.30 0.90 0.58
收入交易
产品和服务互供 中铝集团 643.00 388.60 657.00 532.34 715.00 297.22
固定资产租赁 （注） 3.00 0.29 3.00 0.25 3.00 0.07
注：上表中所述“中铝集团”包括中铝集团自身及其附属公司以及《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》
（以下简称“香港上市规则”）规定的联系人。由于关联方众多，公司难以逐个
披露关联方信息，因此，以同一控制人（即中铝集团）为口径进行合并列示。
公司与中铝集团各项持续关联交易在 2023 年、2024 年的实际发生额均未超过原
定上限额度，预计 2025 年的实际发生额亦不会超过原定上限额度。
（四）本次持续关联交易的预计金额
根据公司与中铝集团过往年度各项持续关联交易的实际发生情况，结合公司未
来业务发展预期及交易需求，公司拟定了与中铝集团 2026-2028 年三个年度各项持
续关联交易上限额度，如下：
单位：人民币 亿元
关联交易类别 关联人
支出交易
社会和生活后勤服务 5.00 5.00 5.00
产品和服务互供 389.00 389.00 389.00
矿石供应 18.00 18.00 18.00
中铝集团
工程设计、施工和监理 80.00 88.00 96.00
（注）
土地使用权租赁 16.00 16.00 16.00
固定资产租赁 3.00 3.00 3.00
综合服务 2.00 2.00 2.00
收入交易
产品和服务互供 中铝集团 868.00 944.00 973.00
固定资产租赁 （注） 3.00 3.00 3.00
注：上表中所述“中铝集团”包括中铝集团自身及其附属公司以及香港上市规则规定的联系人。
由于关联方众多，公司难以逐个披露关联方信息，因此，以同一控制人（即中铝集团）为
口径进行合并列示。
公司拟定的各项持续关联交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限额度主要参
考了该等关联交易的历史实际交易金额及未来三年公司实际业务发展需要，现具体
说明如下：
社会和生活后勤服务项下支出交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限金额均
为人民币 5 亿元，较之前三年的年度上限持平，主要为公司预计对中铝集团提供的
社会和生活后勤服务的需求基本保持稳定，并为应对未来可能出现的交易波动而预
留一定缓冲空间。
产品和服务互供项下支出交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限金额均为人
民币 389 亿元，较 2025 年的年度上限持平，较 2023 年、2024 年的年度上限有所增
加；产品和服务互供项下收入交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限金额分别为
人民币 868 亿元、人民币 944 亿元和人民币 973 亿元，较之前三年的年度上限有所
增加。主要基于以下理由：（1）公司控股子公司包头铝业有限公司（以下简称“包
头铝业”）在吸收合并内蒙古华云新材料有限公司后，成为香港上市规则下中铝集团
的 30%受控公司，为中铝集团的联系人，公司向包头铝业购买、出售产品和服务构成
香港上市规则下的关联交易，并纳入产品和服务互供项下进行管理，因此，2026-2028
年三个年度交易上限额度有所增加；（2）鉴于近年来大宗商品价格波动大，未来公
司与中铝集团互供产品的市场价格可能出现上涨导致交易额增加；（3）公司未来可
能为中铝集团海外项目提供运输服务，以及可能增加对中铝集团大宗物资销售数量
等导致交易额增加。
矿石供应项下支出交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限金额均为人民币 18
亿元，较之前三年的年度上限持平，主要考虑现有年度上限额度能够满足未来三年
业务需要。
工程设计、施工和监理项下支出交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限金额
分别为人民币 80 亿元、人民币 88 亿元及人民币 96 亿元，较之前三年的年度上限有
所增加，主要考虑本公司未来几年在资源获取、转型升级、绿色低碳、数智化等方
面可能开展的工程项目建设需求。
土地使用权租赁项下支出交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限金额均为人
民币 16 亿元，较之前三年的年度上限增加人民币 1 亿元，主要考虑之前三年实际发
生金额与年度上限较为接近，计划新增预留额度人民币 1 亿元。
固定资产租赁项下支出交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限金额均为人民
币 3 亿元，较之前三年的年度上限持平；固定资产租赁项下收入交易于 2026-2028
年三个年度的交易上限金额均为人民币 3 亿元，较之前三年的年度上限持平。主要
考虑支出交易、收入交易现有年度上限额度能够满足未来三年业务需要。
综合服务项下支出交易于 2026-2028 年三个年度的交易上限金额均为人民币 2
亿元，较之前三年的年度上限有较大幅度增长，主要基于以下理由：（1）公司根据
实际业务需要，使用中铝集团财务共享平台等相关服务；（2）未来三年公司可能拓
展应用中铝集团在海外项目、科技研发、行业研究等方面的先进经验，由其提供管
理咨询服务，预计交易金额将有明显增长。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
关联方名称：中国铝业集团有限公司
统一社会信用代码：911100007109279199
成立时间：2001 年 2 月 21 日
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
法定代表人：段向东
注册资本：人民币 259 亿元
主营业务：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营
贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设
工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公
司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术
服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；
锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色
金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进
出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程
施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和
技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；
矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金
属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；
工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
主要财务指标情况：截至 2024 年 12 月 31 日,中铝集团经审计资产总额为人民
币 6,104.16 亿元，负债总额人民币 3,788.11 亿元，净资产人民币 2,316.05 亿元，
资产负债率 62.06%。2024 年实现营业收入人民币 4,807.16 亿元，净利润人民币
截至 2025 年 6 月 30 日，中铝集团未经审计资产总额为人民币 6,232.05 亿元，
负债总额人民币 3,831.59 亿元，净资产人民币 2,400.47 亿元，资产负债率 61.48%。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，为公司的关联方。
（三）履约能力分析
中铝集团为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力，前期同类关
联交易执行情况良好，有较为充分的履约保障。
三、关联交易的主要内容和定价政策
身及其附属公司和联系人）签订了如下持续关联交易协议：
（1）
《补充协议》，对《社
会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》及《工程
设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；
（2）
《固定资产租赁框架协议》；
（3）
《综合服务总协议》。前述协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，
且须经各自有权机构批准后生效。前述协议有效期为三年，自 2026 年 1 月 1 日起至
日签订的《土地使用权租赁合同》。
上述各项持续关联交易的主要内容和定价原则如下：
（一）社会和生活后勤服务
交易内容： 1. 社会服务：公安保卫消防、教育培训、学校、医疗卫生、文
化体育、报刊杂志广播、印刷及其他相关或类似服务；
园、疗养院、食堂餐饮、宾馆、招待所、办事处、公共交通、
离退休管理及其他相关或类似服务。
定价原则： 有关服务价格按照可比的当地市场价格进行厘定。可比的当地
市场价格是指参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时在
该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取
的价格或报价。
付款方式： 按月付款。
（二）产品和服务互供
交易内容： 1. 中铝集团向公司提供的产品及配套服务：
（1）供应类：碳素类制品、水泥、煤炭、氧气、瓶装水、蒸汽、
耐火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、熟料、铝型材、
铜、锌锭及其他相关或类似产品；
（2）储运类：汽车运输、装卸、铁路运输及其他相关或类似服
务；
（3）辅助生产类：通信、检验、加工制造、工程设计、维修、
环保、道路维护及其他相关或类似服务。
（1）产品：电解铝产品（铝锭）及氧化铝产品、锌锭、废渣、
煤、石油焦及其他相关或类似产品；
（2）配套服务及辅助生产服务：供水、供电、供气、供暖、计
量、配件、维修、检验、运输、蒸汽及其他相关或类似服
务。
定价原则： 1. 中铝集团向本公司提供产品及配套服务：
（1）供应类：按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价格
是指参考至少两家独立第三方当时在该类产品或服务的
提供地区于正常交易情况下就可比规模的产品或服务收
取的价格或报价，且不高于独立第三方收取的价格或报
价；
（2）储运类：按照协议价，即相关各方就所提供的服务共同商
定的价格，该价格相当于为提供该等服务而产生的合理成
本加上合理利润。合理成本主要包括燃料费、运输工具费
及相关人工成本等。中铝集团向公司提供储运类服务的合
理利润乃经综合考虑中铝集团向公司提供该等服务之普
遍利润率（即相关产品或服务的可比市场利润率）后由公
司与中铝集团经公平磋商确定，且不高于向独立第三方收
取的利润率。基于上述原则，公司认为此价格厘定方式属
公平合理；
（3）辅助生产类：按照协议价，即相关各方就所提供的服务共
同商定价格，该价格相当于为提供该等服务而产生的合理
成本加上合理利润。合理成本主要包括原材料价格、人工
成本、制造费用及其他间接费用等。中铝集团向公司提供
辅助生产类服务的合理利润乃经综合考虑中铝集团向公
司提供该等服务之普遍利润率（即相关产品或服务的可比
市场利润率）后由公司与中铝集团经公平磋商确定，且不
高于向独立第三方收取的利润率。基于上述原则，公司认
为此价格厘定方式属公平合理。
（1）产品：
氧化铝产品：按照氧化铝市场现货价格占一定权重、上海期货
交易所铝锭三月期货结算价的加权平均价占一定权重的方法确
定销售价格。公司综合考虑客户所在地区、季节需求、运输成
本等相关因素，决定以上氧化铝市场现货价格及上海期货交易
所铝锭三月期货结算价的加权平均价所占权重的比例；
电解铝产品（铝锭）：按照上海期货交易所当月期货价格、现货
市场价格周均价或者月均价确定交易价格；
其他产品：按照协议价或可比的当地市场价格。协议价是指相
关各方就所提供的产品共同商定的价格，该价格相当于为提供
该等产品而产生的合理成本加上合理利润。合理成本主要包括
原材料价格、人工成本及制造费用等。公司向中铝集团提供其
他产品的合理利润乃经综合考虑公司向中铝集团提供该等产品
之普遍利润率（即相关产品或服务的可比市场利润率）后由公
司与中铝集团经公平磋商确定，且不低于向独立第三方收取的
利润率。基于上述原则，公司认为此价格厘定方式属公平合理。
可比的当地市场价格是指参考至少两家独立第三方当时在该类
产品的提供地区于正常交易情况下就可比规模的产品收取的价
格或报价。
（2）配套服务及辅助生产服务：
供电：按照国家相关法律法规的规定，各地方政府根据国家发
展和改革委员会制定的标杆电价及结合各地方实际情况分别制
定各自的地方电价。公司供电服务的定价乃按照各省市发展和
改革委员会不时在其网站上发布的，以供企业执行的上网电价
和销售电价的通知厘定。
供气、供暖、供水、计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽：按
照协议价，即相关各方就所提供的服务共同商定的价格，该价格相
当于为提供该等服务而产生的合理成本加上合理利润。
合理成本主
要包括原材料价格、燃料费、运输工具费、人工成本及制造费用等。
公司向中铝集团提供供气、供暖、供水等一系列服务的合理利润乃
经综合考虑公司向中铝集团提供该等服务之普遍利润率
（即相关产
品或服务的可比市场利润率）后由公司与中铝集团经公平磋商确
定，且不低于向独立第三方收取的利润率。基于上述原则，公司认
为此价格厘定方式属公平合理；
其他服务：按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价格是
指参考至少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常
交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价，且不低于独
立第三方收取的价格或报价。
付款方式： 货到付款（一般须（1）于买方所指定地点交付相关产品或提供
相关服务并完成必要检查及内部审批程序后的一段时间内；
（2）
如为相互提供产品及服务，则于订约各方之间抵销到期款项后
作出付款。相关支付条件须不逊于公司与独立第三方所订立可
资比较交易项下的该等支付条款）。
（三）矿石供应
交易内容： 中铝集团向公司供应铝土矿及石灰石。在满足公司铝土矿和石
灰石需求前，中铝集团无权向任何第三方提供铝土矿和石灰石。
定价原则： 中铝集团自身开采业务所提供的铝土矿和石灰石，价格为提供
该等产品的合理成本（主要包括燃料及动力费、人工成本及安
全费用等）加上合理利润（价格及人工成本上升之余地，乃经
考虑中铝集团向公司提供该等产品之普遍利润率（即相关产品
或服务的可比市场利润率）后由公司与中铝集团经公平磋商确
定，且不高于向独立第三方收取的利润率）；
合营矿所提供的铝土矿及石灰石，价格为中铝集团自有关第三
方采购支付的合同价格。
付款方式： 货到付款（一般须（1）于买方所指定地点交付相关产品或提供
相关服务并完成必要检查及内部审批程序后的一段时间内；
（2）
如为相互提供产品及服务，则于订约各方之间抵销到期款项后
作出付款。相关支付条件须不逊于公司与独立第三方所订立可
资比较交易项下的该等支付条款）。
（四）工程设计、施工和监理
交易内容： 中铝集团向公司提供工程设计、施工和监理服务及相关的研究
开发业务。
定价原则： 工程设计：根据个别情况，采用可比的当地市场价格或通过招
标定价。可比的当地市场价格是指参考至少两家独立第三方当
时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务
收取的价格或报价。招标定价是指通过工程所在地招投标监督
管理机构采用招投标的方式定价，中标价应控制在接近招标底
价的合理幅度内。
施工和监理服务：通过招标定价，即通过工程所在地招投标监
督管理机构采用招投标的方式定价，中标价应控制在接近招标
底价的合理幅度内。
其他相关服务：按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价
格是指参考至少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于
正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。
工程设计、施工和监理服务的定价所参考的招标底价，一般由
招标单位组织或委托专业人员或代理机构编制。招标底价乃根
据建设工程的工程量（或设计、监理服务的工作量）汇总计算
得出的人工费、材料费、机械使用费等的总额，再加上按规定
程序计算得出的其他直接及间接费用、现场经费、计划利润（乃
参考工程的工作量及具有类似规模水平的工程的利润厘定）和
税金等计算得出。
付款方式： 一般须（1）于提供相关服务前支付合同价格的 10%至 20%，于
提供相关服务期间内最多支付合同价格的 70%，及于成功提供
相关服务后支付合同价格的余下 10%至 20%；
（2）根据现行市场
惯例；（3）根据订约各方所议定的安排作出付款。相关支付条
款须不逊于公司与独立第三方所订立可资比较交易项下的该等
支付条款。
（五）土地使用权租赁
交易内容： 中铝集团将土地使用权租赁给公司使用。
定价原则： 租金须每三年进行协商，且不得高于可比的当地市场价格（即
参考至少两家独立第三方当时在该地区于正常交易情况下就可
比规模的土地使用权收取的价格或报价，且不高于独立第三方
收取的价格或报价）或双方不时委任的独立估值师通过土地价
值评估确定的现行市场租金。
付款方式： 按季付款。
（六）固定资产租赁
交易内容： 公司及中铝集团将各自享有所有权的房屋、建筑物、机器、机
械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具
等固定资产租赁给对方。
定价原则： 租金应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，引入市场
竞争机制。双方亦应参考至少两家独立第三方当时在正常市场
交易情况下就提供相似规模、性质的服务收取的价格或报价确
定租金。
付款方式： 按月付款。
（七）综合服务
交易内容： 1. 中铝集团向公司提供财务共享等平台服务：
（1）中铝集团在公司决策及发起业务后，向公司提供包括销售
至应收、采购至应付、费用报销、资产管理、总账核算、
资金管理、产权登记等财务流程中的单据审核、会计核算
和资金结算等交易处理服务；
（2）中铝集团为公司提供统一数据流转标准服务，包括组织、
员工、客户、供应商、银行等主数据，表单、凭证科目等
业财数据，通过打通与整合数据，实现账务、资金全过程
数据连接，提供账务、资金等查询、咨询、报表分析等服
务；
（3）中铝集团为公司提供实现数据标准管理的服务，供各需求
方应用、使用；
（4）中铝集团为公司提供相关系统运维配置服务。
产业经济、新兴产业、矿业经济等各类研究咨询服务，并
结合国家、行业、企业自身情况对研究内容进行适度调整
更新。
提供管理咨询、培训等其他运营管理类综合服务（如适用）。
定价原则： 凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡没有政府
定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价
和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价，
协议价须遵循公平合理的原则，按照合理成本加上合理利润（利
润率最高不超过 7%）的原则确定。
付款方式： 根据《综合服务总协议》项下另行签订的具体服务合同的约定
执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中铝集团开展的各项持续关联交易有利于公司业务稳定及发展，符合公
司及全体股东的整体利益，原因如下：
供应，从而降低经营风险及成本；同时，公司及附属公司亦可向中铝集团及其附属
公司出售部分产品和服务，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动
风险及增加营业收入，有利于公司的日常生产经营。
理和相关的研发服务，有利于公司项目开展及工程建设。
务，有利于促进公司管理效率的提升。
上限额度乃经参考过往年度的实际交易情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，
符合公司业务的实际情况。
公司与中铝集团进行的各项持续关联交易属公司日常业务中按一般商业条款或
更优条款进行的交易，定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，亦不会影响公司的独立性。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
备查文件：
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