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康德莱: 上海康德莱企业发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-10-27 19:13:42
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上海康德莱企业发展集团股份有限公司
      会议资料
     二零二五年十月
         上海康德莱企业发展集团股份有限公司
一、会议议程
二、会议须知
三、股东会审议议案
           上海康德莱企业发展集团股份有限公司
会议时间：2025 年 11 月 13 日（周四）上午 10:00
会议地点：上海市嘉定区高潮路 658 号会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等
见证律师：德恒上海律师事务所律师
会议程序：
一、宣读股东会须知；
二、宣读股东会议案；
  序号                      会议议案
三、通过会议计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、会议发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由会议见证律师宣读法律意见书；
九、宣布会议结束。
         上海康德莱企业发展集团股份有限公司
  为维护投资者的合法权益，确保此次股东会议的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和《公司章
程》等相关规定，特制定本会议须知。
  一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
  二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在
册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使
表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
  三、本次现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选
择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视
为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”
符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的
表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
  四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一
位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
  五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱会议的正常程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给
会议秘书处。
  六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
       上海康德莱企业发展集团股份有限公司
            第五届董事会
议案一
         关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司章程指引》
                        《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》
                  （以下简称“《公司章程》”）的部分内
容进行修订，具体如下：
        原条款内容           修改后条款内容
                    第八条 总经理为公司的法定代表人。
                    总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
                    人。法定代表人辞任的，公司将在法定
                    代表人辞任之日起三十日内确定新的
第八条 总经理为公司的法定代表人。   法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代    法定代表人以公司名义从事的民事活
表人。法定代表人辞任的，公司应当    动，其法律后果由公司承受。本章程
在法定代表人辞任之日起三十日内确    或者股东会对法定代表人职权的限
定新的法定代表人。           制，不得对抗善意相对人。法定代表
                    人因执行职务造成他人损害的，由公
                    司承担民事责任。公司承担民事责任
                    后，依照法律或者本章程的规定，可
                    以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
                    第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
                    司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债
                    的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股    第十条 本章程自生效之日起，即成为
东、股东与股东之间权利义务关系的    规范公司的组织与行为、公司与股东、
具有法律约束力的文件，对公司、股    股东与股东之间权利义务关系的具有
东、董事、监事、总经理和其他高级    法律约束力的文件，对公司、股东、董
管理人员具有法律约束力的文件。依    事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东    据本章程，股东可以起诉股东，股东可
可以起诉公司董事、监事、总经理和    以起诉公司董事、高级管理人员，股东
其他高级管理人员，股东可以起诉公    可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司，公司可以起诉股东、董事、监事、   事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理    第十一条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、董事会秘    指公司的总经理、副总经理、财务负责
书、财务负责人及公司董事会认定的    人、董事会秘书和本章程规定的其他人
其他人员。               员。
第十六条 公司股份的发行，实行公         第十六条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同类别的每一股份         公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。                具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行         同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；认购人所认购         件和价格相同；认购人所认购的股份，
的股份，每股应当支付相同价额。          每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值        第十七条 公司发行的面额股，以人民
人民币 1 元。                 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 436790880   第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。                 436790880 股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本         第二十一条 公司或者公司的子公司
公司或者其母公司的股份提供赠与、         （包括公司的附属企业）不得以赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司         垫资、担保、借款等形式，为他人取得
实施员工持股计划的除外。             本公司或者其母公司的股份提供财务
为公司利益，经股东会决议，或者董         资助，公司实施员工持股计划的除外。
事会按照公司章程或者股东会的授权         为公司利益，经股东会决议，或者董事
作出决议，公司可以为他人取得本公         会按照本章程或者股东会的授权作出
司或者其母公司的股份提供财务资          决议，公司可以为他人取得本公司或者
助，但财务资助的累计总额不得超过         其母公司的股份提供财务资助，但财务
已发行股本总额的百分之十。董事会         资助的累计总额不得超过已发行股本
作出决议应当经全体董事的三分之二         总额的百分之十。董事会作出决议应当
以上通过。                    经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，        违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人         负有责任的董事、高级管理人员应当承
员应当承担赔偿责任。               担赔偿责任。
                         第二十三条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的         要，依照法律、法规的规定，经股东会
需要，依照法律、法规的规定，经股         作出决议，可以采用下列方式增加资
东会分别作出决议，可以采用下列方         本：
式增加资本：                   （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；              （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；            （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；             （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国         定的其他方式。
证监会批准的其他方式。              公司为增加注册资本发行新股时，股东
公司为增加注册资本发行新股时，股         不享有优先认购权，公司章程另有规定
东不享有优先认购权，公司章程另有         或者股东会决议决定股东享有优先认
规定或者股东会决议决定股东享有优         购权的除外；股东认购新股，依照《公
先认购权的除外。                 司法》设立股份有限公司缴纳股款的
                         有关规定执行。
第二十五条 公司不得收购本公司股         第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：         份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司    （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并；                 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者    （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励；               权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合    （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购    并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份；                股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可    （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券；         换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权    （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。               所必需。
公司因前款第一项、第二项规定的情    公司因前款第一项、第二项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东会    收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因前款第三项、第五项、    议；公司因前款第三项、第五项、第六
第六项规定的情形收购本公司股份     项规定的情形收购本公司股份的，可以
的，可以按照公司章程或者股东会的    依照本章程的规定或者股东会的授权，
授权，经三分之二以上董事出席的董    经三分之二以上董事出席的董事会会
事会会议决议。             议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司    公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第一项情形的，应当自    股份后，属于第一项情形的，应当自收
收购之日起十日内注销；属于第二项、   购之日起十日内注销；属于第二项、第
第四项情形的，应当在六个月内转让    四项情形的，应当在六个月内转让或者
或者注销；属于第三项、第五项、第    注销；属于第三项、第五项、第六项情
六项情形的，公司合计持有的本公司    形的，公司合计持有的本公司股份数不
股份数不得超过本公司已发行股份总    得超过本公司已发行股份总数的百分
数的百分之十，并应当在三年内转让    之十，并应当在三年内转让或者注销。
或者注销。               公司收购本公司股份，可以通过公开
公司因本条第一款第三项、第五项、    的集中交易方式，或者法律、行政法
第六项规定的情形收购本公司股份     规和中国证监会认可的其他方式进
的，应当通过公开的集中交易方式进    行。公司因本条第一款第三项、第五项、
行。                  第六项规定的情形收购本公司股份的，
公司不得接受本公司的股份作为质权    应当通过公开的集中交易方式进行。
的标的。                公司不接受本公司的股份作为质权的
                    标的。
第二十六条 公司的股份可以依法转    第二十六条 公司的股份应当依法转
让。                  让。
第二十七条 公司公开发行股份前已    第二十七条 公司公开发行股份前已发
发行的股份，自公司股票在证券交易    行的股份，自公司股票在证券交易所上
所上市交易之日起一年内不得转让。    市交易之日起一年内不得转让。法律、
法律、行政法规或者国务院证券监督    行政法规或者中国证监会对股东转让
管理机构对上市公司的股东、实际控    其所持本公司股份另有规定的，从其规
制人转让其所持有的本公司股份另有    定。
规定的，从其规定。           公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当    报所持有的本公司的股份及其变动情
向公司申报所持有的本公司的股份及    况，在就任时确定的任职期间每年转让
其变动情况，在就任时确定的任职期    的股份不得超过其所持有本公司同一
间每年转让的股份不得超过其所持有    类别股份总数的百分之二十五；所持本
本公司股份总数的百分之二十五；所    公司股份自公司股票上市交易之日起
持本公司股份自公司股票上市交易之    一年内不得转让。上述人员离职后半年
日起一年内不得转让。上述人员离职    内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公    股份在法律、行政法规规定的限制转让
司股份。                期限内出质的，质权人不得在限制转让
股份在法律、行政法规规定的限制转    期限内行使质权。
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
                    第二十八条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有百分之五以上股份的股
                    份的股东、董事、高级管理人员，将其
东，将其持有的公司的股票或者其他
                    持有的本公司股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券在买入后六个月
                    性质的证券在买入后六个月内卖出，或
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
                    者在卖出后六个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归公司所有，公司
                    收益归本公司所有，本公司董事会将收
董事会应当收回其所得收益。但是，
                    回其所得收益。但是，证券公司因购入
证券公司因购入包销售后剩余股票而
                    包销售后剩余股票而持有百分之五以
持有百分之五以上股份，以及有国务
                    上股份的，以及有中国证监会规定的其
院证券监督管理机构规定的其他情形
                    他情形的除外。
的除外。
                    前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、
                    股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有
                    质的证券，包括其配偶、父母、子女持
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
                    有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股
                    其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
                    公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执行
                    行的，股东有权要求董事会在三十日内
的，股东有权要求董事会在三十日内
                    执行。公司董事会未在上述期限内执行
执行。公司董事会未在上述期限内执
                    的，股东有权为了公司的利益以自己的
行的，股东有权为了公司的利益以自
                    名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                    公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行
                    执行的，负有责任的董事依法承担连带
的，负有责任的董事依法承担连带责
                    责任。
任。
第二十九条 公司依据证券登记机构
                    第二十九条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册
                    构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
                    是证明股东持有公司股份的充分证据。
据。股东按其所持有股份的类别享有
                    股东按其所持有股份的类别享有权利，
权利，承担义务；持有同一类别股份
                    承担义务；持有同一类别股份的股东，
的股东，享有同等权利，承担同种义
                    享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十条 公司召开股东会、分配股    第三十条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身    清算及从事其他需要确认股东身份的
份的行为时，由董事会或股东会召集    行为时，由董事会或股东会召集人确定
人确定股权登记日，股权登记日收市    股权登记日，股权登记日收市后登记在
后登记在册的股东为享有相关权益的    册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：   第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得    （一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配；       利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加    （二）依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东会，并    加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；           行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出    （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询；             议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程    （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的    规定转让、赠与或者质押其所持有的股
股份；                 份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、   （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议纪录、董事会会议决议、    股东会会议记录、董事会会议决议、财
监事会会议决议、财务会计报告；连    务会计报告；连续一百八十日以上单独
续一百八十日以上单独或者合计持有    或者合计持有公司百分之三以上股份
公司百分之三以上股份的股东有权要    的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
求查阅公司的会计账簿、会计凭证；    会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所    （六）公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产的    有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配；                 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分    （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购    决议持异议的股东，要求公司收购其股
其股份；                份；
（八）法律、行政法规、部门规章或    （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。         本章程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东会、董事会的决   第三十三条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。    内容违反法律、行政法规的，股东有权
公司股东会、董事会的会议召集程序、   请求人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者本    股东会、董事会的会议召集程序、表决
章程，或者决议内容违反本章程的，    方式违反法律、行政法规或者本章程，
股东自决议作出之日起六十日内，可    或者决议内容违反本章程的，股东有权
以请求人民法院撤销。但是，股东会、   自决议作出之日起六十日内，请求人民
董事会的会议召集程序或者表决方式    法院撤销。但是，股东会、董事会会议
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影    的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
响的除外。               疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知    董事会、股东等相关方对股东会决议的
道或者应当知道股东会决议作出之日    效力存在争议的，应当及时向人民法院
起六十日内，可以请求人民法院撤销；   提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
自决议作出之日起一年内没有行使撤    判决或者裁定前，相关方应当执行股
销权的，撤销权消灭。          东会决议。公司、董事和高级管理人
                    员应当切实履行职责，确保公司正常
                    运作。
                    人民法院对相关事项作出判决或者裁
                    定的，公司应当依照法律、行政法规、
                    中国证监会和证券交易所的规定履行
                    信息披露义务，充分说明影响，并在
                    判决或者裁定生效后积极配合执行。
                    涉及更正前期事项的，将及时处理并
                    履行相应信息披露义务。
                    有下列情形之一的，公司股东会、董
                    事会的决议不成立：
                    （一）未召开股东会、董事会会议作
                    出决议；
                    （二）股东会、董事会会议未对决议
                    事项进行表决；
                    （三）出席会议的人数或者所持表决
                    权数未达到《公司法》或者本章程规
                    定的人数或者所持表决权数；
                    （四）同意决议事项的人数或者所持
                    表决权数未达到《公司法》或者本章
                    程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、监事、高级管理人   第三十四条 审计委员会成员以外的
员执行职务违反法律、行政法规或者    董事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的，    反法律、行政法规或者本章程的规定，
应当承担赔偿责任。           给公司造成损失的，连续一百八十日以
董事、高级管理人员有前款规定的情    上单独或者合计持有公司百分之一以
形的，连续一百八十日以上单独或者    上股份的股东有权书面请求审计委员
合计持有公司百分之一以上股份的股    会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
东，可以书面请求监事会向人民法院    员执行公司职务时违反法律、行政法
提起诉讼；监事有前款规定的情形的，   规或者本章程的规定，给公司造成损
前述股东可以书面请求董事会向人民    失的，前述股东可以书面请求董事会向
法院提起诉讼。             人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股    审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自    东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
收到请求之日起三十日内未提起诉     到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼    者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
将会使公司利益受到难以弥补的损害    司利益受到难以弥补的损害的，前款规
的，前款规定的股东有权为公司利益    定的股东有权为了公司的利益以自己
以自己的名义直接向人民法院提起诉    的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。                  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成    失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第二款规定的股东可以    前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照本条第二、三款的规定向人民法    公司全资子公司的董事、监事、高级管
院提起诉讼。              理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司的董事、监事、高级    者本章程的规定，给公司造成损失的，
管理人员有本条第一款规定情形，或    或者他人侵犯公司全资子公司合法权
者他人侵犯公司全资子公司合法权益    益造成损失的，连续一百八十日以上单
造成损失的，本条第二款规定的股东    独或者合计持有公司百分之一以上股
可以依照本条第二、三、四款规定书    份的股东，可以依照《公司法》第一百
面请求全资子公司的监事会、董事会    八十九条前三款规定书面请求全资子
向人民法院提起诉讼或者以自己的名    公司的监事会、董事会向人民法院提起
义直接向人民法院提起诉讼。       诉讼或者以自己的名义直接向人民法
                    院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
                    第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
                    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
                    （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金；
                    纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
                    （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股；
                    得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
                    （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法
                    其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司
                    立地位和股东有限责任损害公司债权
债权人的利益；
                    人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
                    （五）法律、行政法规及本章程规定应
应当承担的其他义务。
                    当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
                    公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
                    他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
偿责任。
                    责任。公司股东滥用公司法人独立地位
公司股东滥用公司法人独立地位和股
                    和股东有限责任，逃避债务，严重损害
东有限责任，逃避债务，严重损害公
                    公司债权人利益的，应当对公司债务承
司债权人利益的，应当对公司债务承
                    担连带责任。
担连带责任。
第三十七条 持有公司百分之五以上    第三十七条 公司控股股东、实际控制
有表决权股份的股东，将其持有的股    人应当依照法律、行政法规、中国证监
份进行质押的，应当自该事实发生当    会和证券交易所的规定行使权利、履
日，向公司作出书面报告。        行义务，维护公司利益。
第三十八条 公司的控股股东、实际控   第三十八条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利    人应当遵守下列规定：
益。违反规定，给公司造成损失的，    （一）依法行使股东权利，不滥用控
应当承担赔偿责任。           制权或者利用关联关系损害公司或者
公司控股股东及实际控制人对公司和    其他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。    （二）严格履行所作出的公开声明和
控股股东应严格依法行使出资人的权    各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，不得利用利润分配、资产重组、    （三）严格按照有关规定履行信息披
对外投资、资金占用、借款担保等方    露义务，积极主动配合公司做好信息披
式损害公司和社会公众股股东的合法    露工作，及时告知公司已发生或者拟发
权益，不得利用其控制地位损害公司    生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。        （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司不得有偿或者无偿、直接或者间 （五）不得强令、指使或者要求公司
接地将公司的资金违规拆借给控股股 及相关人员违法违规提供担保；
东、实际控制人及其他关联方使用。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                 关的未公开重大信息，不得从事内幕
                 交易、短线交易、操纵市场等违法违
                 规行为；
                 （七）不得通过非公允的关联交易、利
                 润分配、资产重组、对外投资等任何
                 方式损害公司和其他股东的合法权益；
                 （八）保证公司资产完整、人员独立、
                 财务独立、机构独立和业务独立，不
                 得以任何方式影响公司的独立性；
                 （九）法律、行政法规、中国证监会
                 规定、证券交易所业务规则和本章程
                 的其他规定。
                 公司的控股股东、实际控制人不担任
                 公司董事但实际执行公司事务的，适
                 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                 务的规定。
                 公司的控股股东、实际控制人指示董
                 事、高级管理人员从事损害公司或者
                 股东利益的行为的，与该董事、高级
                 管理人员承担连带责任。
                 控股股东、实际控制人质押其所持有
                 或者实际支配的公司股票的，应当维
                 持公司控制权和生产经营稳定。
                 控股股东、实际控制人转让其所持有
                 的本公司股份的，应当遵守法律、行
                 政法规、中国证监会和证券交易所的
                 规定中关于股份转让的限制性规定及
                 其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机 第三十九条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权：      组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换董事、监事，决定 行使下列职权：
有关董事、监事的报酬事项；    （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）审议批准董事会的报告；   的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告；   （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案；         弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议；            出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；  （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议；       或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；           （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务     （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
所作出决议；               业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担     （九）审议批准本章程第四十条规定的
保事项；                 担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出     （十）审议公司在一年内购买、出售重
售重大资产超过公司最近一期经审计     大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产百分之三十的事项；         产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途     （十一）审议批准变更募集资金用途事
事项；                  项；
（十三）审议股权激励计划和员工持     （十二）审议股权激励计划和员工持股
股计划；                 计划；
（十四）本章程规定的其他职权。      （十三）审议法律、行政法规、部门
                     规章或者本章程规定应当由股东会决
                     定的其他事项。
                     股东会可以授权董事会对发行公司债
                     券作出决议。
第四十条 公司对外担保必须经董事     第四十条 公司下列对外担保行为，须
会或股东会审议通过。           经股东会审议通过：
应由股东会审批的对外担保，必须经     （一）本公司及本公司控股子公司的对
董事会审议通过后，方可提交股东会     外担保总额，超过最近一期经审计净资
审批。须经股东会审批的对外担保，     产的百分之五十以后提供的任何担保；
包括下列对外担保行为：          （二）公司的对外担保总额，超过最近
（一）单笔担保额超过公司最近一期     一期经审计总资产的百分之三十以后
经审计净资产 10%的担保；       提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担     （三）公司在一年内向他人提供担保的
保总额，超过公司最近一期经审计净     金额超过公司最近一期经审计总资产
资产 50%以后提供的任何担保；     百分之三十的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担     （四）为资产负债率超过百分之七十的
保总额，超过公司最近一期经审计总     担保对象提供的担保；
资产 30%以后提供的任何担保；     （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保   净资产百分之十的担保；
对象提供的担保；             （六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）按照担保金额连续十二个月内     提供的担保。
累计计算原则，超过公司最近一期经     股东会在审议为股东、实际控制人及其
审计总资产的 30%的担保；       关联方提供的担保议案时，该股东或者
（六）按照担保金额连续十二个月内     受该实际控制人支配的股东，不得参与
累计计算原则，超过公司最近一期经     该项表决，该项表决由出席股东会的其
审计净资产的 50%，且绝对金额超过   他股东所持表决权的过半数通过。
人民币 5000 万元的担保；      公司为关联人提供担保的，除应当经全
（七）对股东、实际控制人及其关联     体非关联董事的过半数审议通过外，还
人提供的担保；              应当经出席董事会会议的非关联董事
（八）公司章程规定的其他担保情形。    的三分之二以上董事审议同意并作出
股东会在审议为股东、实际控制人及      决议，并提交股东会审议。公司为控股
其关联人提供的担保议案时，该股东      股东、实际控制人及其关联人提供担保
或者受该实际控制人支配的股东，不      的，控股股东、实际控制人及其关联人
得参与该项表决，该项表决由出席股      应当提供反担保。
东会的其他股东所持表决权的半数以      公司因交易或者关联交易导致被担保
上通过。                  方成为公司的关联人，在实施该交易或
公司为关联人提供担保的，除应当经      者关联交易的同时，应当就存续的关联
全体非关联董事的过半数审议通过       担保履行相应审议程序和信息披露义
外，还应当经出席董事会会议的非关      务。
联董事的三分之二以上董事审议同意      董事会或者股东会未审议通过前款规
并作出决议，并提交股东会审议。公      定的关联担保事项的，交易各方应当采
司为控股股东、实际控制人及其关联      取提前终止担保等有效措施。
人提供担保的，控股股东、实际控制      违反本章程规定的审批权限和审议程
人及其关联人应当提供反担保。        序对外提供担保给公司造成损失时，公
公司因交易或者关联交易导致被担保      司应当追究相关责任人员的责任。
方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
违反本章程规定的审批权限和审议程
序对外提供担保给公司造成损失时，
公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十一条 公司交易事项（提供担      第四十一条 公司交易事项（提供担保、
保、财务资助除外）达到下列标准之      财务资助除外）达到下列标准之一的，
一的，应当提交股东会审议：         应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存      （一）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准）      账面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的 50%    司最近一期经审计总资产的百分之五
以上；                   十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资      （二）交易标的（如股权）涉及的资产
产净额（同时存在账面值和评估值的，     净额（同时存在账面值和评估值的，以
以高者为准）占公司最近一期经审计      高者为准）占公司最近一期经审计净资
净资产的 50%以上，且绝对金额超过    产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的      （三）交易的成交金额（包括承担的债
债务和费用）占公司最近一期经审计      务和费用）占公司最近一期经审计净资
净资产的 50%以上，且绝对金额超过    产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一      （四）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上，   会计年度经审计净利润的百分之五十
且绝对金额超过 500 万元；       以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一                （五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最                会计年度相关的营业收入占公司最近
近一个会计年度经审计营业收入的                 一个会计年度经审计营业收入的百分
（六）交易标的（如股权）在最近一                元；
个会计年度相关的净利润占公司最近                （六）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50%以              会计年度相关的净利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 500 万元。               个会计年度经审计净利润的百分之五
上述指标涉及的数据如为负值，取绝                十以上，且绝对金额超过 500 万元。
对值计算。                           上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
                                值计算。
第四十二条 公司与关联人发生的交                第四十二条 除公司为关联人提供担
易金额（包括承担的债务和费用）在                保外，公司与关联人发生的交易金额
审计净资产绝对值 5%以上的关联交               元以上，且占公司最近一期经审计净资
易，应当提交股东会审议。                    产绝对值百分之五以上的关联交易，应
除公司为关联人提供担保外，公司与                当将该交易提交股东会审议；公司与关
关联自然人发生的交易金额（包括承                联自然人发生的交易金额（包括承担的
担的债务和费用）在 30 万元以上的交             债务和费用）在 30 万元以上的交易，
易，公司与关联法人（或者其他组织）               公司与关联法人（或者其他组织）发生
发生的交易金额（包括承担的债务和                的交易金额（包括承担的债务和费用）
费用）在 300 万元以上，且占公司最             在 300 万元以上，且占公司最近一期经
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上             审计净资产绝对值千分之五以上的关
的关联交易，应当提交董事会审议。                联交易，应当提交董事会审议。
公司因放弃权利导致与关联人发生关                公司与关联人共同出资设立公司，公
联交易的，应当适用本条第一款规定。               司出资额达到本条第一款规定的标
公司向控股子公司提供担保，如每年                准，如果所有出资方均全部以现金出
发生数量众多、需要经常订立担保协                资，且按照出资额比例确定各方在所
议而难以就每份协议提交董事会或者                设立公司的股权比例的，可以豁免适
股东会审议的，公司可以对资产负债                用提交股东会审议的规定。
率 为 70% 以 上 以 及 资 产 负 债 率 低 于   公司关联交易事项未达到本条第一款
月的新增担保总额度，并提交股东会                易所根据审慎原则要求，或者公司按
审议。                             照章程或者其他规定，以及自愿提交
公司向其合营或者联营企业提供担保                股东会审议的，应当按照第一款规定
且被担保人不是公司的董事、监事、                履行审议程序和披露义务，并适用有
高级管理人员、持股 5%以上的股东、              关审计或者评估的要求。
控股股东或实际控制人的关联人，如                公司因放弃权利导致与其关联人发生
每年发生数量众多、需要经常订立担                关联交易的，应当适用本条规定。
保协议而难以就每份协议提交董事会                公司向控股子公司提供担保，如每年发
或者股东会审议的，公司可以对未来                生数量众多、需要经常订立担保协议而
对应新增担保额度进行合理预计，并                会审议的，公司可以对资产负债率为百
提交股东会审议。                        分之七十以上以及资产负债率低于百
本条第三款、第四款规定的担保事项    分之七十的两类子公司分别预计未来
实际发生时，公司应当及时披露，任    十二个月的新增担保总额度，并提交股
一时点的担保余额不得超过股东会审    东会审议。
议通过的担保额度。           公司向其合营或者联营企业提供担保
                    且被担保人不是公司的董事、高级管理
                    人员、持股百分之五以上的股东、控股
                    股东或实际控制人的关联人，如每年发
                    生数量众多、需要经常订立担保协议而
                    难以就每份协议提交董事会或者股东
                    会审议的，公司可以对未来十二个月内
                    拟提供担保的具体对象及其对应新增
                    担保额度进行合理预计，并提交股东会
                    审议。
                    本条第五款、第六款规定的担保事项实
                    际发生时，公司应当及时披露，任一时
                    点的担保余额不得超过股东会审议通
                    过的担保额度。
第四十四条 股东会应当每年召开一    第四十四条 有下列情形之一的，公司
次年会。有下列情形之一的，应当在    在事实发生之日起两个月以内召开临
两个月内召开临时股东会会议：      时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定    （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的三分之二    数或者本章程所定人数的三分之二时；
时；                  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达股本总额    分之一时；
三分之一时；              （三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司百分之    以上股份的股东请求时；
十以上股份的股东请求时；        （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；        （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；        （六）法律、行政法规、部门规章或者
（六）本章程规定的其他情形。      本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东会的地点    第四十五条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或者公司董事会确定的    公司住所地或者公司董事会确定的地
地点。                 点。
股东会将设置会场，以现场会议形式    股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式    开。公司还将提供网络投票的方式为股
为股东参加股东会提供便利。股东通    东提供便利。股东通过上述方式参加股
过上述方式参加股东会的，视为出席。   东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东会时将聘    第四十六条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公    律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：                  （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符    法律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；       （二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人    格是否合法有效；
资格是否合法有效；           （三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是 合法有效；
否合法有效；           （四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
具的法律意见。
                 第四十七条 董事会应当在规定的期
                 限内按时召集股东会。
第四十七条 经全体独立董事过半数 经全体独立董事过半数同意，独立董事
同意，独立董事有权向董事会提议召 有权向董事会提议召开临时股东会。对
开临时股东会。独立董事提议召开临 独立董事要求召开临时股东会的提议，
时股东会的，董事会应当在收到提议 董事会应当根据法律、行政法规和本章
后十日内提出同意或者不同意召开临 程的规定，在收到提议后十日内提出同
时股东会的书面反馈意见。     意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开的，应当在作出董事 反馈意见。
会决议后五日内发出股东会通知；不 董事会同意召开临时股东会的，在作出
同意的，应当说明理由并公告。   董事会决议后的五日内发出召开股东
                 会的通知；董事会不同意召开临时股东
                 会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第四十八条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东会，并应当以书面形 召开临时股东会，应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收 法规和本章程的规定，在收到提议后十
到提案后十日内提出同意或不同意召 日内提出同意或者不同意召开临时股
开临时股东会的书面反馈意见。   东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股
股东会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。     应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的， 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东
股东会会议职责，监事会可以自行召 会会议职责，审计委员会可以自行召集
集和主持。            和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司百
百分之十以上股份的股东有权向董事 分之十以上股份的股东向董事会请求
会请求召开临时股东会，并应当以书 召开临时股东会，应当以书面形式向董
面形式向董事会提出。董事会应当根 事会提出。董事会应当根据法律、行政
据法律、行政法规和本章程的规定， 法规和本章程的规定，在收到请求后十
在收到请求后十日内提出同意或不同 日内提出同意或者不同意召开临时股
意召开临时股东会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东会的通知，通知中对原请求的 股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。  更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，   收到请求后十日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司百分之十以上   或者合计持有公司百分之十以上股份
股份的股东有权向监事会提议召开临   的股东向审计委员会提议召开临时股
时股东会，并应当以书面形式向监事   东会，应当以书面形式向审计委员会提
会提出请求。             出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在   审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求五日内发出召开股东会的通   在收到请求后五日内发出召开股东会
知，通知中对原请求的变更，应当征   的通知，通知中对原请求的变更，应当
得相关股东的同意。          征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通   审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东   会通知的，视为审计委员会不召集和主
会，连续九十日以上单独或者合计持   持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司百分之十以上股份的股东可以   计持有公司百分之十以上股份的股东
自行召集和主持。           可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。         第五十条 审计委员会或者股东决定自
在股东会决议公告前，召集股东持股   行召集股东会的，须书面通知董事会，
比例不得低于百分之十。        同时向证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通   审计委员会或者召集股东应在发出股
知及股东会决议公告时，向证券交易   东会通知及股东会决议公告时，向证券
所提交有关证明材料。召集股东应当   交易所提交有关证明材料。
在不晚于发出股东会通知时披露公    在股东会决议公告前，召集股东持股比
告，并承诺在提议召开股东会之日至   例不得低于百分之十。
股东会召开日期间，其持股比例不低
于公司总股本的 10%。
                   第五十一条 对于审计委员会或者股东
                   自行召集的股东会，董事会和董事会秘
                   书将予配合。董事会将提供股权登记日
第五十一条 对于监事会或股东自行
                   的股东名册。
召集的股东会，董事会和董事会秘书
                   董事会未提供股东名册的，召集人可
将予配合。董事会将提供股权登记日
                   以持召集股东会通知的相关公告，向
的股东名册。
                   证券登记结算机构申请获取。召集人
                   所获取的股东名册不得用于除召开股
                   东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集   第五十二条 审计委员会或者股东自行
的股东会，会议所必需的费用由公司   召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。                公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事   第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公   审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向   司百分之一以上股份的股东，有权向公
公司提出提案。            司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上   单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日   股份的股东，可以在股东会召开十日前
前提出临时提案并书面提交董事会。    提出临时提案并书面提交召集人。召集
临时提案应当有明确议题和具体决议    人应当在收到提案后两日内发出股东
事项。董事会应当在收到提案后二日    会补充通知，公告临时提案的内容，并
内通知其他股东，并将该临时提案提    将该临时提案提交股东会审议。但临时
交股东会审议；但临时提案违反法律、   提案违反法律、行政法规或者本章程的
行政法规或者本章程的规定，或者不    规定，或者不属于股东会职权范围的除
属于股东会职权范围的除外。公司不    外。公司不得提高提出临时提案股东的
得提高提出临时提案股东的持股比     持股比例。股东会召开前，符合条件的
例。股东会召开前，符合条件的股东    股东提出临时提案的，发出提案通知至
提出临时提案的，发出提案通知至会    会议决议公告期间的持股比例不得低
议决议公告期间的持股比例不得低于    于百分之一。
百分之一。               除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出    东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东会通知公告后，不得修改股东会    中已列明的提案或者增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提     股东会通知中未列明或者不符合本章
案。                  程规定的提案，股东会不得进行表决并
股东会通知中未列明或不符合本章程    作出决议。
第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会
召开二十日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前（不包括会议
                    第五十五条 召集人将在年度股东会召
召开当日）以公告方式通知各股东。
                    开二十日前以公告方式通知各股东，临
召集人应当在召开股东会五日前披露
                    时股东会将于会议召开十五日前以公
有助于股东对拟讨论的事项作出合理
                    告方式通知各股东。
决策所必需的资料。需对股东会会议
                    股东会通知和补充通知中应当充分、完
资料进行补充的，召集人应当在股东
                    整披露所有提案的具体内容，以及为使
会召开日前予以披露。
                    股东对拟讨论的事项作出合理判断所
股东会通知和补充通知中应当充分、
                    需的全部资料或者解释。
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东会的通知包括以下    第五十六条 股东会的通知包括以下内
内容：                 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；   （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；    （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东    （三）以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东会，并可以书面委托    股东、持有特别表决权股份的股东等
代理人出席会议和参加表决，该股东    股东均有权出席股东会，并可以书面委
代理人不必是公司的股东；        托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东会股东的股权登    代理人不必是公司的股东；
记日；                 （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会议召集人、会务常设联系人     日；
姓名，电话号码；             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及     （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。                表决程序。
                     股东会的补充通知中应当充分、完整
                     披露所有提案的全部具体内容。
                     股东会网络或者其他方式投票的开始
                     时间，不得早于现场股东会召开前一
                     日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
                     召开当日上午 9:30，其结束时间不得
                     早于现场股东会结束当日下午 3:00。
                     股权登记日与会议日期之间的间隔应
                     当不多于七个工作日。股权登记日一
                     旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披     第五十七条 股东会拟讨论董事选举事
露董事、监事候选人的详细资料，至     项的，股东会通知中将充分披露董事候
少包括以下内容：             选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等     （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况；                人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实     （二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；        际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；       （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有     （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。      部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，    除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提     事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不得延期或者取消，
                     第五十八条 发出股东会通知后，无正
股东会通知中列明的提案不得取消。
                     当理由，股东会不应延期或者取消，股
一旦出现股东会延期或者取消、提案
                     东会通知中列明的提案不应取消。一旦
取消的情形，召集人应当在原定会议
                     出现延期或者取消的情形，召集人应当
召开日前至少 2 个交易日发布公告，
                     在原定召开日前至少两个工作日公告
说明延期或者取消的具体原因。延期
                     并说明原因。
召开股东会的，还应当披露延期后的
召开日期。
第五十九条 公司董事会和其他召集
                     第五十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正
                     人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
                     秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取
                     犯股东合法权益的行为，将采取措施加
措施加以制止并及时报告有关部门查
                     以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十条 股权登记日登记在册的所     第六十条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东    普通股股东、持有特别表决权股份的
会，并依照有关法律、法规及本章程    股东等股东或者其代理人，均有权出席
行使表决权。              股东会，并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东会，也可以委    程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。        股东可以亲自出席股东会，也可以委托
                    代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表    第六十一条 个人股东亲自出席会议
明其身份的有效证件或证明、股票账    的，应出示本人身份证或者其他能够表
户卡；委托代理他人出席会议的，应    明其身份的有效证件或者证明；代理他
出示本人有效身份证件、股东授权委    人出席会议的，应出示本人有效身份证
托书。                 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代    法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代    表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人出席会议的，应出示本人身份证、   人出席会议的，应出示本人身份证、能
能证明其具有法定代表人资格的有效    证明其具有法定代表人资格的有效证
证明；委托代理人出席会议的，代理    明；代理人出席会议的，代理人应出示
人应出示本人身份证、法人股东单位    本人身份证、法人股东单位的法定代表
的法定代表人依法出具的书面授权委    人依法出具的书面授权委托书。
托书。
                    第六十二条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出    股东会的授权委托书应当载明下列内
席股东会的授权委托书应当载明下列    容：
内容：                 （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；          司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；         （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一    （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指    东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；                  或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；    （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人   （五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。   人为法人股东的，应加盖法人单位印
                    章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可    删除
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的    第六十三条 代理投票授权委托书由委
授权书或者其他授权文件应当经过公    托人授权他人签署的，授权签署的授权
证。经公证的授权书或者其他授权文    书或者其他授权文件应当经过公证。经
件，和投票代理委托书均需备置于公    公证的授权书或者其他授权文件，和投
司住所或者召集会议的通知中指定的    票代理委托书均需备置于公司住所或
其他地方。               者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登    第六十四条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载    册由公司负责制作。会议登记册载明参
明参加会议人员姓名（或单位名称）、   加会议人员姓名（或者单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代    份证号码、持有或者代表有表决权的股
表有表决权的股份数额、被代理人姓    份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名（或单位名称）等事项。        等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律    第六十五条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股    将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行    名册共同对股东资格的合法性进行验
验证，并登记股东姓名（或名称）及    证，并登记股东姓名（或者名称）及其
其所持有表决权的股份数。在会议主    所持有表决权的股份数。在会议主持人
持人宣布现场出席会议的股东和代理    宣布现场出席会议的股东和代理人人
人人数及所持有表决权的股份总数之    数及所持有表决权的股份总数之前，会
前，会议登记应当终止。         议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体
                    第六十六条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会
                    理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当
                    员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。副   第六十七条 股东会由董事长主持。董
董事长协助董事长工作，董事长不能    事长不能履行职务或者不履行职务时，
履行职务或者不履行职务的，由副董    由副董事长（公司有两位或者两位以上
事长履行职务；副董事长不能履行职    副董事长的，由过半数的董事共同推
务或者不履行职务的，由过半数的董    举的副董事长主持）主持，副董事长不
事共同推举一名董事履行职务。      能履行职务或者不履行职务时，由过半
监事会自行召集的股东会，由监事会    数的董事共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务    审计委员会自行召集的股东会，由审计
或者不履行职务的，由监事会副主席    委员会召集人主持。审计委员会召集人
主持，监事会副主席不能履行职务或    不能履行职务或者不履行职务时，由过
者不履行职务的，由过半数的监事共    半数的审计委员会成员共同推举的一
同推举的一名监事召集和主持。      名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推    股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。              其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事    召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东会无法继续进行的，经现    则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东会有表决权过半数的股东    东会有表决权过半数的股东同意，股东
同意，股东会可推举一人担任会议主    会可推举一人担任会议主持人，继续开
持人，继续开会。            会。
第六十九条 公司制定股东会议事规    第六十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程    则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、    决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议    投票、计票、表决结果的宣布、会议决
决议的形成、会议记录及其签署、公    议的形成、会议记录及其签署、公告等
告等内容，以及股东会对董事会的授    内容，以及股东会对董事会的授权原
权原则，授权内容应明确具体。股东    则，授权内容应明确具体。
会议事规则应作为本章程的附件，由    股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。        董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、   第六十九条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股    应当就其过去一年的工作向股东会作
东会作出报告。每名独立董事也应作    出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。              告。
第七十一条 董事、监事、总经理及其   第七十条 董事、高级管理人员在股东
他高级管理人员在股东会上就股东的    会上就股东的质询和建议作出解释和
质询和建议作出解释和说明。       说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由
                    第七十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
                    董事会秘书负责。
内容：
                    会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
                    （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称；
                    姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
                    （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级
                    事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
                    （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
                    所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股
                    份总数的比例；
份总数的比例；
                    （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言
                    点和表决结果；
要点和表决结果；
                    （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相
                    应的答复或者说明；
应的答复或说明；
                    （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
                    （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录
                    其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记    第七十三条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议    内容真实、准确和完整。出席或者列席
的董事、监事、董事会秘书、召集人    会议的董事、董事会秘书、召集人或者
或其代表、会议主持人应当在会议记    其代表、会议主持人应当在会议记录上
录上签名。会议记录应当与现场出席    签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、    签名册及代理出席的委托书、网络及其
网络及其他方式表决情况的有效资料    他方式表决情况的有效资料一并保存，
一并保存，保存期限不少于十年。     保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东会    第七十四条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不    续举行，直至形成最终决议。因不可抗
可抗力等特殊原因导致股东会中止或    力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽    能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东会或直接终止本次股    复召开股东会或者直接终止本次股东
东会，并及时公告。同时，召集人应    会，并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及    司所在地中国证监会派出机构及证券
证券交易所报告。            交易所报告。
                    第七十五条 股东会决议分为普通决议
第七十六条 股东会决议分为普通决    和特别决议。
议和特别决议。             股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东会作出普通决议，应当由出席股    会的股东（包括委托代理人出席股东会
东会的股东（包括股东代理人）所持    会议的股东）所持表决权的过半数通
表决权的过半数通过。          过。
股东会作出特别决议，应当由出席股    股东会作出特别决议，应当由出席股东
东会的股东（包括股东代理人）所持    会的股东（包括委托代理人出席股东会
表决权的三分之二以上通过。       会议的股东）所持表决权的三分之二以
                    上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普
                    第七十六条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：
                    决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                    （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
                    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；
                    补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
                    （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法；
                    付方法；
（四）公司年度报告；
                    （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）除法律、行政法规规定或者本
                    程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外的
                    他事项。
其他事项。
                    第七十七条 下列事项由股东会以特别
第七十八条 下列事项由股东会以特
                    决议通过：
别决议通过：
                    （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
                    （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解
                    和清算；
散和清算；
                    （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
                    （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大
                    产或者向他人提供担保的金额超过公
资产或者担保金额超过公司最近一期
                    司最近一期经审计总资产百分之三十
经审计总资产百分之三十的；
                    的；
（五）股权激励计划；
                    （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
                    （六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
                    的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决
                    司产生重大影响的、需要以特别决议通
议通过的其他事项。
                    过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）   第七十八条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行    席股东会会议的股东）以其所代表的有
使表决权，每一股份享有一票表决权。   表决权的股份数额行使表决权，每一股
股东会审议影响中小投资者利益的重    份享有一票表决权，类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单    股东会审议影响中小投资者利益的重
独计票。单独计票结果应当及时公开    大事项时，对中小投资者表决应当单独
披露。                 计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，    露。
且该部分股份不计入出席股东会有表    公司持有的本公司股份没有表决权，且
决权的股份总数。            该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反     权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二    股东买入公司有表决权的股份违反《证
款规定的，该超过规定比例部分的股    券法》第六十三条第一款、第二款规定
份在买入后的三十六个月内不得行使    的，该超过规定比例部分的股份在买入
表决权，且不计入出席股东会有表决    后的三十六个月内不得行使表决权，且
权的股份总数。             不计入出席股东会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有百分之    数。
一以上有表决权股份的股东或者依照    公司董事会、独立董事、持有百分之一
法律、行政法规或者中国证监会的规    以上有表决权股份的股东或者依照法
定设立的投资者保护机构可以公开征    律、行政法规或者中国证监会的规定设
集股东投票权。征集股东投票权应当    立的投资者保护机构可以公开征集股
向被征集人充分披露具体投票意向等    东投票权。征集股东投票权应当向被征
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方    集人充分披露具体投票意向等信息。禁
式征集股东投票权。除法定条件外，    止以有偿或者变相有偿的方式征集股
公司不得对征集投票权提出最低持股    东投票权。除法定条件外，公司不得对
比例限制。               征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊
                    第八十条 除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东会以特别决议批准，
                    外，非经股东会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、总经理和其它高级
                    将不与董事、高级管理人员以外的人订
管理人员以外的人订立将公司全部或
                    立将公司全部或者重要业务的管理交
者重要业务的管理交予该人负责的合
                    予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以   第八十一条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。       方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：     董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按    （一）在章程规定的人数范围内，按照
照拟选任的人数，由董事长依据法律    拟选任的人数，由董事长依据法律法规
法规和本章程的规定提出董事的候选    和本章程的规定提出董事的候选人名
人名单，经董事会决议通过后，由董    单，经董事会决议通过后，由董事会以
事会以提案方式提请股东会选举表     提案方式提请股东会选举表决；
决；                  （二）单独或者合计持有公司已发行股
（二）由监事会主席提出非由职工代    份百分之一以上的股东可以向公司董
表担任的监事候选人名单，经监事会    事会提出董事的候选人，但提名的人数
决议通过后，由监事会以提案的方式    和条件必须符合法律和章程的规定，并
提请股东会选举表决；          且不得多于拟选人数，董事会应当将上
（三）持有或合并持有公司发行在外    述股东提出的候选人提交股东会审议；
司董事会提出董事的候选人或向监事    法律、法规和证券监管机构的相关规定
会提出非由职工代表担任的监事候选    执行。
人，但提名的人数和条件必须符合法    董事会应当向股东公告候选董事的简
律和章程的规定，并且不得多于拟选    历和基本情况。
人数，董事会、监事会应当将上述股    董事和高级管理人员候选人在股东会、
东提出的候选人提交股东会审议；     董事会或者职工代表大会等有权机构
（四）独立董事的提名方式和程序按    审议其受聘议案时，应当亲自出席会
照法律、法规和证券监管机构的相关    议，就其履职能力、专业能力、从业经
规定执行。               历、违法违规情况、与公司是否存在利
董事会应当向股东公告候选董事、监    益冲突，与公司控股股东、实际控制人
事的简历和基本情况。          以及其他董事和高级管理人员的关系
董事、监事和高级管理人员候选人在    等情况进行说明。
股东会、董事会或者职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其履职能力、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说
明。
第八十三条 股东会选举或者更换董    第八十二条 股东会就选举董事进行表
事、监事时应当实行累积投票制。     决时，根据本章程的规定或者股东会
前款所称累积投票制，是指股东会选    的决议，可以实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与    股东会选举两名以上独立董事时，应
应选董事或者监事人数相同的表决     当实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。   前款所称累积投票制，是指股东会选举
股东会表决实行累积投票制应执行以    董事时，每一股份拥有与应选董事人数
下原则：                相同的表决权，股东拥有的表决权可以
（一）董事、监事候选人数可以多于    集中使用。
股东会拟选人数，但每位股东所投票    股东会表决实行累积投票制应执行以
的候选人数不能超过股东会拟选董     下原则：
事、监事人数，所分配票数的总和不    （一）董事候选人数可以多于股东会拟
能超过股东拥有的投票数，否则，该    选人数，但每位股东所投票的候选人数
票作废；                不能超过股东会拟选董事人数，所分配
（二）独立董事和非独立董事实行分    票数的总和不能超过股东拥有的投票
开投票。选举独立董事时每位股东有    数，否则，该票作废；
权取得的选票数等于其所持有的股票    （二）独立董事和非独立董事实行分开
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，    投票。选举独立董事时每位股东有权取
该票数只能投向公司的独立董事候选    得的选票数等于其所持有的股票数乘
人；选举非独立董事时，每位股东有    以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
权取得的选票数等于其所持有的股票    只能投向公司的独立董事候选人；选举
数乘以拟选非独立董事人数的乘积     非独立董事时，每位股东有权取得的选
数，该票数只能投向公司的非独立董    票数等于其所持有的股票数乘以拟选
事候选人；               非独立董事人数的乘积数，该票数只能
（三）董事、监事候选人根据得票多    投向公司的非独立董事候选人；
少的顺序来确定最后的当选人，但每    （三）董事候选人根据得票多少的顺序
位当选人的最低得票数必须超过出席    来确定最后的当选人，但每位当选人的
股东会的股东（包括股东代理人）所    最低得票数必须超过出席股东会的股
持股份总数的半数。如当选董事、监     东（包括委托代理人出席股东会会议的
事不足股东会拟选董事、监事人数，     股东）所持股份总数的半数。如当选董
应就缺额对所有不够票数的董事、监     事不足股东会拟选董事人数，应就缺额
事候选人进行再次投票，仍不够者，     对所有不够票数的董事候选人进行再
由公司下次股东会补选。如 2 位以上   次投票，仍不够者，由公司下次股东会
董事、监事候选人的得票相同，但由     补选。如两位以上董事候选人的得票相
于拟选名额的限制只能有部分人士可     同，但由于拟选名额的限制只能有部分
当选的，对该等得票相同的董事、监     人士可当选的，对该等得票相同的董事
事候选人需单独进行再次投票选举。     候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会
                     第八十三条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
                     将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的
                     项有不同提案的，将按提案提出的时间
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
                     顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
特殊原因导致股东会中止或不能作出
                     因导致股东会中止或者不能作出决议
决议外，股东会将不会对提案进行搁
                     外，股东会将不会对提案进行搁置或者
置或不予表决。股东或者其代理人在
                     不予表决。股东或者其代理人在股东会
股东会上不得对互斥提案同时投同意
                     上不得对互斥提案同时投同意票。
票。
第八十五条 股东会审议提案时，不会    第八十四条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应     对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次     为一个新的提案，不能在本次股东会上
股东会上进行表决。            进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现     第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。     场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次     同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。              投票结果为准。
第八十八条 股东会对提案进行表决     第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票     前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系     监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、    相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。                  票。
股东会对提案进行表决时，应当由律     股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计     师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决     当场公布表决结果，决议的表决结果载
议的表决结果载入会议记录。        入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其     通过网络或者其他方式投票的公司股
代理人，有权通过相应的投票系统查     东或者其代理人，有权通过相应的投票
验自己的投票结果。            系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不     第八十八条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人     早于网络或者其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结      当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果，并根据表决结果宣布提案是否通     根据表决结果宣布提案是否通过。
过。                   在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、    网络及其他表决方式中所涉及的公司、
网络及其他表决方式中所涉及的公 计票人、监票人、股东、网络服务方等
司、计票人、监票人、主要股东、网 相关各方对表决情况均负有保密义务。
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
                  第八十九条 出席股东会的股东，应当
                  对提交表决的提案发表以下意见之一：
第九十条 出席股东会的股东，应当对 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
提交表决的提案发表以下意见之一： 构作为内地与香港股票市场交易互联
同意、反对或弃权。未填、错填、字 互通机制股票的名义持有人，按照实
迹无法辨认的表决票、未投的表决票 际持有人意思表示进行申报的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
股份数的表决结果应计为“弃权”。  未投的表决票均视为投票人放弃表决
                  权利，其所持股份数的表决结果应计为
                  “弃权”。
第九十四条 股东会通过有关董事、监 第九十三条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在会 提案的，新任董事在会议结束之后即行
议结束之后即行就任。        就任。
                  第九十四条 股东会通过有关派现、送
                  股或者资本公积转增股本提案的，公
新增
                  司将在股东会结束后两个月内实施具
                  体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力；             为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾五年，被宣 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
逾二年；              （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 破产清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
并负有个人责任的，自该公司、企业 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
被吊销营业执照、责令关闭之日起未 年；
逾三年；              （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人因所负数额较大债务到期 清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿被人民法院列为失信被执行 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
人；                措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适合
市公司董事、监事、高级管理人员的     担任上市公司董事、高级管理人员等，
市场禁入措施，期限尚未届满；       期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适     （八）法律、行政法规或者部门规章规
合担任上市公司董事、监事和高级管     定的其他内容。
理人员，期限尚未届满；          违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律法规、证券交易所规定的     举、委派或者聘任无效。董事在任职期
其他情形。                间出现本条情形的，公司将解除其职
违反本条规定选举、委派董事的，该     务，停止其履职。
选举、委派或者聘任无效。董事在任     上述期间以公司董事会、股东会等有权
职期间出现本条情形的，公司解除其     机构审议董事候选人聘任议案的日期
职务。                  为截止日。
上述期间以公司董事会、股东会等有     董事在任职期间出现第一款第（一）项
权机构审议董事候选人聘任议案的日     至第（六）项情形或者独立董事出现不
期为截止日。               符合独立性条件情形的，相关董事应当
董事在任职期间出现第一款第（一）     立即停止履职并由公司按相应规定解
项至第（六）项情形或者独立董事出     除其职务。
现不符合独立性条件情形的，相关董     董事在任职期间出现第一款第（七）项、
事应当立即停止履职并由公司按相应     第（八）项情形的，公司应当在该事实
规定解除其职务。             发生之日起三十日内解除其职务，证券
董事在任职期间出现第一款第（七）     交易所另有规定的除外。
项、第（八）项情形的，公司应当在     相关董事应被解除职务但仍未解除，参
该事实发生之日起 30 日内解除其职   加董事会及其专门委员会会议、独立董
务，证券交易所另有规定的除外。      事专门会议并投票的，其投票无效。
相关董事应被解除职务但仍未解除，     本条规定同时适用于公司高级管理人
参加董事会及其专门委员会会议、独     员。
立董事专门会议并投票的，其投票无
效。
本条规定同时适用于公司监事及高级
管理人员。
第九十六条 董事由股东会选举或更     第九十六条 董事由股东会选举或者更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连   换，并可在任期届满前由股东会解除
选连任。                 其职务。董事任期三年，任期届满可连
股东会可以决议解任董事，决议作出     选连任。
之日解任生效。              董事任期从就任之日起计算，至本届董
无正当理由，在任期届满前解任董事     事会任期届满时为止。董事任期届满未
的，该董事可以要求公司予以赔偿。     及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事任期从就任之日起计算，至本届     董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事会任期届满时为止。董事任期届     规章和本章程的规定，履行董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
前，原董事仍应当依照法律、行政法     高级管理人员职务的董事以及由职工
规、部门规章和本章程的规定，履行     代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事职务。                事总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理     股东会可以决议解任董事，决议作出之
人员兼任，但兼任总经理或者其他高     日解任生效。
级管理人员职务的董事以及由职工代    无正当理由，在任期届满前解任董事
表担任的董事，总计不得超过公司董    的，董事可以要求公司予以赔偿。
事总数的二分之一。
第九十七条 董事候选人应在知悉或
理应知悉其被推举为董事候选人的第
一时间内，就其是否存在本章程第九
十五条第（六）项至第（七）项所列
情形上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条本章程第九十五
                    删除
条第（六）项至第（七）项所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东会或者董事会表决。
第九十八条 董事应根据公司和全体
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉
地履行职责。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政   第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实    法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务：                 义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其    公司利益冲突，不得利用职权牟取不
他非法收入，不得侵占公司的财产；    正当利益。
（二）不得挪用公司资金；        董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户    金；
存储；                 （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经    者其他个人名义开立账户存储；
股东会或董事会同意，将公司资金借    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
贷给他人或者以公司财产为他人提供    非法收入；
担保；                 （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）未向董事会或者股东会报告，    按照本章程的规定经董事会或者股东
并按照公司章程的规定经董事会或者    会决议通过，不得直接或者间接与本公
股东会决议通过，不得直接或者间接    司订立合同或者进行交易；
与公司订立合同或者进行交易；董事    （五）不得利用职务便利，为自己或者
近亲属、董事或者其近亲属直接或者    他人谋取属于公司的商业机会，但向董
间接控制的企业，以及与董事有其他    事会或者股东会报告并经股东会决议
关联关系的关联人，与公司订立合同    通过，或者公司根据法律、行政法规或
或者进行交易，适用本款规定；      者本章程的规定，不能利用该商业机会
（六）未向董事会或者股东会报告，    的除外；
并按照公司章程的规定经董事会或者    （六）未向董事会或者股东会报告，并
股东会审议通过，不得利用职务便利    经股东会决议通过，不得自营或者为他
为自己或者他人谋取属于公司的商业    人经营与本公司同类的业务；
机会，但公司不能利用该商业机会的    （七）不得接受他人与公司交易的佣金
除外；未向董事会或者股东会报告，    归为己有；
并按照公司章程的规定经董事会或者    （八）不得擅自披露公司秘密；
股东会决议通过，不得自营或者为他    （九）不得利用其关联关系损害公司利
人经营与其任职公司同类的业务；     益；
（七）不得接受与公司交易的佣金归    （十）法律、行政法规、部门规章及本
为己有；                章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；      董事违反本条规定所得的收入，应当归
（九）不得利用其关联关系损害公司    公司所有；给公司造成损失的，应当承
利益；                 担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及    董事、高级管理人员的近亲属，董事、
本章程规定的其他忠实义务。       高级管理人员或者其近亲属直接或者
董事违反本条规定所得的收入，应当    间接控制的企业，以及与董事、高级管
归公司所有；给公司造成损失的，应    理人员有其他关联关系的关联人，与公
当承担赔偿责任。            司订立合同或者进行交易，适用本条第
                    二款第（四）项规定。
                    第九十八条 董事应当遵守法律、行政
第一百条 董事应当遵守法律、行政法   法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
规和本章程，对公司负有下列勤勉义    义务，执行职务应当为公司的最大利
务：                  益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公    董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家法律、行政法规以及国家    赋予的权利，以保证公司的商业行为符
各项经济政策的要求，商业活动不超    合国家法律、行政法规以及国家各项经
过营业执照规定的业务范围；       济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；       照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状    （二）应公平对待所有股东；
况；                  （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面    况；
确认意见。保证公司所披露的信息真    （四）应当对公司定期报告签署书面确
实、准确、完整；            认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情    准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事    （五）应当如实向审计委员会提供有关
行使职权；               情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及    职权；
本章程规定的其他勤勉义务。       （六）法律、行政法规、部门规章及本
                    章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 除应符合公司章程第    第九十九条 除应符合公司章程第九十
九十九条及第一百条的规定外，公司    七条及第九十八条的规定外，公司董事
董事还应当履行的忠实义务和勤勉义    还应当履行的忠实义务和勤勉义务包
务包括：                括：
（一）保护公司资产的安全、完整，    （一）保护公司资产的安全、完整，不
不得利用职务之便为公司实际控制     得利用职务之便为公司实际控制人、股
人、股东、员工、本人或者其他第三    东、员工、本人或者其他第三方的利益
方的利益而损害公司利益；        而损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人    （二）保守商业秘密，不得泄露公司尚
及其关系密切的家庭成员谋取属于公    未披露的重大信息，不得利用内幕信息
司的商业机会，不得自营、委托他人    获取不当利益，离职后应当履行与公司
经营公司同类业务；           约定的竞业禁止义务；
（三）保守商业秘密，不得泄露公司    （三）保证有足够的时间和精力参与公
尚未披露的重大信息，不得利用内幕    司事务，原则上应当亲自出席董事会，
信息获取不当利益，离职后应当履行    因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
与公司约定的竞业禁止义务；       地选择受托人，授权事项和决策意向应
（四）保证有足够的时间和精力参与    当具体明确，不得全权委托；
公司事务，原则上应当亲自出席董事    （四）审慎判断公司董事会审议事项可
会，因故不能亲自出席董事会的，应    能产生的风险和收益，对所议事项表达
当审慎地选择受托人，授权事项和决    明确意见；在公司董事会投反对票或者
策意向应当具体明确，不得全权委托；   弃权票的，应当明确披露投票意向的原
（五）审慎判断公司董事会审议事项    因、依据、改进建议或者措施；
可能产生的风险和收益，对所议事项    （五）认真阅读公司的各项经营、财务
表达明确意见；在公司董事会投反对    报告和媒体报道，及时了解并持续关注
票或者弃权票的，应当明确披露投票    公司业务经营管理状况和公司已发生
意向的原因、依据、改进建议或者措    或者可能发生的重大事件及其影响，及
施；                  时向董事会报告公司经营活动中存在
（六）认真阅读公司的各项经营、财    的问题，不得以不直接从事经营管理或
务报告和媒体报道，及时了解并持续    者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
关注公司业务经营管理状况和公司已    （六）关注公司是否存在被关联人或者
发生或者可能发生的重大事件及其影    潜在关联人占用资金等侵占公司利益
响，及时向董事会报告公司经营活动    的问题，如发现异常情况，及时向董事
中存在的问题，不得以不直接从事经    会报告并采取相应措施；
营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸    （七）认真阅读公司财务会计报告，关
责任；                 注财务会计报告是否存在重大编制错
（七）关注公司是否存在被关联人或    误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
者潜在关联人占用资金等侵占公司利    是否发生大幅波动及波动原因的解释
益的问题，如发现异常情况，及时向    是否合理；对财务会计报告有疑问的，
董事会报告并采取相应措施；       应当主动调查或者要求董事会补充提
（八）认真阅读公司财务会计报告，    供所需的资料或者信息；
关注财务会计报告是否存在重大编制    （八）积极推动公司规范运行，督促公
错误或者遗漏，主要会计数据和财务    司依法依规履行信息披露义务，及时纠
指标是否发生大幅波动及波动原因的    正和报告公司的违规行为，支持公司履
解释是否合理；对财务会计报告有疑    行社会责任；
问的，应当主动调查或者要求董事会    （九）法律法规、证券交易所相关规定
补充提供所需的资料或者信息；      和本章程规定的其他忠实义务和勤勉
（九）积极推动公司规范运行，督促    义务。
公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持
公司履行社会责任；
（十）法律法规、证券交易所相关规
定和公司章程规定的其他忠实义务和
勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲    第一百条 董事应当亲自出席董事会
自出席，也不委托其他董事出席董事    会议，因故不能亲自出席董事会会议
会会议，视为不能履行职责，董事会     的，应当审慎选择并以书面形式委托
应当建议股东会予以撤换。         其他董事代为出席，一名董事不得在
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数   一次董事会会议上接受超过两名董事
少于当年董事会会议次数三分之二      的委托代为出席会议，独立董事不得
的，公司监事会应当对其履职情况进     委托非独立董事代为出席会议。涉及
行审议，就其是否勤勉尽责作出决议     表决事项的，委托人应当在委托书中
并公告。                 明确对每一事项发表同意、反对或者
亲自出席，包括本人现场出席或者以     弃权的意见。董事不得作出或者接受
通讯方式出席。              无表决意向的委托、全权委托或者授
                     权范围不明确的委托。董事对表决事
                     项的责任，不因委托其他董事出席而
                     免除。
                     董事连续两次未能亲自出席，也不委托
                     其他董事出席董事会会议，视为不能履
                     行职责，董事会应当建议股东会予以撤
                     换。
                     董事连续两次未亲自出席董事会会议，
                     或者任职期内连续十二个月未亲自出
                     席会议次数超过期间董事会会议总次
                     数的二分之一的，董事应当作出书面说
                     明并对外披露。
                     亲自出席，包括本人现场出席或者以通
                     讯方式出席。
第一百零三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
                     第一百零一条 董事可以在任期届满以
如因董事的辞职导致公司董事会低于
                     前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
法定最低人数、独立董事辞职导致公
                     辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
司董事会或者其专门委员会中独立董
                     生效，公司将在两个交易日内披露有关
事所占比例不符合法律法规或者公司
                     情况。如因董事的辞任导致公司董事会
章程规定，或者独立董事中欠缺会计
                     成员低于法定最低人数，在改选出的董
专业人士时，辞职报告应当在下任董
                     事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
                     政法规、部门规章和本章程规定，履行
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事
                     董事职务。
仍应当继续履行职责，但该董事存在
第九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任     第一百零二条 董事辞任生效或者任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手     届满，应向董事会办妥所有移交手续，
续，其对公司和股东承担的忠实义务，    其对公司和股东承担的忠实义务，在任
在任期结束后并不当然解除，其对公     期结束后并不当然解除，其对公司商业
司商业秘密保密的义务在其辞职生效     秘密保密的义务在其辞职生效或任职
或任职结束后仍然有效，直至该秘密   结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
成为公开信息，其他义务的持续期间   信息，其他义务的持续期间应当根据公
应当根据公平的原则决定，视事件发   平的原则决定，视事件发生与离任之间
生与离任之间时间的长短，以及与公   时间的长短，以及与公司的关系在何种
司的关系在何种情况和条件下结束而   情况和条件下结束而定，但在任何情况
定，但在任何情况下都不应当少于 2  下都不应当少于二年。
年。                 董事在任职期间因执行职务而应承担
                   的责任，不因离任而免除或者终止。
                   第一百零四条 董事执行公司职务，给
                   他人造成损害的，公司将承担赔偿责
                   任；董事存在故意或者重大过失的，
                   也应当承担赔偿责任。
                   董事执行公司职务时违反法律、行政法
第一百零六条 董事执行公司职务时
                   规、部门规章或者本章程的规定，给公
违反法律、行政法规、部门规章或本
                   司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应
                   董事在任职期间因执行职务而应承担
当承担赔偿责任。
                   的责任，不因离任而免除或者终止，
                   存在违反相关承诺或者其他损害上市
                   公司利益行为的，董事会应当采取必
                   要手段追究相关人员责任，切实维护
                   上市公司和中小投资者权益。
第一百零七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所 删除
的有关规定执行。
                   第一百零五条 公司设董事会，董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东 由九名董事组成，设董事长一人，副
会负责。               董事长两人。董事长和副董事长由董
董事会应当依法履行职责，确保公司 事会以全体董事的过半数选举产生。
遵守法律法规和公司章程的规定，公 董事会应当依法履行职责，确保公司遵
平对待所有股东，并关注其他利益相 守法律法规和公司章程的规定，公平对
关者的合法权益。           待所有股东，并关注其他利益相关者的
                   合法权益。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组
成。公司董事会成员中应当包括 3 名 删除
独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作；                作；
（二）执行股东会的决议；       （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                 案；
（四）审议批准公司的年度财务预算 （四）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案；           案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案；               亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资     （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；    本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公     案；
司股票或者合并、分立、解散及变更     （七）拟订公司重大收购、收购本公司
公司形式的方案；             股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东会授权范围内，决定公     形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵     （八）在股东会授权范围内，决定公司
押、对外担保事项、委托理财、关联     对外投资、收购出售资产、资产抵押、
交易、对外捐赠等事项；          对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置；    对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、    （九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总     董事会秘书及其他高级管理人员，并决
经理的提名，决定聘任或者解聘公司     定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
副总经理、财务负责人等高级管理人     的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度；     定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；      （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；      （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为     （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；         （十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报     公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；           （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章     检查经理的工作；
或本章程授予的其他职权。         （十六）法律、行政法规、部门规章、
                     本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司发生的交易达     第一百零九条 除“财务资助”、“提供
到下列标准之一的，应当提交董事会     担保”交易事项外，公司发生的交易达
审议：                  到下列标准之一的，应当提交董事会审
（一）交易涉及的资产总额（同时存     议：
在账面值和评估值的，以高者为准）     （一）交易涉及的资产总额（同时存在
占公司最近一期经审计总资产的 10%   账面值和评估值的，以高者为准）占公
以上；                  司最近一期经审计总资产的百分之十
（二）交易标的（如股权）涉及的资     以上；
产净额（同时存在账面值和评估值的，    （二）交易标的（如股权）涉及的资产
以高者为准）占公司最近一期经审计     净额（同时存在账面值和评估值的，以
净资产的 10%以上，且绝对金额超过   高者为准）占公司最近一期经审计净资
（三）交易的成交金额（包括承担的     1000 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计     （三）交易的成交金额（包括承担的债
净资产的 10％以上，且绝对金额超过   务和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易产生的利润占公司最近一     1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以      （四）交易产生的利润占公司最近一个
上，且绝对金额超过 100 万元；      会计年度经审计净利润的百分之十以
（五）交易标的（如股权）在最近一       上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最       （五）交易标的（如股权）在最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的        会计年度相关的营业收入占公司最近
元；                     之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一       （六）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近       会计年度相关的净利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 10％以     个会计年度经审计净利润的百分之十
上，且绝对金额超过 100 万元。      以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
绝对值计算。                 对值计算。
第一百一十七条至第一百二十二条        删除
第一百二十四条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施       第一百一十四条 公司副董事长协助董
情况。副董事长协助董事长工作，董       事长工作，董事长不能履行职务或者不
事长不能履行职务或者不履行职务        履行职务的，由副董事长履行职务；副
的，由副董事长履行职务；副董事长       董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务的，由       的，由过半数的董事共同推举一名董事
过半数的董事共同推举一名董事履行       履行职务。
职务。
第一百二十五条 董事会每年度至少
                       第一百一十五条 董事会每年至少召开
召开两次会议，每次会议应当于会议
                       两次会议，由董事长召集，于会议召开
召开十日前（不包括会议召开当日）
                       十日以前书面通知全体董事。
通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表十分之一以上       第一百一十六条 代表十分之一以上表
表决权的股东、三分之一以上董事或       决权的股东、三分之一以上董事或者审
者监事会，可以提议召开临时董事会       计委员会，可以提议召开董事会临时会
会议。董事长应当自接到提议后十日       议。董事长应当自接到提议后十日内，
内，召集和主持董事会会议。          召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董       第一百一十七条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：信函、传真、      会会议的通知方式为：信函、传真、电
电话或电子邮件方式；通知时限为：       话或电子邮件方式；通知时限为：提前
提前 5 日（不包括会议召开当日）。如    五日（不包括会议召开当日）。
发生紧急情况，可以以口头、电话方       如发生紧急情况，可以以口头、电话方
式通知立刻召开临时会议。           式通知立刻召开临时会议。
第一百三十条 公司董事与董事会会       第一百二十条 董事与董事会会议决议
议决议事项所涉及的企业或者个人有       事项所涉及的企业或者个人有关联关
关联关系的，该董事应当及时向董事       系的，该董事应当及时向董事会书面报
会书面报告。有关联关系的董事不得       告。有关联关系的董事不得对该项决议
对该项决议行使表决权，也不得代理       行使表决权，也不得代理其他董事行使
其他董事行使表决权。该董事会会议       表决权，其表决权不计入表决权总数。
由过半数的无关联关系董事出席即可       该董事会会议由过半数的无关联关系
举行，董事会会议所作决议须经无关    董事出席即可举行，董事会会议所作决
联关系董事过半数通过。出席董事会    议须经无关联关系董事过半数通过。出
会议的无关联关系董事人数不足三人    席董事会会议的无关联关系董事人数
的，应当将该事项提交公司股东会审    不足三人的，应当将该事项提交股东会
议。                  审议。
第一百三十二条 董事会会议，应当由
                    第一百二十二条 董事会会议，应由董
董事本人出席；董事因故不能出席，
                    事本人出席；董事因故不能出席，可以
可以书面委托其他董事代为出席，委
                    书面委托其他董事代为出席，委托书中
托书中应载明代理人的姓名，代理事
                    应载明代理人的姓名，代理事项、授权
项、授权范围和有效期限，并由委托
                    范围和有效期限，并由委托人签名或者
人签名或盖章。代为出席会议的董事
                    盖章。代为出席会议的董事应当在授权
应当在授权范围内行使董事的权利。
                    范围内行使董事的权利。董事未出席董
董事未出席董事会会议，亦未委托代
                    事会会议，亦未委托代表出席的，视为
表出席的，视为放弃在该次会议上的
                    放弃在该次会议上的投票权。
投票权。
                    董事应当对董事会的决议承担责任。董
董事应当对董事会的决议承担责任。
                    事会的决议违反法律、行政法规或者公
董事会的决议违反法律、行政法规或
                    司章程、股东会决议，给公司造成严重
者公司章程、股东会决议，给公司造
                    损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
成严重损失的，参与决议的董事对公
                    责任；经证明在表决时曾表明异议并记
司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
                    载于会议记录的，该董事可以免除责
明异议并记载于会议记录的，该董事
                    任。
可以免除责任。
第一百三十四条 董事会会议记录包    第一百二十四条 董事会会议记录包括
括以下内容：              以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集    （一）会议召开的日期、地点和召集人
人姓名；                姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委    （二）出席董事的姓名以及受他人委托
托出席董事会的董事（代理人）姓名；   出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；            （三）会议议程；
（四）董事发言要点；          （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结    （五）每一决议事项的表决方式和结果
果（表决结果应载明赞成、反对或弃    （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
权的票数）。              的票数）。
                    第一百二十五条 独立董事应按照法
                    律、行政法规、中国证监会、证券交
                    易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
                    在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
                    专业咨询作用，维护公司整体利益，
                    保护中小股东合法权益。
                    第一百二十六条 独立董事必须保持
                    独立性。下列人员不得担任独立董事：
新增                  （一）在公司或者其附属企业任职的
                    人员及其配偶、父母、子女、主要社
                    会关系；
     （二）直接或者间接持有公司已发行
     股份百分之一以上或者是公司前十名
     股东中的自然人股东及其配偶、父母、
     子女；
     （三）在直接或者间接持有公司已发
     行股份百分之五以上的股东或者在公
     司前五名股东任职的人员及其配偶、
     父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人
     的附属企业任职的人员及其配偶、父
     母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控
     制人或者其各自的附属企业有重大业
     务往来的人员，或者在有重大业务往
     来的单位及其控股股东、实际控制人
     任职的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控
     制人或者其各自附属企业提供财务、
     法律、咨询、保荐等服务的人员，包
     括但不限于提供服务的中介机构的项
     目组全体人员、各级复核人员、在报
     告上签字的人员、合伙人、董事、高
     级管理人员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一
     项至第六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会
     规定、证券交易所业务规则和本章程
     规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股
     东、实际控制人的附属企业，不包括
     与公司受同一国有资产管理机构控制
     且按照相关规定未与公司构成关联关
     系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行
     自查，并将自查情况提交董事会。董
     事会应当每年对在任独立董事独立性
     情况进行评估并出具专项意见，与年
     度报告同时披露。
     第一百二十七条 担任公司独立董事
     应当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有
新增
     关规定，具备担任上市公司董事的资
     格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，
     熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职
     责所必需的法律、会计或者经济等工
     作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在
     重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会
     规定、证券交易所业务规则和本章程
     规定的其他条件。
     第一百二十八条 独立董事作为董事
     会的成员，对公司及全体股东负有忠
     实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
     责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项
     发表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制
新增
     人、董事、高级管理人员之间的潜在
     重大利益冲突事项进行监督，保护中
     小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客
     观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他职责。
     第一百二十九条 独立董事行使下列
     特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具
     体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东
新增   权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所
     列职权的，应当经全体独立董事过半
     数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公
     司将及时披露。上述职权不能正常行
     使的，公司将披露具体情况和理由。
     第一百三十条 下列事项应当经公司
新增   全体独立董事过半数同意后，提交董
     事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承
     诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收
     购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他事项。
     第一百三十一条 公司建立全部由独
     立董事参加的专门会议机制。董事会
     审议关联交易等事项的，由独立董事
     专门会议事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专
     门会议。本章程第一百二十九条第一
     款第（一）项至第（三）项、第一百
     三十条所列事项，应当经独立董事专
     门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究
新增   讨论公司其他事项。独立董事专门会
     议由过半数独立董事共同推举一名独
     立董事召集和主持；召集人不履职或
     者不能履职时，两名及以上独立董事
     可以自行召集并推举一名代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会
     议记录，独立董事的意见应当在会议
     记录中载明。独立董事应当对会议记
     录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供
     便利和支持。
     第一百三十二条 公司董事会设置审
新增   计委员会，行使《公司法》规定的监
     事会的职权。
     第一百三十三条 审计委员会成员为
     三名，为不在公司担任高级管理人员
新增
     的董事，其中独立董事两名，由独立
     董事中会计专业人士担任召集人。
     第一百三十四条 审计委员会负责审
     核公司财务信息及其披露、监督及评
     估内外部审计工作和内部控制，下列
     事项应当经审计委员会全体成员过半
新增   数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告
     中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审
     计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负
     责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作
     出会计政策、会计估计变更或者重大
     会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他事项。
     第一百三十五条 审计委员会每季度
     至少召开一次会议。两名及以上成员
     提议，或者召集人认为有必要时，可
     以召开临时会议。审计委员会会议须
     有三分之二以上成员出席方可举行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委
     员会成员的过半数通过。
新增
     审计委员会决议的表决，应当一人一
     票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议
     记录，出席会议的审计委员会成员应
     当在会议记录上签名。
     审计委员会工作规程由董事会负责制
     定。
     第一百三十六条 公司董事会设置战
     略委员会、提名委员会、薪酬与考核
     委员会，依照本章程和董事会授权履
新增
     行职责，专门委员会的提案应当提交
     董事会审议决定。专门委员会工作规
     程由董事会负责制定。
     第一百三十七条 提名委员会负责拟
     定董事、高级管理人员的选择标准和
     程序，对董事、高级管理人员人选及
     其任职资格进行遴选、审核，并就下
     列事项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
新增   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会
     规定和本章程规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或
     者未完全采纳的，应当在董事会决议
     中记载提名委员会的意见及未采纳的
     具体理由，并进行披露。
     第一百三十八条 薪酬与考核委员会
     负责制定董事、高级管理人员的考核
新增
     标准并进行考核，制定、审查董事、
     高级管理人员的薪酬决定机制、决策
                      流程、支付与止付追索安排等薪酬政
                      策与方案，并就下列事项向董事会提
                      出建议：
                      （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                      （二）制定或者变更股权激励计划、
                      员工持股计划，激励对象获授权益、
                      行使权益条件的成就；
                      （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                      所属子公司安排持股计划；
                      （四）法律、行政法规、中国证监会
                      规定和本章程规定的其他事项。
                      董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                      采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                      会决议中记载薪酬与考核委员会的意
                      见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                      第一百三十九条 战略委员会的主要
新增                    职责是对公司长期发展战略和重大投
                      资决策进行研究并提出建议。
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，   第一百四十条 公司设总经理一名，由
由董事会聘任或解聘。            董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董      公司设副总经理，由董事会决定聘任或
事会聘任或解聘。              者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、     公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等为公司高级管理人员。      董事会秘书等为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程关于不得担      第一百四十一条 本章程关于不得担任
任董事的情形，同时适用于高级管理      董事的情形、离职管理制度的规定，同
人员。                   时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义      本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。     务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单      第一百四十二条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他职务的      担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。     人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不      公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
由控股股东代发薪水。            控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理每届任期 3     第一百四十三条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。             年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负      第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：             责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，     （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报      组织实施董事会决议，并向董事会报告
告工作；                  工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和      （二）组织实施公司年度经营计划和投
投资方案；                 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方      （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；                   案；
（四）拟订公司的基本管理制度；      （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；        （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务负责人；          总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理     决定聘任或者解聘以外的管理人员；
人员；                  （八）本章程或者董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职     权。
权。                   总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理工作细则包     第一百四十六条 总经理工作细则包括
括下列内容：               下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序     （一）总经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员；              参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各     （二）总经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工；          具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重     （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事     合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度；              度；
（四）董事会认为必要的其他事项。     （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期     第一百四十七条 总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总经理辞职     满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
的具体程序和办法由总经理与公司之     体程序和办法由总经理与公司之间的
间的劳务合同规定。            劳动合同规定。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，    第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹      负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，    文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。公司董事     信息披露事务等事宜。公司董事会秘书
会秘书空缺期间，董事会应当及时指     空缺期间，董事会应当及时指定一名董
定一名董事或者高级管理人员代行董     事或者高级管理人员代行董事会秘书
事会秘书的职责并公告，同时尽快确     的职责并公告，同时尽快确定董事会秘
定董事会秘书的人选。公司指定代行     书的人选。公司指定代行董事会秘书职
董事会秘书职责的人员之前，由公司     责的人员之前，由公司董事长代行董事
董事长代行董事会秘书职责。公司董     会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间
事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董   超过三个月的，董事长应当代行董事会
事长应当代行董事会秘书职责，并在     秘书职责，并在代行后的六个月内完成
董事会秘书应遵守法律、行政法规、     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章及本章程的有关规定。       门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行     第一百五十条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部     司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成     承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损失的，应当承担赔偿责任。公司高     意或者重大过失的，也应当承担赔偿
级管理人员应当忠实履行职务，维护   责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高   高级管理人员执行公司职务时违反法
级管理人员因未能忠实履行职务或违   律、行政法规、部门规章或者本章程的
背诚信义务，给公司和社会公众股股   规定，给公司造成损失的，应当承担赔
东的利益造成损害的，应当依法承担   偿责任。
赔偿责任。              公司高级管理人员应当忠实履行职务，
                   维护公司和全体股东的最大利益。
                   公司高级管理人员因未能忠实履行职
                   务或者违背诚信义务，给公司和社会公
                   众股股东的利益造成损害的，应当依法
                   承担赔偿责任。
                   高级管理人员在任职期间因执行职务
                   而应承担的责任，不因离任而免除或
                   者终止，存在违反相关承诺或者其他
                   损害公司利益行为的，董事会应当采
                   取必要手段追究相关人员责任，切实
                   维护公司和中小投资者权益。
第一百四十六条至第一百五十九条    删除
第一百六十一条 公司在每一会计年   第一百五十二条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监会   结束之日起四个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露年度报告，   出机构和证券交易所报送并披露年度
在每一会计年度上半年结束之日起两   报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券   起两个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送并披露中期报告。      证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法   上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交   律、行政法规、中国证监会及证券交易
易所的规定进行编制。         所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计
                   第一百五十三条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
                   簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
资产，不以任何个人名义开立账户存
                   不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十三条 公司分配当年税后   第一百五十四条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的百分之十列   润时，应当提取利润的百分之十列入公
入公司法定公积金。公司法定公积金   司法定公积金。公司法定公积金累计额
累计额为公司注册资本的百分之五十   为公司注册资本的百分之五十以上的，
以上的，可以不再提取。        可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年   公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定   度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公积金之前，应当先用当年利润弥补   积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损。                损。
公司从税后利润中提取法定公积金    公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东会决议，还可以从税后利   经股东会决议，还可以从税后利润中提
润中提取任意公积金。         取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税   公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东所持有的股份比例     后利润，按照股东持有的股份比例分
分配利润，本章程规定不按持股比例     配，但本章程规定不按持股比例分配的
分配的除外。               除外。
公司违反本规定向股东分配利润的，     股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东应当将违反规定分配的利润退还     的，股东应当将违反规定分配的利润退
公司。给公司造成损失的，股东及负     还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员     有责任的董事、高级管理人员应当承担
应当承担赔偿责任。            赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利      公司持有的本公司股份不参与分配利
润。                   润。
第一百六十五条 公司实施持续稳定     第一百五十六条 公司实施持续稳定的
的利润分配政策，重视对投资者的合     利润分配政策，重视对投资者的合理投
理投资回报，保持政策的连续性、合     资回报，保持政策的连续性、合理性和
理性和稳定性。公司董事会、监事会     稳定性。公司董事会、股东会对利润分
和股东会对利润分配政策的决策、论     配政策的决策、论证和调整过程中应当
证和调整过程中应当充分考虑独立董     充分考虑独立董事、股东特别是中小股
事、监事和股东特别是中小股东的意     东的意见。
见。                   （一）利润分配的形式：公司可以采取
（一）利润分配的形式：公司可以采     现金或股票等方式分配利润，利润分配
取现金或股票等方式分配利润，利润     不得超过累计可分配利润的范围，不得
分配不得超过累计可分配利润的范      损害公司持续经营能力。
围，不得损害公司持续经营能力。      （二）股票股利的条件：若当年实现的
（二）股票股利的条件：若当年实现     营业收入和净利润快速增长，且董事会
的营业收入和净利润快速增长，且董     认为公司股票价格与公司股本规模不
事会认为公司股票价格与公司股本规     匹配时，公司董事会可提出发放股票股
模不匹配时，公司董事会可提出发放     利的利润分配方案并提交股东会审议。
股票股利的利润分配方案并提交股东     （三）现金分红的条件、比例和期间间
会审议。                 隔：
（三）现金分红的条件、比例和期间     1、公司原则上每年进行一次利润分配。
间隔：                  满足如下条件时，公司当年应当采取现
配。满足如下条件时，公司当年应当     配的利润不少于当年度实现的可分配
采取现金方式分配股利，且每年以现     利润的百分之二十，具体分红比例依据
金方式分配的利润不少于当年度实现     公司现金流、财务状况、未来发展规划
的可分配利润的 20%，具体分红比例   和投资项目等确定。
依据公司现金流、财务状况、未来发     ①公司当年盈利、累计未分配利润为正
展规划和投资项目等确定。         值；②审计机构对公司该年度财务报告
①公司当年盈利、累计未分配利润为     出具标准无保留意见的审计报告；③公
正值；②审计机构对公司该年度财务     司无重大投资计划或重大现金支出等
报告出具标准无保留意见的审计报      事项发生（募集资金投资项目除外）；
告；③公司无重大投资计划或重大现     ④公司不存在以前年度未弥补亏损。
金支出等事项发生（募集资金投资项     2、公司董事会应当综合考虑行业特点、
目除外）；④公司不存在以前年度未弥    公司发展阶段、公司经营模式及变化、
补亏损。                 盈利水平以及其他必要因素，区分不同
点、公司发展阶段、公司经营模式及     公司发展阶段属成熟期且无重大资金
变化、盈利水平以及其他必要因素，     支出安排的，进行利润分配时，现金分
区分不同情形，提出差异化的现金分     红在本次利润分配中所占比例最低应
红政策：①公司发展阶段属成熟期且     当达到百分之八十；②公司发展阶段属
无重大资金支出安排的，进行利润分     成熟期且有重大资金支出安排的，进行
配时，现金分红在本次利润分配中所     利润分配时，现金分红在本次利润分配
占比例最低应达到 80%；②公司发展   中所占比例最低应当达到百分之四十；
阶段属成熟期且有重大资金支出安排     ③公司发展阶段属成长期且有重大资
的，进行利润分配时，现金分红在本     金支出安排的，进行利润分配时，现金
次利润分配中所占比例最低应达到      分红在本次利润分配中所占比例最低
大资金支出安排的，进行利润分配时，    易区分但有重大资金支出安排的，可以
现金分红在本次利润分配中所占比例     按照前项规定处理。
最低应达到 20%；公司发展阶段不易   3、公司董事会可以根据公司的实际经
区分但有重大资金支出安排的，可以     营状况提议公司进行中期现金分配。
按照前项规定处理。            （四）公司原则上应当采用现金分红进
营状况提议公司进行中期现金分配。     票股利利润分配方式。公司在实施现金
（四）公司原则上应当采用现金分红     分配股利的同时，可以派发红股。
进行利润分配，其中现金分红方式优     （五）利润分配的决策机制与程序：进
于股票股利利润分配方式。公司在实     行利润分配时，公司董事会应当认真研
施现金分配股利的同时，可以派发红     究和论证公司现金分红的时机、条件和
股。                   最低比例、调整的条件及其决策程序要
（五）利润分配的决策机制与程序：     求等事宜，独立董事应当发表明确意
进行利润分配时，公司董事会应当认     见。独立董事可以征集中小股东的意
真研究和论证公司现金分红的时机、     见，提出分红提案，并直接提交董事会
条件和最低比例、调整的条件及其决     审议，在审议公司利润分配预案的董事
策程序要求等事宜，独立董事应当发     会会议上，需经公司二分之一以上独立
表明确意见。独立董事可以征集中小     董事同意方能提交公司股东会审议。股
股东的意见，提出分红提案，并直接     东会对现金分红具体方案进行审议前，
提交董事会审议，在审议公司利润分     应当通过电话、电子邮件等方式与股东
配预案的董事会会议上，需经公司二     特别是中小股东进行沟通和交流，充分
分之一以上独立董事同意方能提交公     听取中小股东的意见和诉求，并及时答
司股东会审议。股东会对现金分红具     复中小股东关心的问题。
体方案进行审议前，应当通过电话、     公司股东会对利润分配方案作出决议
电子邮件等方式与股东特别是中小股     后，或者公司董事会根据年度股东会审
东进行沟通和交流，充分听取中小股     议通过的下一年中期分红条件和上限
东的意见和诉求，并及时答复中小股     制定具体方案后，须在两个月内完成
东关心的问题。              股利（或者股份）的派发事项。
股东会作出分配利润的决议的，董事     公司应当在年度报告中详细披露现金
会应当在股东会决议作出之日起六个     分红政策的制定及执行情况，并对下列
月内进行分配。              事项进行专项说明：
公司应当在年度报告中详细披露现金     1、是否符合公司章程的规定或者股东
分红政策的制定及执行情况，并对下      会决议的要求；
列事项进行专项说明：            2、分红标准和比例是否明确和清晰；
会决议的要求；               4、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者      求的机会，中小股东的合法权益是否得
回报水平拟采取的举措等；          到了充分保护等。
求的机会，中小股东的合法权益是否      应对调整或变更的条件及程序是否合
得到了充分保护等。             规和透明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，      公司董事会未提出现金利润分配预案
还应对调整或变更的条件及程序是否      的，应在定期报告中披露未分红的原
合规和透明等进行详细说明。         因、未用于分红的资金留存公司的用
公司董事会未提出现金利润分配预案      途。
的，应在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
第一百六十六条 公司将保持股利分
配政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。公
司应当严格执行《公司章程》确定的
现金分红政策以及股东会审议批准的
                      第一百五十七条 公司应当牢固树立回
现金分红具体方案。公司根据生产经
                      报股东的意识，严格依照《公司法》
                                     《证
营情况、投资规划和长期发展的需要，
                      券法》和本章程的规定，保持现金分红
或者外部经营环境或自身经营状况发
                      政策的一致性、合理性和稳定性，保证
生较大变化，确需调整利润分配政策
                      现金分红信息披露的真实性。公司应当
的，调整后的利润分配政策应当满足
                      严格执行本章程确定的现金分红政策
公司章程规定的条件，不得违反中国
                      以及股东会审议批准的现金分红方案。
证监会和证券交易所的有关规定；有
                      确有必要对本章程确定的现金分红政
关利润分配政策调整的议案由董事会
                      策进行调整或者变更的，应当满足本章
制定，监事会应当对利润分配政策调
                      程规定的条件，经过详细论证后，履行
整发表意见，独立董事可以征集中小
                      相应的决策程序，并经出席股东会的股
股东的意见；调整利润分配政策的议
                      东所持表决权的三分之二以上通过。
案经董事会审议后提交股东会并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，公司应当提供网络投票方式
为社会公众股东参加股东会提供便
利。
第一百六十七条 公司实行内部审计      第一百五十八条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财      度，明确内部审计工作的领导体制、职
务收支和经济活动进行内部审计监       责权限、人员配备、经费保障、审计结
督。                    果运用和责任追究等。
                  公司内部审计制度经董事会批准后实
                  施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度
                    第一百五十九条 公司内部审计机构对
和审计人员的职责，应当经董事会批
                    公司业务活动、风险管理、内部控制、
准后实施。审计负责人向董事会负责
                    财务信息等事项进行监督检查。
并报告工作。
                    第一百六十条 内部审计机构向董事
                    会负责。
                    内部审计机构在对公司业务活动、风
                    险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
                    查过程中，应当接受审计委员会的监
                    督指导。内部审计机构发现相关重大
                    问题或者线索，应当立即向审计委员
                    会直接报告。
                    第一百六十一条 公司内部控制评价
                    的具体组织实施工作由内部审计机构
新增                  负责。公司根据内部审计机构出具、
                    审计委员会审议后的评价报告及相关
                    资料，出具年度内部控制评价报告。
                    第一百六十二条 审计委员会与会计
                    师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
                    单位进行沟通时，内部审计机构应积
                    极配合，提供必要的支持和协作。
                    第一百六十三条 审计委员会参与对
新增
                    内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东会决定前委任会计师事务所。     在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司解聘或者不再 第一百六十八条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 聘会计师事务所时，提前十天事先通知
通知会计师事务所，公司股东会就解 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
聘会计师事务所进行表决时，允许会 师事务所进行表决时，允许会计师事务
计师事务所陈述意见。          所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 的，应当向股东会说明公司有无不当情
东会说明公司有无不当情形。       形。
第一百七十六条 公司召开股东会的 第一百七十一条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。       议通知，以公告进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、 删除
电子邮件和电话通知等方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送 第一百七十三条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达 者盖章），被送达人签收日期为送达日
日期；公司通知以邮件送出的，自交 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日        局之日起第三个工作日为送达日期；公
期；公司通知以公告方式送出的，第          司通知以公告方式送出的，第一次公告
一次公告刊登日为送达日期。             刊登日为送达日期。
第一百八十一条 公司指定《中国证券         第一百七十五条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及        报》《上海证券报》      《证券时报》及《证
《证券日报》中的至少一家为刊登公          券日报》中的至少一家为刊登公司公告
司公告和其他需要披露信息的报刊。          和其他需要披露信息的媒体。同时指定
同时指定上海证券交易所网站             上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）为公司披露有关   （www.sse.com.cn）为公司披露有关信
信息的网站。                    息的网站。
                          第一百七十七条 公司合并支付的价
                          款不超过本公司净资产百分之十的，
                          可以不经股东会决议，但本章程另有
新增
                          规定的除外。
                          公司依照前款规定合并不经股东会决
                          议的，应当经董事会决议。
                          第一百七十八条 公司合并，应当由合
                          并各方签订合并协议，并编制资产负债
第一百八十三条 公司合并，应当由合
                          表及财产清单。公司自作出合并决议之
并各方签订合并协议，并编制资产负
                          日起十日内通知债权人，并于三十日内
债表及财产清单。公司应当自作出合
                          在《中国证券报》《上海证券报》《证
并决议之日起十日内通知债权人，并
                          券时报》及《证券日报》中的至少一
于三十日内在报纸上或者国家企业信
                          家报纸上或者国家企业信用信息公示
用信息公示系统公告。债权人自接到
                          系统公告。
通知之日起三十日内，未接到通知的
                          债权人自接到通知之日起三十日内，未
自公告之日起四十五日内，可以要求
                          接到通知的自公告之日起四十五日内，
公司清偿债务或者提供相应的担保。
                          可以要求公司清偿债务或者提供相应
                          的担保。
                          第一百八十条 公司分立，其财产作相
第一百八十五条 公司分立，其财产作
                          应的分割。
相应的分割。
                          公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财
                          清单。公司自作出分立决议之日起十日
产清单。公司应当自作出分立决议之
                          内通知债权人，并于三十日内在《中国
日起十日内通知债权人，并于三十日
                          证券报》《上海证券报》《证券时报》
内在报纸上或者国家企业信用信息公
                          及《证券日报》中的至少一家报纸上或
示系统公告。
                          者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，         第一百八十二条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。           将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本          公司自股东会作出减少注册资本决议
决议之日起十日内通知债权人，并于          之日起十日内通知债权人，并于三十日
三十日内在报纸上或者国家企业信用          内在《中国证券报》      《上海证券报》《证
信息公示系统公告。债权人自接到通          券时报》及《证券日报》中的至少一
知之日起三十日内，未接到通知的自          家报纸上或者国家企业信用信息公示
公告之日起四十五日内，有权要求公          系统公告。债权人自接到通知之日起三
司清偿债务或者提供相应的担保。      十日内，未接到通知的自公告之日起四
公司减少注册资本，应当按照股东持     十五日内，有权要求公司清偿债务或者
有股份的比例相应减少股份，经公司     提供相应的担保。
股东会以特别决议审议通过的除外。     公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定     股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。               法律或者本章程另有规定的除外。
                     第一百八十三条 公司依照本章程第一
第一百八十八条 公司依照本章程第     百五十四条第二款的规定弥补亏损后，
一百六十三条第二款的规定弥补亏损     仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
后，仍有亏损的，可以减少注册资本     损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，    得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
公司不得向股东分配，也不得免除股     资或者股款的义务。
东缴纳股款的义务。            依照前款规定减少注册资本的，不适用
依照前款规定减少注册资本的，不适     前条第二款的规定，但应当自股东会作
用前条第二款的规定，但应当自股东     出减少注册资本决议之日起三十日内
会作出减少注册资本决议之日起三十     在《中国证券报》《上海证券报》《证
日内在报纸上或者国家企业信用信息     券时报》及《证券日报》中的至少一
公示系统公告。              家报纸上或者国家企业信用信息公示
公司依照前两款的规定减少注册资本     系统公告。
后，在法定公积金和任意公积金累计     公司依照前两款的规定减少注册资本
额达到公司注册资本百分之五十前，     后，在法定公积金和任意公积金累计额
不得分配利润。              达到公司注册资本百分之五十前，不得
                     分配利润。
第一百八十九条 违反本章程规定减     第一百八十四条 违反《公司法》及其
少注册资本的，股东应当退还其收到     他相关规定减少注册资本的，股东应当
的资金，减免股东出资的应当恢复原     退还其收到的资金，减免股东出资的应
状；给公司造成损失的，股东及负有     当恢复原状；给公司造成损失的，股东
责任的董事、监事、高级管理人员应     及负有责任的董事、高级管理人员应当
当承担赔偿责任。             承担赔偿责任。
                     第一百八十五条 公司为增加注册资
                     本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
                     权，本章程另有规定或者股东会决议
                     决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司有前条第一款     第一百八十八条 公司有本章程第一百
第（一）项、第（二）项情形，且尚     八十七条第（一）项、第（二）项情形，
未向股东分配财产的，可以通过修改     且尚未向股东分配财产的，可以通过修
本章程或者经股东会决议而存续。      改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东     依照前款规定修改本章程或者股东会
会决议，须经出席股东会会议的股东     作出决议的，须经出席股东会会议的股
所持表决权的三分之二以上通过。      东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一     第一百八十九条 公司因本章程第一百
百九十一条第一款第（一）项、第（二）   八十七条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而     （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散的，应当清算。董事为公司清算     应当清算。董事为公司清算义务人，应
义务人，应当在解散事由出现之日起    当在解散事由出现之日起十五日内组
十五日内组成清算组进行清算。      成清算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选    清算组由董事组成，但是本章程另有规
他人的除外。              定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给    清算义务人未及时履行清算义务，给公
公司或者债权人造成损失的，应当承    司或者债权人造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。              偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立    逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以    清算组后不清算的，利害关系人可以申
申请人民法院指定有关人员组成清算    请人民法院指定有关人员组成清算组
组进行清算。              进行清算。
                    公司因本章程第一百八十七条第一款
                    第（四）项的规定而解散的，作出吊
                    销营业执照、责令关闭或者撤销决定
                    的部门或者公司登记机关，可以申请
                    人民法院指定有关人员组成清算组进
                    行清算。
                    第一百九十一条 清算组应当自成立之
第一百九十五条 清算组应当自成立
                    日起十日内通知债权人，并于六十日内
之日起十日内通知债权人，并于六十
                    在《中国证券报》《上海证券报》《证
日内在报纸上或者国家企业信用信息
                    券时报》及《证券日报》中的至少一
公示系统公告。债权人应当自接到通
                    家报纸上或者国家企业信用信息公示
知之日起三十日内，未接到通知的自
                    系统公告。债权人应当自接到通知之日
公告之日起四十五日内，向清算组申
                    起三十日内，未接到通知的自公告之日
报其债权。
                    起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
                    债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应
                    事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。
                    债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
                    在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。
                    进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司    第一百九十二条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，   产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制订清算方案，并报股东会或者    当制订清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。             法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工    公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，   工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩    纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
余财产，公司按照股东持有的股份比    产，公司按照股东持有的股份比例分
例分配。                配。
清算期间，公司存续，但不得开展与    清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产在未    算无关的经营活动。
依照前款规定清偿前，不得分配给股    公司财产在未按前款规定清偿前，将不
东。                  会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司    第一百九十三条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，      产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当       现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请破产清算。         向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应       人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院指定的       将清算事务移交给人民法院指定的破
破产管理人。                 产管理人。
第二百零一条 有下列情形之一的，公      第一百九十七条 有下列情形之一的，
司应当修改章程：               公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法      （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后       法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；        的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程       （二）公司的情况发生变化，与章程记
记载的事项不一致；              载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。          （三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 释义
                       第二百零一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
                       （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额超过 50%以上的股东；
                       公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于 50%，但依
                       或者持有股份的比例虽然未超过百分
其持有的股份所享有的表决权已足以
                       之五十，但其持有的股份所享有的表决
对股东会的决议产生重大影响的股
                       权已足以对股东会的决议产生重大影
东。
                       响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
                       （二）实际控制人，是指通过投资关系、
系、协议或者其他安排，能够实际支
                       协议或者其他安排，能够实际支配公司
配公司行为的人。
                       行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
                       （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
                       实际控制人、董事、高级管理人员与其
人员与其直接或者间接控制的企业之
                       直接或者间接控制的企业之间的关系，
间的关系，以及可能导致公司利益转
                       以及可能导致公司利益转移的其他关
移的其他关系。但是，国家控股的企
                       系。但是，国家控股的企业之间不仅因
业之间不仅因为同受国家控股而具有
                       为同受国家控股而具有关联关系。
关联关系。
第二百零六条 董事会可依照本章程       第二百零二条 董事会可依照本章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不       规定，制定章程细则。章程细则不得与
得与本章程的规定相抵触。           章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其      第二百零三条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章       他任何语种或者不同版本的章程与本
程有歧义时，以在上海市市场监督管       章程有歧义时，以在上海市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章       理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。                   程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、      第二百零四条 本章程所称“以上”、
                                       “以
“以内”、
    “以下”，都含本数； “以外”、   内”都含本数；
                             “过”、
                                “以外”、“低于”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。     “多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股       第二百零七条 本章程附件包括股东会
东会议事规则、董事会议事规则和监       议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
 除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
 上述议案，请各位股东予以审议。
                   上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                       第五届董事会
议案二
      关于修改《公司股东会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司股东会议事规则》
                       （以下简称“《股东会议事
规则》”）的部分内容进行修订，具体如下：
        原条款内容             修改后条款内容
第一条 为保证公司的规范化运行，建
立健全公司的股东会议事规则，明确     第一条 为规范公司行为，保证股东会
股东会的职责、权限，维护公司利益     依法行使职权，根据《中华人民共和国
和股东合法权益，根据《中华人民共     公司法》（以下简称为“《公司法》”）
                                      《中
和国公司法》（以下简称为“《公司     华人民共和国证券法》（以下简称为
法》”）
   、《中华人民共和国证券法》、
                《上   “《证券法》”）《上市公司股东会规则》
市公司股东大会规则》、《上海证券交    《上海证券交易所股票上市规则》和
易所股票上市规则》和《上海康德莱     《上海康德莱企业发展集团股份有限
企业发展集团股份有限公司章程》 （以   公司章程》（以下简称为“公司章程”）
下简称为“公司章程”）的规定，制定    的规定，制定本规则。
本规则。
第三条 股东会是公司的权力机构，依    第三条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：             股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）选举和更换董事、监事，决定     列职权：
有关董事、监事的报酬事项；        （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）审议批准董事会的报告；       的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告；        （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案     （三）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案；             弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本     （四）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议；                出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；      （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清     （六）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议；       或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；           （七）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务     （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
所作出决议；               业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程规定的应由     （九）审议批准本规则第五条规定的担
股东会审议的担保事项；          保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出     （十）审议公司在一年内购买、出售重
售重大资产超过公司最近一期经审计     大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产百分之三十的事项；          产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途      （十一）审议批准变更募集资金用途事
事项；                   项；
（十三）审议股权激励计划和员工持      （十二）审议股权激励计划和员工持股
股计划；                  计划；
（十四）公司章程规定的其他职权。      （十三）审议法律、行政法规、部门规
                      章或者公司章程规定应当由股东会决
                      定的其他事项。
                      股东会可以授权董事会对发行公司债
                      券作出决议。
第四条 公司下列财务资助行为，须经     第四条 公司发生财务资助事项属于下
董事会审议通过后提交股东会审议：      列情形之一的，应当在董事会审议通过
（一）单笔财务资助金额超过公司最      后提交股东会审议：
近一期经审计净资产的 10%；       （一）单笔财务资助金额超过公司最近
（二）被资助对象最近一期财务报表      一期经审计净资产的百分之十；
数据显示资产负债率超过 70%；      （二）被资助对象最近一期财务报表数
（三）最近 12 个月内财务资助金额累   据显示资产负债率超过百分之七十；
计计算超过公司最近一期经审计净资      （三）最近十二个月内财务资助金额累
产的 10%；               计计算超过公司最近一期经审计净资
（四）上海证券交易所（以下简称“证     产的百分之十；
券交易所”）或者公司章程规定的其他     （四）上海证券交易所（以下简称“证
情形。                   券交易所”）或者公司章程规定的其他
资助对象为公司合并报表范围内的控      情形。
股子公司，且该控股子公司其他股东      资助对象为公司合并报表范围内的控
中不包含公司的控股股东、实际控制      股子公司，且该控股子公司其他股东中
人及其关联人的，可以免于适用前款      不包含公司的控股股东、实际控制人及
规定。                   其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五条 公司下列对外担保行为，须经     第五条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后提交股东会审议：      股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期      （一）公司及公司控股子公司的对外担
经审计净资产 10%的担保；        保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司对外提供      百分之五十以后提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审      （二）公司的对外担保总额，超过最近
计净资产 50%以后提供的任何担保；    一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）公司及其控股子公司对外提供      提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审      （三）公司在一年内向他人提供担保的
计总资产 30%以后提供的任何担保；    金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累   百分之三十的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审      （四）为资产负债率超过百分之七十的
计总资产的 30%的担保；         担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保    （五）单笔担保额超过最近一期经审计
对象提供的担保；              净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联      （六）对股东、实际控制人及其关联方
人提供的担保；               提供的担保。
（七）证券交易所或公司章程规定的     股东会审议前款第（三）项担保时，应
其他担保。                当经出席会议的股东所持表决权的三
股东会审议前款第（四）项担保时，     分之二以上通过。
应当经出席会议的股东所持表决权的     股东会在审议为股东、实际控制人及其
三分之二以上通过。            关联方提供的担保议案时，该股东或者
股东会在审议为股东、实际控制人及     受该实际控制人支配的股东，不得参与
其关联方提供的担保议案时，该股东     该项表决，该项表决由出席股东会的其
或者受该实际控制人支配的股东，不     他股东所持表决权的半数以上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
                     第六条 公司为关联人提供担保的，除
                     应当经全体非关联董事的过半数审议
                     通过外，还应当经出席董事会会议的非
                     关联董事的三分之二以上董事审议同
                     意并作出决议，并提交股东会审议。公
                     司为控股股东、实际控制人及其关联人
                     提供担保的，控股股东、实际控制人及
                     其关联人应当提供反担保。
新增
                     公司因交易或者关联交易导致被担保
                     方成为公司的关联人，在实施该交易或
                     者关联交易的同时，应当就存续的关联
                     担保履行相应审议程序和信息披露义
                     务。
                     董事会或者股东会未审议通过前款规
                     定的关联担保事项的，交易各方应当采
                     取提前终止担保等有效措施。
第六条 除本规则第四条、第五条规定    第七条 除本规则第四条、第五条规定
以外，公司发生的交易达到下列标准     以外，公司发生的交易达到下列标准之
之一的，公司除应当及时披露外，还     一的，公司除应当及时披露外，还应当
应当提交股东会审议：           提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存     （一）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准）     账面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的 50%   司最近一期经审计总资产的百分之五
以上；                  十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资     （二）交易标的（如股权）涉及的资产
产净额（同时存在账面值和评估值的，    净额（同时存在账面值和评估值的，以
以高者为准）占公司最近一期经审计     高者为准）占公司最近一期经审计净资
净资产的 50％以上，且绝对金额超过   产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的     （三）交易的成交金额（包括承担的债
债务和费用）占公司最近一期经审计     务和费用）占公司最近一期经审计净资
净资产的 50％以上，且绝对金额超过   产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一              （四）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50％以             会计年度经审计净利润的百分之五十
上，且绝对金额超过 500 万元；             以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一              （五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最              会计年度相关的营业收入占公司最近
近一个会计年度经审计营业收入的               一个会计年度经审计营业收入的百分
（六）交易标的（如股权）在最近一              元；
个会计年度相关的净利润占公司最近              （六）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50%以            会计年度相关的净利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 500 万元。             个会计年度经审计净利润的百分之五
上述指标涉及的数据如为负值，取绝              十以上，且绝对金额超过 500 万元。
对值计算。                         上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
                              值计算。
                              第八条 除公司为关联人提供担保外，
第七条 公司与关联人发生的交易金
                              公司与关联人发生的交易金额（包括承
额（包括承担的债务和费用）在 3000
                              担的债务和费用）在 3000 万元以上，
万元以上，且占公司最近一期经审计
                              且占公司最近一期经审计净资产绝对
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
                              值百分之五以上的，应当将该交易提交
当提交股东会审议。
                              股东会审议。
公司因放弃权利导致与关联人发生关
                              公司与关联人共同出资设立公司，公司
联交易的，应当适用本条第一款规定。
                              出资额达到本条第一款规定的标准，如
公司向控股子公司提供担保，如每年
                              果所有出资方均全部以现金出资，且按
发生数量众多、需要经常订立担保协
                              照出资额比例确定各方在所设立公司
议而难以就每份协议提交董事会或者
                              的股权比例的，可以豁免适用提交股东
股东会审议的，公司可以对资产负债
                              会审议的规定。
率 为 70% 以 上 以及 资 产 负债 率 低 于
                              公司关联交易事项未达到本条第一款
                              规定的标准，但中国证券监督管理委员
月的新增担保总额度，并提交股东会
                              会（以下简称“中国证监会”）、证券交
审议。
                              易所根据审慎原则要求，或者公司按照
公司向其合营或者联营企业提供担保
                              章程或者其他规定，以及自愿提交股东
且被担保人不是公司的董事、监事、
                              会审议的，应当按照第一款规定履行审
高级管理人员、持股 5%以上的股东、
                              议程序和披露义务。
控股股东或实际控制人的关联人，如
                              公司因放弃权利导致与其关联人发生
每年发生数量众多、需要经常订立担
                              关联交易的，应当适用本条规定。
保协议而难以就每份协议提交董事会
                              公司向其控股子公司提供担保，如每年
或者股东会审议的，公司可以对未来
                              发生数量众多、需要经常订立担保协议
                              而难以就每份协议提交董事会或者股
其对应新增担保额度进行合理预计，
                              东会审议的，公司可以对资产负债率为
并提交股东会审议。
                              百分之七十以上以及资产负债率低于
本条第三款、第四款规定的担保事项
                              百分之七十的两类子公司分别预计未
实际发生时，公司应当及时披露。任
                              来十二个月的新增担保总额度，并提交
一时点的担保余额不得超过股东会审
                              股东会审议。
议通过的担保额度。
                              公司向其合营或者联营企业提供担保
                    且被担保人不是公司的董事、高级管理
                    人员、持股百分之五以上的股东、控股
                    股东或实际控制人的关联人，如每年发
                    生数量众多、需要经常订立担保协议而
                    难以就每份协议提交董事会或者股东
                    会审议的，公司可以对未来十二个月内
                    拟提供担保的具体对象及其对应新增
                    担保额度进行合理预计，并提交股东会
                    审议。
                    本条第五款、第六款规定的担保事项实
                    际发生时，公司应当及时披露。任一时
                    点的担保余额不得超过股东会审议通
                    过的担保额度。
第八条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，   第九条 股东会分为年度股东会和临时
应当于上一个会计年度结束后的六个    股东会。年度股东会每年召开一次，应
月内举行。临时股东会不定期召开，    当于上一会计年度结束后的六个月内
出现本规则第九条规定的应当召开临    举行。临时股东会不定期召开，出现本
时股东会的情形时，临时股东会应当    规则第十条规定的应当召开临时股东
在二个月内召开。            会的情形时，临时股东会应当在两个月
公司在上述期限内不能召开股东会     内召开。
的，应当报告公司所在地中国证券监    公司在上述期限内不能召开股东会的，
督管理委员会（以下简称“证监会”）   应当报告公司所在地中国证监会派出
派出机构和证券交易所，说明原因并    机构和证券交易所，说明原因并公告。
公告。
第九条 有下列情形之一的，应当在两   第十条 有下列情形之一的，公司在事
个月内召开临时股东会会议：       实发生之日起两个月以内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定    东会：
人数或者公司章程所定人数的三分之    （一）董事人数不足《公司法》规定人
二时；                 数或者公司章程所定人数的三分之二
（二）独立董事人数不足法定最低人    时；
数时；                 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（三）公司未弥补的亏损达股本总额    分之一时；
的三分之一时；             （三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）单独或者合计持有公司百分之    以上股份的股东请求时；
十以上股份的股东请求时；        （四）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时；        （五）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；        （六）法律、行政法规、部门规章或者
（七）公司章程规定的其他情形。     公司章程规定的其他情形。
第十二条 独立董事有权向董事会提    第十三条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东会。独立董事行使该    意，独立董事有权向董事会提议召开临
职权应当经全体独立董事过半数同     时股东会。对独立董事要求召开临时股
意。对独立董事要求召开临时股东会    东会的提议，董事会应当根据法律、行
的提议，董事会应当根据法律、行政    政法规和公司章程的规定，在收到提议
法规和公司章程的规定，在收到提议    后十日内提出同意或者不同意召开临
后十日内提出同意或不同意召开临时    时股东会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。         董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东会的，应当    作出董事会决议后的五日内发出召开
在作出董事会决议后的五日内发出召    股东会的通知；董事会不同意召开临时
开股东会的通知；董事会不同意召开    股东会的，应当说明理由并公告。
临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议    第十四条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，并应当以书面形式    开临时股东会，应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、   会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和公司章程的规定，在收到    规和公司章程的规定，在收到提议后十
提案后十日内提出同意或不同意召开    日内提出同意或者不同意召开临时股
临时股东会的书面反馈意见。       东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当    董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召    作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东会的通知，通知中对原提议的    股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应当征得监事会的同意。      更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者    董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出书面反馈    收到提议后十日内未作出书面反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行    视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东会会议职责，监事会可以自    股东会会议职责，审计委员会可以自行
行召集和主持。             召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百    第十五条 单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东有权向董事会    之十以上股份的股东向董事会请求召
请求召开临时股东会，并应当以书面    开临时股东会，应当以书面形式向董事
形式向董事会提出。董事会应当根据    会提出。
法律、行政法规和公司章程的规定，    董事会应当根据法律、行政法规和公司
在收到请求后十日内提出同意或不同    章程的规定，在收到请求后十日内提出
意召开临时股东会的书面反馈意见。    同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东会的，应当    面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召    董事会同意召开临时股东会的，应当在
开股东会的通知，通知中对原请求的    作出董事会决议后的五日内发出召开
变更，应当征得相关股东的同意。     股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东会，或者    更，应当征得相关股东的同意。董事会
在收到请求后十日内未作出反馈的，    不同意召开临时股东会，或者在收到请
单独或者合计持有公司百分之十以上    求后十日内未作出反馈的，单独或者合
股份的股东有权向监事会提议召开临    计持有公司百分之十以上股份的股东
时股东会，并应当以书面形式向监事    向审计委员会提议召开临时股东会，应
会提出请求。              当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在    审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求五日内发出召开股东会的通    在收到请求五日内发出召开股东会的
知，通知中对原请求的变更，应当征    通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。           得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通    审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东    会通知的，视为审计委员会不召集和主
会，连续九十日以上单独或者合计持    持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司百分之十以上股份的股东可以    计持有公司百分之十以上股份的股东
自行召集和主持。            可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召    第十六条 审计委员会或者股东决定自
集股东会的，应当书面通知董事会，    行召集股东会的，应当书面通知董事
同时向证券交易所备案。         会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股    审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于百分之十。         东会通知及发布股东会决议公告时，向
监事会和召集股东应在发出股东会通    证券交易所提交有关证明材料。
知及发布股东会决议公告时，向证券    在股东会决议公告前，召集股东持股比
交易所提交有关证明材料。        例不得低于百分之十。
                    第十七条 对于审计委员会或者股东自
第十六条 对于监事会或股东自行召
                    行召集的股东会，董事会和董事会秘书
集的股东会，董事会和董事会秘书应
                    应予配合，会议所必需的费用由公司承
予配合，会议所必需的费用由公司承
                    担。
担。董事会应当提供股权登记日的股
                    董事会应当提供股权登记日的股东名
东名册。董事会未提供股东名册的，
                    册。董事会未提供股东名册的，召集人
召集人可以持召集股东会通知的相关
                    可以持召集股东会通知的相关公告，向
公告，向证券登记结算机构申请获取。
                    证券登记结算机构申请获取。召集人所
召集人所获取的股东名册不得用于除
                    获取的股东名册不得用于除召开股东
召开股东会以外的其他用途。
                    会以外的其他用途。
第十八条 单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以在股东
                    第十九条 单独或者合计持有公司百分
会会议召开十日前提出临时提案并书
                    之一以上股份的股东，可以在股东会召
面提交董事会。临时提案应当有明确
                    开十日前提出临时提案并书面提交召
议题和具体决议事项。董事会应当在
                    集人。召集人应当在收到提案后两日内
收到提案后二日内通知其他股东，并
                    发出股东会补充通知，公告临时提案的
将该临时提案提交股东会审议；但临
                    内容，并将该临时提案提交股东会审
时提案违反法律、行政法规或者公司
                    议。但临时提案违反法律、行政法规或
章程的规定，或者不属于股东会职权
                    者公司章程的规定，或者不属于股东会
范围的除外。公司不得提高提出临时
                    职权范围的除外。公司不得提高提出临
提案股东的持股比例。
                    时提案股东的持股比例。
公司应当以公告方式作出前款规定的
                    除前款规定外，召集人在发出股东会通
通知。
                    知后，不得修改股东会通知中已列明的
股东会不得对通知中未列明的事项作
                    提案或者增加新的提案。
出决议。
                    股东会通知中未列明或者不符合公司
除临时提案外，公司发出股东会通知
                    章程规定的提案，股东会不得进行表决
后不得修改股东会通知中已列明的提
                    并作出决议。
案或增加新的提案。
                    股东会召开前，符合条件的股东提出临
召集人根据规定需对提案披露内容进
                    时提案的，发出提案通知至会议决议公
行补充或更正的，不得实质性修改提
                    告期间的持股比例不得低于百分之一。
案，并应当在规定时间内发布相关补
充或更正公告。股东会决议的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容
的补充、更正是否构成提案实质性修
改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更
应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
第十九条 召集人应当在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股
                    第二十条 召集人应当在年度股东会召
东，临时股东会应当于会议召开十五
                    开二十日前以公告方式通知各股东，临
日前以公告方式通知各股东。
                    时股东会应当于会议召开十五日前以
股东会通知和补充通知中应当充分、
                    公告方式通知各股东。
完整披露所有提案的具体内容，以及
                    股东会通知和补充通知中应当充分、完
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
                    整披露所有提案的具体内容，以及为使
断所需的全部资料或解释。拟讨论的
                    股东对拟讨论的事项作出合理判断所
事项需要独立董事发表意见的，发出
                    需的全部资料或者解释。
股东会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式以及会议
召集人和股权登记日等事项，并充分、
完整地披露所有提案的具体内容。股
东会的提案内容应当符合法律法规、
                    第二十一条 股东会通知中应当列明会
证券交易所相关规定和公司章程，属
                    议召开的时间、地点、方式以及会议召
于股东会职权范围，并有明确议题和
                    集人和股权登记日等事项，并充分、完
具体决议事项。
                    整地披露所有提案的具体内容。
召集人应当在召开股东会五日前披露
                    召集人应当在召开股东会五日前披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理
                    有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。需对股东会会议
                    决策所必需的资料。需对股东会会议资
资料进行补充的，召集人应当在股东
                    料进行补充的，召集人应当在股东会召
会召开日前予以披露。
                    开日前予以披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
                    股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
                    当不多于七个工作日。股权登记日一旦
旦确认，不得变更。
                    确认，不得变更。
股东依法依规提出临时提案的，召集
人应当在规定时间内发出股东会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名
或者名称、持股比例和新增提案的内
容。
第二十一条 股东会拟讨论董事、监事   第二十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中应当充分    项的，股东会通知中应当充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，    候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容：           容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等    （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况；               人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控      （二）与公司或者其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；           制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；        （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有      （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。       部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，     除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提      事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不得延期或者取消，      第二十三条 发出股东会通知后，无正
股东会通知中列明的提案不得取消。      当理由，股东会不得延期或者取消，股
一旦出现股东会延期或者取消、提案      东会通知中列明的提案不得取消。一旦
取消的情形，召集人应当在原定会议      出现延期或者取消的情形，召集人应当
召开日前至少 2 个交易日发布公告，    在原定召开日前至少两个工作日公告
说明延期或者取消的具体原因。延期      并说明原因。延期召开股东会的，还应
召开股东会的，还应当披露延期后的      当披露延期后的召开日期。
召开日期。
                      第二十四条 公司应当在公司住所地或
                      者公司章程规定的地点召开股东会。
第二十三条 公司应当在公司住所地      股东会应当设置会场，以现场会议与网
或公司章程规定的地点召开股东会。      络投票相结合的方式召开。现场会议时
股东会应当设置会场，以现场会议形      间、地点的选择应当便于股东参加。发
式召开，并应当按照法律、行政法规、     出股东会通知后，无正当理由，股东会
中国证监会或公司章程的规定，采用      现场会议召开地点不得变更。确需变更
安全、经济、便捷的网络和其他方式      的，召集人应当在现场会议召开日前至
为股东参加股东会提供便利。股东通      少两个交易日公告并说明原因。
过上述方式参加股东会的，视为出席。     公司应当提供网络投票方式为股东参
                      加股东会提供便利。股东通过上述方式
                      参加股东会的，视为出席。
第二十五条 公司应当在股东会通知      第二十六条 公司应当在股东会通知中
中明确载明网络或其他方式的表决时      明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。股东会网络或其他      间以及表决程序。
方式投票的开始时间，不得早于现场      股东会网络或者其他方式投票的开始
股东会召开前一日下午 3:00，并不得   时间，不得早于现场股东会召开前一日
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，   下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
其结束时间不得早于现场股东会结束      开当日上午 9:30，其结束时间不得早
当日下午 3:00。            于现场股东会结束当日下午 3:00。
                      第二十八条 股权登记日登记在册的所
第二十七条 股权登记日登记在册的      有股东或者其代理人，均有权出席股东
所有股东或其代理人，均有权出席股      会，公司和召集人不得以任何理由拒
东会，公司和召集人不得以任何理由      绝。股东出席股东会会议，所持每一股
拒绝。                   份有一表决权，类别股股东除外。公司
                      持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议      第二十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表    的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账    明其身份的有效证件或者证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应    人出席会议的，应出示本人有效身份证
出示本人有效身份证件、股东授权委    件、股东授权委托书。
托书。授权委托书应当载明下列内容：   法人股东应由法定代表人或者法定代
（一）代理人的姓名；          表人委托的代理人出席会议。法定代表
（二）是否具有表决权；         人出席会议的，应出示本人身份证、能
（三）分别对列入股东会议程的每一    证明其具有法定代表人资格的有效证
审议事项投赞成、反对或弃权票的指    明；代理人出席会议的，代理人应出示
示；                  本人身份证、法人股东单位的法定代表
（四）委托书签发日期和有效期限；    人依法出具的书面授权委托书。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人   股东出具的委托他人出席股东会的授
为法人股东的，应加盖法人单位印章。   权委托书应当载明下列内容：
委托书应当注明如果股东不作具体指    （一）委托人姓名或者名称、持有公司
示，股东代理人是否可以按自己的意    股份的类别和数量；
思表决。                （二）代理人姓名或者名称；
代理投票授权委托书由委托人授权他    （三）股东的具体指示，包括对列入股
人签署的，授权签署的授权书或者其    东会议程的每一审议事项投赞成、反对
他授权文件应当经过公证。经公证的    或者弃权票的指示等；
授权书或者其他授权文件，和投票代    （四）委托书签发日期和有效期限；
理委托书均需备置于公司住所或者召    （五）委托人签名（或者盖章）。委托
集会议的通知中指定的其他地方。     人为法人股东的，应加盖法人单位印
法人股东应由法定代表人或者法定代    章。
表人委托的代理人出席会议。法定代    代理投票授权委托书由委托人授权他
表人出席会议的，应出示本人身份证、   人签署的，授权签署的授权书或者其他
能证明其具有法定代表人资格的有效    授权文件应当经过公证。经公证的授权
证明；委托代理人出席会议的，代理    书或者其他授权文件，和投票代理委托
人应出示本人身份证、法人股东单位    书均需备置于公司住所或者召集会议
的法定代表人依法出具的书面授权委    的通知中指定的其他地方。
托书。
第二十九条 召集人和公司聘请的律    第三十条 召集人和律师应当依据证券
师将依据证券登记结算机构提供的股    登记结算机构提供的股东名册共同对
东名册共同对股东资格的合法性进行    股东资格的合法性进行验证，并登记股
验证，并登记股东姓名（或名称）及    东姓名或者名称及其所持有表决权的
其所持有表决权的股份数。在会议主    股份数。在会议主持人宣布现场出席会
持人宣布现场出席会议的股东和代理    议的股东和代理人人数及所持有表决
人人数及所持有表决权的股份总数之    权的股份总数之前，会议登记应当终
前，会议登记应当终止。         止。
第三十条 公司召开股东会，全体董
                    第三十一条 股东会要求董事、高级管
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
                    理人员列席会议的，董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员应当列席
                    员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第三十一条 股东会会议由董事长主    第三十二条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或者不履行    事长不能履行职务或者不履行职务时，
职务的，由副董事长主持；副董事长    由副董事长主持；副董事长不能履行职
不能履行职务或者不履行职务的，由    务或者不履行职务时，由过半数的董事
过半数的董事共同推举一名董事主     共同推举的一名董事主持。
持。                  审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东会，由监事会    委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务    不能履行职务或者不履行职务时，由过
或者不履行职务的，由监事会副主席    半数的审计委员会成员共同推举的一
主持，监事会副主席不能履行职务或    名审计委员会成员主持。
者不履行职务的，由过半数的监事共    股东自行召集的股东会，由召集人或者
同推举的一名监事召集和主持。      其推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推    召开股东会时，会议主持人违反议事规
举代表主持。              则使股东会无法继续进行的，经出席股
召开股东会时，会议主持人违反议事    东会有表决权过半数的股东同意，股东
规则使股东会无法继续进行的，经现    会可推举一人担任会议主持人，继续开
场出席股东会有表决权过半数的股东    会。
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事    第三十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作    应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东会作出报告。每名独立董事也    出报告，每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。            告。
第三十三条 董事、监事、总经理及其   第三十四条 董事、高级管理人员在股
他高级管理人员在股东会上就股东的    东会上应就股东的质询作出解释和说
质询和建议作出解释和说明。       明。
                    第三十七条 股东会决议分为普通决议
第三十六条 股东会决议分为普通决    和特别决议。
议和特别决议。             股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东会作出普通决议，应当由出席股    会的股东（包括委托代理人出席股东会
东会的股东（包括股东代理人）所持    会议的股东）所持表决权的过半数通
表决权的过半数通过。          过。
股东会作出特别决议，应当由出席股    股东会作出特别决议，应当由出席股东
东会的股东（包括股东代理人）所持    会的股东（包括委托代理人出席股东会
表决权的三分之二以上通过。       会议的股东）所持表决权的三分之二以
                    上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普    第三十八条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：              决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；    （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；             补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及    （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法；           付方法；
（四）公司年度报告；          （四）除法律、行政法规规定或者公司
（五）除法律、行政法规规定或者公    章程规定应当以特别决议通过以外的
司章程规定应当以特别决议通过以外    其他事项。
的其他事项。              下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：    （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；    （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解    和清算；
散和清算；               （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；         （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大    产或者向他人提供担保的金额超过公
资产或者担保金额超过公司最近一期    司最近一期经审计总资产百分之三十
经审计总资产百分之三十的；       的；
（五）股权激励计划；          （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规    （六）法律、行政法规或者公司章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会    定的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别    公司产生重大影响的、需要以特别决议
决议通过的其他事项。          通过的其他事项。
公司实施合并、分立、分拆上市的，    公司实施合并、分立、分拆上市的，应
应当遵守法律法规、证券交易所相关    当遵守法律法规、证券交易所相关规
规定，履行相应的审议程序和信息披    定，履行相应的审议程序和信息披露义
露义务。                务。
公司按照前款规定召开股东会审议相    公司按照前款规定召开股东会审议相
关议案的，应当经出席股东会的股东    关议案的，应当经出席股东会的股东所
所持表决权的三分之二以上通过。分    持表决权的三分之二以上通过。分拆上
拆上市的，还应当经出席会议的除公    市的，还应当经出席会议的除公司董
司董事、监事和高级管理人员以及单    事、高级管理人员以及单独或者合计持
独或者合计持有公司 5%以上股份的   有公司百分之五以上股份的股东以外
股东以外的其他股东所持表决权的三    的其他股东所持表决权的三分之二以
分之二以上通过。            上通过。
                    第四十一条 股东会就选举董事进行表
                    决时，根据公司章程的规定或者股东会
第四十条 股东会选举董事、监事，可   的决议，可以实行累积投票制。公司单
以按照公司章程的规定或者股东会的    一股东及其一致行动人拥有权益的股
决议，实行累积投票制。         份比例在百分之三十以上的，或者股东
前款所称累积投票制，是指股东会选    会选举两名以上独立董事的，应当采用
举董事或者监事时，每一股份拥有与    累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决     前款所称累积投票制，是指股东会选举
权，股东拥有的表决权可以集中使用。   董事时，每一股份拥有与应选董事人数
                    相同的表决权，股东拥有的表决权可以
                    集中使用。
第四十一条 除累积投票制外，股东会   第四十二条 除累积投票制外，股东会
对所有提案应当逐项表决。对同一事    对所有提案应当逐项表决。对同一事项
项有不同提案的，应当按提案提出的    有不同提案的，应当按提案提出的时间
时间顺序进行表决。除因不可抗力等    顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
特殊原因导致股东会中止或不能作出    因导致股东会中止或者不能作出决议
决议外，股东会不得对提案进行搁置    外，股东会不得对提案进行搁置或者不
或不予表决。股东或者其代理人在股    予表决。
东会上不得对互斥提案同时投同意     股东或者其代理人在股东会上不得对
票。                  互斥提案同时投同意票。
第四十二条 股东会审议提案时，不得   第四十三条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应    对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不得在本次    为一个新的提案，不得在本次股东会上
股东会上进行表决。           进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现    第四十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。    场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次    同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。             投票结果为准。
                    第四十六条 出席股东会的股东，应当
                    对提交表决的提案发表以下意见之一：
第四十五条 出席股东会的股东，应当
                    同意、反对或者弃权。证券登记结算机
对提交表决的提案发表以下意见之
                    构作为内地与香港股票市场交易互联
一：同意、反对或弃权。
                    互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                    持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
权利，其所持股份数的表决结果应计
                    者未投的表决票均视为投票人放弃表
为“弃权”。
                    决权利，其所持股份数的表决结果应计
                    为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决
                    第四十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
                    前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系
                    监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、
                    相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。
                    票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
                    股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
                    师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决
                    当场公布表决结果。
议的表决结果载入会议记录。
                    通过网络或者其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的股东或其
                    东或者其代理人，有权通过相应的投票
代理人，有权通过相应的投票系统查
                    系统查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第四十八条 股东会现场结束时间不    第四十九条 股东会会议现场结束时间
得早于网络或其他方式，会议主持人    不得早于网络或者其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结     人应当在会议现场宣布每一提案的表
果，并根据表决结果宣布提案是否通    决情况和结果，并根据表决结果宣布提
过。在正式公布表决结果前，股东会    案是否通过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及    在正式公布表决结果前，股东会现场、
的公司、计票人、监票人、主要股东、   网络及其他表决方式中所涉及的公司、
网络服务方等相关各方对表决情况均    计票人、监票人、股东、网络服务方等
负有保密义务。             相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东会应有会议记录，由   第五十二条 股东会会议记录由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下    秘书负责，会议记录应记载以下内容：
内容：                 （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集    姓名或者名称；
人姓名或名称；             （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会    事、高级管理人员姓名；
议的董事、监事、董事会秘书、总经    （三）出席会议的股东和代理人人数、
理和其他高级管理人员姓名；       所持有表决权的股份总数及占公司股
（三）出席会议的股东和代理人人数、   份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股    （四）对每一提案的审议经过、发言要
份总数的比例；             点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言    （五）股东的质询意见或者建议以及相
要点和表决结果；            应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相    （六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；            （七）公司章程规定应当载入会议记录
（六）律师及计票人、监票人姓名；    的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第五十二条 出席会议的董事、监事、   第五十三条 出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议    事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名，并保    会议主持人应当在会议记录上签名，并
证会议记录内容真实、准确和完整。    保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名    会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他    册及代理出席的委托书、网络及其他方
方式表决情况的有效资料一并保存，    式表决情况的有效资料一并保存，保存
保存期限不少于十年。          期限不少于十年。
第五十三条 召集人应当保证股东会    第五十四条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不    续举行，直至形成最终决议。因不可抗
可抗力等特殊原因导致股东会中止或    力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽    能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东会或直接终止本次股    复召开股东会或者直接终止本次股东
东会，并及时公告。同时，召集人应    会，并及时公告。同时，召集人应向公
依法向上海证监局及证券交易所报     司所在地中国证监会派出机构及证券
告。                  交易所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事、监   第五十五条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事按公    提案的，新任董事按公司章程的规定就
司章程的规定就任。           任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送   第五十六条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司    股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后二个月内实施具    应当在股东会结束后两个月内实施具
体方案。                体方案。
                    第五十七条 公司以减少注册资本为目
                    的回购普通股向不特定对象发行优先
                    股，以及以向特定对象发行优先股为支
新增
                    付手段向公司特定股东回购普通股的，
                    股东会就回购普通股作出决议，应当经
                    出席会议的股东所持表决权的三分之
                    二以上通过。
                    公司应当在股东会作出回购普通股决
                    议后的次日公告该决议。
                    第五十八条 公司股东会决议内容违反
                    法律、行政法规的无效。
                    公司控股股东、实际控制人不得限制或
                    者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
第五十六条 公司股东会决议内容违    得损害公司和中小投资者的合法权益。
反法律、行政法规的无效。        股东会的会议召集程序、表决方式违反
公司控股股东、实际控制人不得限制    法律、行政法规或者公司章程，或者决
或者阻挠中小投资者依法行使投票     议内容违反公司章程的，股东可以自决
权，不得损害公司和中小投资者的合    议作出之日起六十日内，请求人民法院
法权益。                撤销；但是，股东会的会议召集程序或
公司股东会、董事会的会议召集程序、   者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
表决方式违反法律、行政法规或者公    生实质影响的除外。
司章程，或者决议内容违反公司章程    董事会、股东等相关方对召集人资格、
的，股东自决议作出之日起六十日内，   召集程序、提案内容的合法性、股东会
可以请求人民法院撤销。但是，股东    决议效力等事项存在争议的，应当及时
会、董事会的会议召集程序或者表决    向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实    撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
质影响的除外。             当执行股东会决议。公司、董事和高级
未被通知参加股东会会议的股东自知    管理人员应当切实履行职责，及时执行
道或者应当知道股东会决议作出之日    股东会决议，确保公司正常运作。
起六十日内，可以请求人民法院撤销；   人民法院对相关事项作出判决或者裁
自决议作出之日起一年内没有行使撤    定的，上市公司应当依照法律、行政法
销权的，撤销权消灭。          规、中国证监会和证券交易所的规定履
                    行信息披露义务，充分说明影响，并在
                    判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                    及更正前期事项的，应当及时处理并履
                    行相应信息披露义务。
第五十八条 本规则所称公告、通知或   第六十条 本规则所称公告、通知或者
股东会补充通知，是指在符合中国证    股东会补充通知，是指在符合中国证监
监会规定条件的媒体和证券交易所网    会规定条件的媒体和证券交易所网站
站上公布有关信息披露内容。       上公布有关信息披露内容。
 除上述条款外，原《股东会议事规则》中其他条款内容不变。
 上述议案，请各位股东予以审议。
                    上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案三
      关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司董事会议事规则》
             （以下简称“《董事会议事规则》”）的部分内容进
行修订，具体如下：
       原条款内容               修改后条款内容
第一条 为进一步规范本公司董事会
                      第一条 为进一步规范本公司董事会的
的议事方式和决策程序，促使董事和
                      议事方式和决策程序，促使董事和董事
董事会有效履行其职责，提高董事会
                      会有效履行其职责，提高董事会规范运
规范运作和科学决策水平，根据《中
                      作和科学决策水平，根据《中华人民共
华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
                      和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
                      《中华人民共和国证券法》《上市公司
（以下简称“ 《证券法》”）、
              《上市公司
                      治理准则》《上海证券交易所股票上市
治理准则》、《上海证券交易所股票上
                      规则》和《上海康德莱企业发展集团股
市规则》和《上海康德莱企业发展集
                      份有限公司章程》（以下简称“公司章
团股份有限公司章程》 （以下简称“公
                      程”）等有关规定，制订本规则。
司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负
责。                    第二条 公司设董事会，董事会由九名
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，   董事组成。
其中应包括 3 名独立董事。
第四条 公司董事为自然人，董事候选     第三条 公司董事为自然人，有下列情
人存在有下列情形之一的，不得被提      形之一的，不能担任公司的董事：
名担任公司董事：              （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）根据《公司法》等法律法规及      为能力；
其他有关规定，不得担任董事的情形；     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）被中国证券监督管理委员会（以     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
下简称“中国证监会”）采取不得担任     被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
上市公司董事的市场禁入措施，期限      利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
尚未届满；                 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）被上海证券交易所（以下简称      （三）担任破产清算的公司、企业的董
“证券交易所”）公开认定为不适合担     事或者厂长、经理，对该公司、企业的
任上市公司董事，期限尚未届满；       破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）法律法规、证券交易所规定的      破产清算完结之日起未逾三年；
其他情形。                 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
违反本条规定选举、委派董事的，该      令关闭的公司、企业的法定代表人，并
选举、委派或者聘任无效。董事在任      负有个人责任的，自该公司、企业被吊
职期间出现本条情形的，公司解除其 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
职务。              年；
上述期间以公司董事会、股东会等有 （五）个人所负数额较大的债务到期未
权机构审议董事候选人聘任议案的日 清偿被人民法院列为失信被执行人；
期为截止日。           （六）被中国证券监督管理委员会（以
董事、监事和高级管理人员候选人在 下简称“中国证监会”）采取证券市场
股东会、董事会或者职工代表大会等 禁入措施，期限未满的；
有权机构审议其受聘议案时，应当亲 （七）被上海证券交易所（以下简称“证
自出席会议，就其履职能力、专业能 券交易所”）公开认定为不适合担任上
力、从业经历、违法违规情况、与公 市公司董事，期限未满的；
司是否存在利益冲突，与公司控股股 （八）法律、行政法规或者部门规章规
东、实际控制人以及其他董事、监事 定的其他内容。
和高级管理人员的关系等情况进行说 违反本条规定选举、委派董事的，该选
明。               举、委派或者聘任无效。董事在任职期
董事在任职期间出现第一款第（一） 间出现本条情形的，公司将解除其职
项、第（二）项情形或者独立董事出 务，停止其履职。
现不符合独立性条件情形的，相关董 上述期间以公司董事会、股东会等有权
事应当立即停止履职并由公司按相应 机构审议董事候选人聘任议案的日期
规定解除其职务。         为截止日。
董事在任职期间出现第一款第（三） 董事候选人在股东会、董事会或者职工
项、第（四）项情形的，公司应当在 代表大会等有权机构审议其受聘议案
该事实发生之日起 30 日内解除其职
                 时，应当亲自出席会议，就其履职能力、
务，证券交易所另有规定的除外。  专业能力、从业经历、违法违规情况、
相关董事应被解除职务但仍未解除， 与公司是否存在利益冲突，与公司控股
参加董事会及其专门委员会会议、独 股东、实际控制人以及其他董事、高级
立董事专门会议并投票的，其投票无 管理人员的关系等情况进行说明。
效。               董事在任职期间出现第一款第（一）项
                 至第（六）项情形或者独立董事出现不
                 符合独立性条件情形的，相关董事应当
                 立即停止履职并由公司按相应规定解
                 除其职务。
                 董事在任职期间出现第一款第（七）项、
                 第（八）项情形的，公司应当在该事实
                 发生之日起三十日内解除其职务，证券
                 交易所另有规定的除外。
                 相关董事应被解除职务但仍未解除，参
                 加董事会及其专门委员会会议、独立董
                 事专门会议并投票的，其投票无效。
                 第四条 董事由股东会选举或者更换，
第五条 公司董事会中兼任公司高级 并可在任期届满前由股东会解除其职
管理人员以及由职工代表担任的董事 务。董事任期三年，任期届满可连选连
人数总计不得超过公司董事总数的二 任。
分之一。             董事任期从就任之日起计算，至本届董
                 事会任期届满时为止。董事任期届满未
                    及时改选，在改选出的董事就任前，原
                    董事仍应当依照法律、行政法规、部门
                    规章和公司章程的规定，履行董事职
                    务。
                    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
                    高级管理人员职务的董事以及由职工
                    代表担任的董事，总计不得超过公司董
                    事总数的二分之一。
第六条 除应符合公司章程第九十九    第五条 除应符合公司章程第九十七条
条及第一百条的规定外，公司董事还    及第九十八条的规定外，公司董事还应
应当履行的忠实义务和勤勉义务包     当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
括：                  （一）保护公司资产的安全、完整，不
（一）保护公司资产的安全、完整，    得利用职务之便为公司实际控制人、股
不得利用职务之便为公司实际控制     东、员工、本人或者其他第三方的利益
人、股东、员工、本人或者其他第三    而损害公司利益；
方的利益而损害公司利益；        （二）保守商业秘密，不得泄露公司尚
（二）未经股东会同意，不得为本人    未披露的重大信息，不得利用内幕信息
及其关系密切的家庭成员谋取属于公    获取不当利益，离职后应当履行与公司
司的商业机会，不得自营、委托他人    约定的竞业禁止义务；
经营公司同类业务；           （三）保证有足够的时间和精力参与公
（三）保守商业秘密，不得泄露公司    司事务，原则上应当亲自出席董事会，
尚未披露的重大信息，不得利用内幕    因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
信息获取不当利益，离职后应当履行    地选择受托人，授权事项和决策意向应
与公司约定的竞业禁止义务；       当具体明确，不得全权委托；
（四）保证有足够的时间和精力参与    （四）审慎判断公司董事会审议事项可
公司事务，原则上应当亲自出席董事    能产生的风险和收益，对所议事项表达
会，因故不能亲自出席董事会的，应    明确意见；在公司董事会投反对票或者
当审慎地选择受托人，授权事项和决    弃权票的，应当明确披露投票意向的原
策意向应当具体明确，不得全权委托；   因、依据、改进建议或者措施；
（五）审慎判断公司董事会审议事项    （五）认真阅读公司的各项经营、财务
可能产生的风险和收益，对所议事项    报告和媒体报道，及时了解并持续关注
表达明确意见；在公司董事会投反对    公司业务经营管理状况和公司已发生
票或者弃权票的，应当明确披露投票    或者可能发生的重大事项及其影响，及
意向的原因、依据、改进建议或者措    时向董事会报告公司经营活动中存在
施；                  的问题，不得以不直接从事经营管理或
（六）认真阅读公司的各项经营、财    者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
务报告和媒体报道，及时了解并持续    （六）关注公司是否存在被关联人或者
关注公司业务经营管理状况和公司已    潜在关联人占用资金等侵占公司利益
发生或者可能发生的重大事件及其影    的问题，如发现异常情况，及时向董事
响，及时向董事会报告公司经营活动    会报告并采取相应措施；
中存在的问题，不得以不直接从事经    （七）认真阅读公司财务会计报告，关
营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸    注财务会计报告是否存在重大编制错
责任；                 误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
（七）关注公司是否存在被关联人或    是否发生大幅波动及波动原因的解释
者潜在关联人占用资金等侵占公司利     是否合理；对财务会计报告有疑问的，
益的问题，如发现异常情况，及时向     应当主动调查或者要求董事会补充提
董事会报告并采取相应措施；        供所需的资料或者信息；
（八）认真阅读公司财务会计报告，     （八）积极推动公司规范运行，督促公
关注财务会计报告是否存在重大编制     司依法依规履行信息披露义务，及时纠
错误或者遗漏，主要会计数据和财务     正和报告公司的违规行为，支持公司履
指标是否发生大幅波动及波动原因的     行社会责任；
解释是否合理；对财务会计报告有疑     （九）法律法规、证券交易所相关规定
问的，应当主动调查或者要求董事会     和公司章程规定的其他忠实义务和勤
补充提供所需的资料或者信息；       勉义务。
（九）积极推动公司规范运行，督促
公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持
公司履行社会责任；
（十）法律法规、证券交易所相关规
定和公司章程规定的其他忠实义务和
勤勉义务。
                     第七条 董事应当亲自出席董事会会
                     议，因故不能亲自出席董事会会议的，
                     应当审慎选择并以书面形式委托其他
                     董事代为出席，一名董事不得在一次董
                     事会会议上接受超过两名董事的委托
                     代为出席会议，独立董事不得委托非独
                     立董事代为出席会议。涉及表决事项
                     的，委托人应当在委托书中明确对每一
第八条 董事连续两次未能亲自出席，    事项发表同意、反对或者弃权的意见。
也不委托其他董事出席董事会会议，     董事不得作出或者接受无表决意向的
视为不能履行职责，董事会应当建议     委托、全权委托或者授权范围不明确的
股东会予以撤换。             委托。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数   在审议关联交易事项时，关联董事应当
少于当年董事会会议次数三分之二      回避表决，其表决权不计入表决权总
的，公司监事会应当对其履职情况进     数，非关联董事不得委托关联董事代为
行审议，就其是否勤勉尽责作出决议     出席会议。
并公告。                 董事对表决事项的责任，不因委托其他
亲自出席，包括本人现场出席或者以     董事出席而免除。
通讯方式出席。              董事连续两次未亲自出席董事会会议，
                     或者任职期内连续十二个月未亲自出
                     席会议次数超过期间董事会会议总次
                     数的二分之一的，董事应当作出书面说
                     明并对外披露。
                     亲自出席，包括本人现场出席或者以通
                     讯方式出席。
                     董事连续两次未能亲自出席，也不委托
                     其他董事出席董事会会议，视为不能履
                    行职责，董事会应当建议股东会予以撤
                    换。
                    第八条 董事审议有关事项时应当根据
                    具体事项种类遵守以下规定：
                    （一）董事会审议授权事项时，董事应
                    当对授权的范围、合法合规性、合理性
第九条 董事审议有关事项时应当根
                    和风险进行审慎判断，充分关注是否超
据具体事项种类遵守以下规定：
                    出公司章程、股东会议事规则和本规则
（一）董事会审议授权事项时，董事
                    等规定的授权范围，授权事项是否存在
应当对授权的范围、合法合规性、合
                    重大风险。
理性和风险进行审慎判断，充分关注
                    董事应当对授权事项的执行情况进行
是否超出公司章程、股东会议事规则
                    持续监督。
和董事会议事规则等规定的授权范
                    （二）董事会审议定期报告时，董事应
围，授权事项是否存在重大风险。
                    当认真阅读定期报告全文，重点关注其
董事应当对授权事项的执行情况进行
                    内容是否真实、准确、完整，是否存在
持续监督。
                    重大编制错误或者遗漏，主要财务会计
（二）董事会审议定期报告时，董事
                    数据是否存在异常情形，是否全面分析
应当认真阅读定期报告全文，重点关
                    了公司的财务状况与经营成果，是否充
注其内容是否真实、准确、完整，是
                    分披露了可能对公司产生影响的重大
否存在重大编制错误或者遗漏，主要
                    事项和不确定性因素等。
财务会计数据是否存在异常情形；关
                    董事应当依法对定期报告签署书面确
注董事会报告是否全面分析了公司的
                    认意见，说明董事会的编制和审议程序
财务状况与经营成果，是否充分披露
                    是否符合法律法规、证券交易所相关规
了可能对公司产生影响的重大事项和
                    定，报告的内容是否能够真实、准确、
不确定性因素等。
                    完整地反映公司的实际情况。不得委托
董事无法保证定期报告内容的真实、
                    他人签署，也不得以对定期报告内容有
准确、完整或者对定期报告内容存在
                    异议、与审计机构存在意见分歧等为理
异议的，应当在书面确认意见中发表
                    由拒绝签署。
意见并说明具体原因，公司董事会和
                    董事无法保证定期报告内容的真实、准
监事会应当对所涉及事项及其对公司
                    确、完整或者对定期报告内容存在异议
的影响作出说明并公告。
                    的，应当在书面确认意见中发表意见并
                    说明具体原因，公司董事会应当对所涉
                    及事项及其对公司的影响作出说明并
                    公告。
第十条 董事应当关注公共传媒对公
司的报道，传闻可能或者已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大
                    删除
影响的，公司应当及时核实相关情况，
并按照法律法规、证券交易所相关规
定披露情况说明公告或者澄清公告。
第十二条 董事可以在任期届满以前    第十条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交    任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在两日内披    报告，公司收到辞职报告之日辞任生
露有关情况。除下列情形外，董事的    效，公司将在两个交易日内披露有关情
辞职自辞职报告送达董事会时生效：    况。如因董事的辞任导致公司董事会成
（一）董事辞职导致董事会成员低于    员低于法定最低人数，在改选出的董事
法定最低人数；             就任前，原董事仍应当依照法律、行政
（二）独立董事辞职导致公司董事会    法规、部门规章和公司章程规定，履行
或者其专门委员会中独立董事所占比    董事职务。
例不符合法律法规或者公司章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
董事仍应当按照法律法规、证券交易
所相关规定和公司章程继续履行职
责，但存在本规则第五条规定情形的
除外。
第十三条 公司应与董事签署保密协
议书。董事离职后，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务
                    删除
在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技
术从事与公司相同或相近业务。
第十五条 董事长应当严格遵守董事    第十二条 董事长应当严格遵守董事会
会集体决策机制，不得以个人意见代    集体决策机制，不得以个人意见代替董
替董事会决策，不得影响其他董事独    事会决策，不得影响其他董事独立决
立决策。                策。
董事长应当遵守本规则，保证公司董    董事长应当遵守本规则，保证公司董事
事会会议的正常召开，及时将应当由    会会议的正常召开，及时将应当由董事
董事会审议的事项提交董事会审议，    会审议的事项提交董事会审议，不得以
不得以任何形式限制或者阻碍其他董    任何形式限制或者阻碍其他董事独立
事独立行使其职权。董事长决定不召    行使其职权。
开董事会会议的，应当书面说明理由    董事长应当积极督促落实董事会已决
并报公司监事会备案。          策的事项，并将公司重大事项及时告知
董事长应当积极督促落实董事会已决    全体董事。
策的事项，并将公司重大事项及时告    董事会授权董事长行使董事会部分职
知全体董事。              权的，公司应当在公司章程中明确规定
董事会授权董事长行使董事会部分职    授权的原则和具体内容。公司不得将法
权的，公司应当在公司章程中明确规    律规定由董事会行使的职权授予董事
定授权的原则和具体内容。公司不得    长等个人行使。
将法律规定由董事会行使的职权授予    董事长不得从事超越其职权范围的行
董事长等个人行使。           为。董事长在其职权范围（包括授权）
董事长不得从事超越其职权范围的行    内行使权力时，对公司经营可能产生重
为。董事长在其职权范围（包括授权）   大影响的事项应当审慎决策，必要时应
内行使权力时，对公司经营可能产生    当提交董事会集体决策。对于授权事项
重大影响的事项应当审慎决策，必要    的执行情况，董事长应当及时告知其他
时应当提交董事会集体决策。对于授 董事。
权事项的执行情况，董事长应当及时
告知其他董事。
                  第十五条 董事会应当依法履行职责，
                  确保公司遵守法律法规和公司章程的
新增
                  规定，公平对待所有股东，并关注其他
                  利益相关者的合法权益。
                  第十六条 董事会行使下列职权：
第十八条 董事会行使下列职权：
                  （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告
                  作；
工作；
                  （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
                  （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方
                  案；
案；
                  （四）审批批准公司的年度财务预算方
（四）审批批准公司的年度财务预算
                  案、决算方案；
方案、决算方案；
                  （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥
                  亏损方案；
补亏损方案；
                  （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资
                  本、发行债券或者其他证券及上市方
本、发行债券或其他证券及上市方案；
                  案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
                  （七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更
                  股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司形式的方案；
                  形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
                  （八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵
                  对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联
                  对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等事项；
                  对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
                  （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
                  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
                  董事会秘书及其他高级管理人员，并决
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
                  定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
                  的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
副总经理、财务负责人等高级管理人
                  理、财务负责人等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                  定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
                  （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
                  （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
                  （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为
                  （十四）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
                  公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
                  （十五）听取公司总经理的工作汇报并
并检查总经理的工作；
                  检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
                  （十六）法律、行政法规、部门规章、
或本章程授予的其他职权。
                  公司章程或者股东会授予的其他职权。
第二十一条 董事会会议分为定期会 第十九条 董事会每年度至少召开两次
议和临时会议。董事会每年度至少召    会议，每次会议应当于会议召开十日前
开两次会议。              通知全体董事。
第二十二条 代表十分之一以上表决    第二十条 代表十分之一以上表决权的
权的股东、三分之一以上董事或者监    股东、三分之一以上董事或者审计委员
事会，可以提议召开临时董事会会议。   会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后十日内，召    事长应当自接到提议后十日内，召集和
集和主持董事会会议。          主持董事会会议。
第二十三条 董事长应当自接到提议
或者证券监管部门的要求后十日内，    删除
召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 召开董事会定期会议和
                    第二十二条 召开董事会定期会议和临
临时会议，董事会办公室应当分别提
                    时会议，董事会办公室应当分别提前十
前十日和五日将盖有董事会办公室印
                    日和五日将会议通知通过直接送达、传
章的书面会议通知，通过直接送达、
                    真、电子邮件或者其他方式，提交全体
传真、电子邮件或者其他方式，提交
                    董事以及总经理等高级管理人员。非直
全体董事和监事以及总经理、董事会
                    接送达的，还应当通过电话进行确认并
秘书。非直接送达的，还应当通过电
                    做相应记录。
话进行确认并做相应记录。
                    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
                    议的，可以随时通过电话或者其他口头
会议的，可以随时通过电话或者其他
                    方式发出会议通知，但召集人应当在会
口头方式发出会议通知，但召集人应
                    议上作出说明。
当在会议上作出说明。
                    董事会会议应当按照本规则召集和召
董事会会议应当按照本规则召集和召
                    开，按规定事先通知所有董事，并提供
开，按规定事先通知所有董事，并提
                    充分的会议材料，包括会议议题的相关
供充分的会议材料，包括会议议题的
                    背景材料、议案表决所需的所有信息、
相关背景材料、议案表决所需的所有
                    数据和资料。
信息、数据和资料。
第二十七条 董事会会议应当有过半
                    第二十四条 董事会会议应有过半数的
数的董事出席方可举行。
                    董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和
                    总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
董事会秘书未兼任董事的，应当列席
                    当列席董事会会议。
董事会会议。
第二十九条 董事应当亲自出席董事    第二十六条 董事应当亲自出席董事会
会会议，因故不能亲自出席董事会会    会议，因故不能亲自出席董事会会议
议的，应当审慎选择并以书面形式委    的，应当审慎选择并以书面形式委托其
托其他董事代为出席，一名董事不得    他董事代为出席，一名董事不得在一次
在一次董事会会议上接受超过两名董    董事会会议上接受超过两名董事的委
事的委托代为出席会议，独立董事不    托代为出席会议，独立董事不得委托非
得委托非独立董事代为出席会议。涉    独立董事代为出席会议。涉及表决事项
及表决事项的，委托人应当在委托书    的，委托人应当在委托书中明确对每一
中明确对每一事项发表同意、反对或    事项发表同意、反对或者弃权的意见。
者弃权的意见。董事不得作出或者接    董事不得作出或者接受无表决意向的
受无表决意向的委托、全权委托或者    委托、全权委托或者授权范围不明确的
授权范围不明确的委托。         委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理    委托书中应载明代理人的姓名，代理事
事项、授权范围和有效期限，并由委    项、授权范围和有效期限，并由委托人
托人签名或盖章。代为出席会议的董    签名或者盖章。代为出席会议的董事应
事应当在授权范围内行使董事的权     当在授权范围内行使董事的权利。董事
利。                  未出席董事会会议，亦未委托代表出席
董事应当依法对定期报告签署书面确    的，视为放弃在该次会议上的投票权。
认意见，不得委托他人签署，也不得    董事应当依法对定期报告签署书面确
以对定期报告内容有异议、与审计机    认意见，不得委托他人签署，也不得以
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。    对定期报告内容有异议、与审计机构存
在审议关联交易事项时，非关联董事    在意见分歧等为理由拒绝签署。
不得委托关联董事代为出席会议。     在审议关联交易事项时，非关联董事不
董事对表决事项的责任，不因委托其    得委托关联董事代为出席会议。
他董事出席而免除。           董事对表决事项的责任，不因委托其他
董事未出席董事会会议，亦未委托代    董事出席而免除。
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第三十四条 除本规则第三十五条规
定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案
                    第三十一条 董事会审议财务资助事项
投赞成票。法律、行政法规和公司章
                    时，除应当经全体董事的过半数审议通
程规定董事会形成决议应当取得更多
                    过外，还应当经出席董事会会议的三分
董事同意的，从其规定。
                    之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会审议财务资助事项时，除应当
                    资助对象为公司合并报表范围内的控
经全体董事的过半数审议通过外，还
                    股子公司，且该控股子公司其他股东中
应当经出席董事会会议的三分之二以
                    不包含公司的控股股东、实际控制人及
上董事审议通过，并及时披露。资助
                    其关联人的，可以免于适用前款规定。
对象为公司合并报表范围内的控股子
                    董事会审议担保事项时，除应当经全体
公司，且该控股子公司其他股东中不
                    董事的过半数审议通过外，还应当经出
包含公司的控股股东、实际控制人及
                    席董事会会议的三分之二以上董事审
其关联人的，可以免于适用。
                    议通过，并及时披露。
董事会审议担保事项时，除应当经全
                    董事会作出对外担保事项决议时，关联
体董事的过半数审议通过外，还应当
                    董事应回避表决。
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。董事会作
出对外担保事项决议时，关联董事应
回避表决。
第三十五条 出现下述情形的，董事应   第三十二条 公司董事与董事会会议决
当对有关提案回避表决：         议事项所涉及的企业或者个人有关联
（一）《上海证券交易所股票上市规    关系的，该董事应当及时向董事会书面
则》规定董事应当回避的情形；      报告。有关联关系的董事不得对该项决
（二）董事本人认为应当回避的情形；   议行使表决权，也不得代理其他董事行
（三）公司章程规定的因董事与会议    使表决权。该董事会会议由过半数的无
提案所涉及的企业有关联关系而须回    关联关系董事出席即可举行，董事会会
避的其他情形。             议所作决议须经无关联关系董事过半
公司董事与董事会会议决议事项所涉    数通过。出席董事会会议的无关联董事
及的企业或者个人有关联关系的，该    人数不足三人的，应当将该事项提交公
董事应当及时向董事会书面报告。有    司股东会审议。
关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人的，应当将该事项提
交公司股东会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股
东会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
在董事会会议闭会期间，除《公司法》
规定的董事会的职权、公司章程规定
的涉及重大业务和事项的职权外，董    第三十三条 未经公司章程规定或者董
事会可以以董事会决议的方式授权个    事会的合法授权，任何董事不得以个人
别董事行使董事会的部分职权，被授    名义代表公司或者董事会行事。董事以
权董事在授权范围内行使该等职权的    其个人名义行事时，在第三方会合理地
后果由董事会承担。           认为该董事在代表公司或者董事会行
未经公司章程规定或者董事会的合法    事的情况下，该董事应当事先声明其立
授权，任何董事不得以个人名义代表    场和身份。
公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第三十七条 董事会会议应当严格依    第三十四条 董事会会议应当严格依照
照规定的程序进行。董事会应当按规    规定的程序进行。董事会应当按规定的
定的时间事先通知所有董事，并提供    时间事先通知所有董事，并提供足够的
足够的资料。两名及以上独立董事认    资料。两名及以上独立董事认为资料不
为资料不完整或者论证不充分的，可    完整、论证不充分或者提供不及时的，
以联名书面向董事会提出延期召开会    可以联名书面向董事会提出延期召开
议或者延期审议该事项，董事会应当    会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情    予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。                  况。
第三十九条 董事会会议记录包括以    第三十六条 董事会应当对会议所议事
下内容：                项的决定做成会议记录，出席会议的董
（一）会议召开的日期、地点和召集    事应当在会议记录上签名。
人姓名；                董事会会议记录作为公司档案保存，保
（二）出席董事的姓名以及受他人委    存期限不少于十年。
托出席董事会的董事（代理人）姓名；   董事会会议记录包括以下内容：
（三）会议议程；           （一）会议召开的日期、地点和召集人
（四）董事发言要点；         姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结   （二）出席董事的姓名以及受他人委托
果（表决结果应载明赞成、反对或弃   出席董事会的董事（代理人）姓名；
权的票数）；             （三）会议议程；
出席会议的董事应当在会议记录上签   （四）董事发言要点；
名。董事会会议记录作为公司档案保   （五）每一决议事项的表决方式和结果
存，保存期限不少于十年。       （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
                   的票数）。
第四十一条 董事会会议档案的保存
                 删除
期限为十年。
 除上述条款外，原《董事会议事规则》中其他条款内容不变。
 上述议案，请各位股东予以审议。
                   上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                        第五届董事会
议案四
        关于废止《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关监管规定，股份有限公司可以按照公
司章程的规定在董事会中设置由董事会组成的审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权，不设监事会或者监事。因此，结合公司实际情况，按照本次同
步修改的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》，公司拟取消监事会，
亦不设监事，同时拟废止《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规
则》。
  上述议案，请各位股东予以审议。
                    上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                        第五届监事会
议案五
      关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的部
分内容进行修订，具体如下：
        原条款内容              修改后条款内容
第一条 为了加强和规范公司募集资
金管理，确保资金使用安全，提高其
使用效率和效益，最大限度地保障投
资者合法利益，根据《中华人民共和
                      第一条 为了加强对公司募集资金的监
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
                      管，提高募集资金使用效益，根据《中
《中华人民共和国证券法》 （以下简称
                      华人民共和国证券法》《上市公司募集
“《证券法》”）、
        《上市公司监管指引第
                      资金监管规则》《上海证券交易所上市
                      公司自律监管指引第 1 号——规范运
用的监管要求》、《上海证券交易所股
                      作》等有关规定，结合上海康德莱企业
票上市规则》（以下简称“《上市规
                      发展集团股份有限公司（以下简称“公
则》”）、《上海证券交易所上市公司自
                      司”）的实际情况，特制定本办法。
律监管指引第 1 号——规范运作》及
其他有关规定，结合上海康德莱企业
发展集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的实际情况，特制定本办法。
                      第二条 本办法所称募集资金是指公司
第二条 本办法所称募集资金是指公
                      通过发行股票或者其他具有股权性质
司通过发行股票及其衍生品种，向投
                      的证券，向投资者募集并用于特定用途
资者募集并用于特定用途的资金。
                      的资金，但不包括公司为实施股权激励
本办法所称超募资金是指实际募集资
                      计划募集的资金。
金净额超过计划募集资金金额的部
                      本办法所称超募资金是指实际募集资
分。
                      金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈      删除
利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理     第三条 公司董事会应当持续关注募集
人员应当勤勉尽责，督促公司规范使      资金存放、管理和使用情况，有效防范
用募集资金，自觉维护公司募集资金      投资风险，提高募集资金使用效益。
安全，不得参与、协助或纵容公司擅      公司的董事和高级管理人员应当勤勉
自或变相改变募集资金用途。           尽责，确保公司募集资金安全，不得操
                        控公司擅自或者变相改变募集资金用
                        途。
第六条 公司应当在募集资金到账后
                        第五条 公司应当在募集资金到账后一
                        个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
问、存放募集资金的商业银行（以下
                        放募集资金的商业银行（以下简称“商
简称“商业银行”）签订募集资金专户
                        业银行”）签订募集资金专户存储三方
存储三方监管协议并及时公告。该协
                        监管协议并及时公告。相关协议签订
议至少应当包括以下内容：
                        后，公司可以使用募集资金。该协议至
（一）公司应当将募集资金集中存放
                        少应当包括以下内容：
于募集资金专户；
                        （一）公司应当将募集资金集中存放于
（二）募集资金专户账号、该专户涉
                        募集资金专户；
及的募集资金项目、存放金额；
                        （二）募集资金专户账号、该专户涉及
（三）商业银行应当每月向公司提供
                        的募集资金项目、存放金额；
募集资金专户银行对账单，并抄送保
                        （三）商业银行应当每月向公司提供募
荐人或者独立财务顾问；
                        集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
                        或者独立财务顾问；
募集资金专户支取的金额超过 5000
                        （四）公司一次或者十二个月以内累计
万元且达到发行募集资金总额扣除发
                        从募集资金专户支取的金额超过 5000
行费用后的净额（以下简称“募集资
                        万元且达到发行募集资金总额扣除发
金净额”）的 20%的，公司应当及时通
                        行费用后的净额（以下简称“募集资金
知保荐人或者独立财务顾问；
                        净额”）的百分之二十的，公司应当及
（五）保荐人或者独立财务顾问可以
                        时通知保荐人或者独立财务顾问；
随时到商业银行查询募集资金专户资
                        （五）保荐人或者独立财务顾问可以随
料；
                        时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督
                        （六）保荐人或者独立财务顾问的督导
导职责、商业银行的告知及配合职责、
                        职责、商业银行的告知及配合职责、保
保荐人或者独立财务顾问和商业银行
                        荐人或者独立财务顾问和商业银行对
对公司募集资金使用的监管方式；
                        公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者
                        （七）公司、商业银行、保荐人或者独
独立财务顾问的违约责任；
                        立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人
                        （八）商业银行三次未及时向保荐人或
或者独立财务顾问出具对账单，以及
                        者独立财务顾问出具对账单，以及存在
存在未配合保荐人或者独立财务顾问
                        未配合保荐人或者独立财务顾问查询
查询与调查专户资料情形的，公司可
                        与调查专户资料情形的，公司可以终止
以终止协议并注销该募集资金专户。
                        协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
                        上述协议在有效期届满前提前终止的，
的，公司应当自协议终止之日起两周
                        公司应当自协议终止之日起两周内与
内与相关当事人签订新的协议并及时
                        相关当事人签订新的协议并及时公告。
公告。
第七条 保荐人或者独立财务顾问发        第六条 保荐人或者独立财务顾问发现
现公司、商业银行未按约定履行募集        公司、商业银行未按约定履行募集资金
资金专户存储三方监管协议的，或者        专户存储三方监管协议的，应当督促公
在对公司进行现场检查时发现公司募        司及时整改，并及时向证券交易所报
集资金管理存在重大违规情形或者重 告。
大风险等，应当督促公司及时整改并
向证券交易所报告。
                  第七条 公司募集资金应当专款专用。
                  公司使用募集资金应当符合国家产业
                  政策和相关法律法规，践行可持续发展
                  理念，履行社会责任，原则上应当用于
                  主营业务，有利于增强公司竞争能力和
                  创新能力。
                  考虑到募集资金的配套性，所募资金可
                  以用于支付本次并购交易中的现金对
新增
                  价，支付本次并购交易税费、人员安置
                  费用等并购整合费用和投入标的资产
                  在建项目建设，也可以用于补充公司和
                  标的资产流动资金、偿还债务。
                  募集配套资金用于补充公司流动资金、
                  偿还债务的比例不应超过交易作价的
                  百分之二十五；或者不超过募集配套资
                  金总额的百分之五十。
第八条 公司使用募集资金应当遵循 第八条 公司应当审慎使用募集资金，
如下要求：             按照招股说明书或者其他公开发行募
（一）公司应当真实、准确、完整地 集文件所列用途使用，不得擅自改变用
披露募集资金的实际使用情况；    途。
（二）公司应当审慎使用募集资金， 公司应当真实、准确、完整地披露募集
保证募集资金的使用与发行申请文件 资金的实际使用情况。出现严重影响募
的承诺相一致，不得随意改变募集资 集资金投资计划正常进行的情形时，应
金的投向；             当及时公告。
（三）出现严重影响募集资金投资计 募集资金投资项目（以下简称“募投项
划正常进行的情形时，应当及时公告； 目”）出现下列情形之一的，公司应当
（四）募集资金投资项目（以下简称 及时对该项目的可行性、预计收益等重
“募投项目”）出现下列情形之一的， 新进行论证，决定是否继续实施该项
公司应当对该项目的可行性、预计收 目：
益等重新进行论证，决定是否继续实 （一）募投项目涉及的市场环境发生重
施该项目：             大变化的；
变化的；              时间超过一年的；
完成期限且募集资金投入金额未达到 划金额百分之五十的；
相关计划金额 50%的；      （四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露 露。需要调整募集资金投资计划的，应
项目的进展情况、出现异常的原因， 当同时披露调整后的募集资金投资计
需要调整募集资金投资计划的，应当 划；涉及改变募投项目的，适用改变募
同时披露调整后的募集资金投资计 集资金用途的相关审议程序。
划。                 公司应当在年度报告和半年度报告中
                   披露报告期内公司募投项目重新论证
                   的具体情况。
第九条 公司募集资金原则上应当用
于主营业务。募集资金使用不得有如 第九条 公司募集资金原则上应当用于
下行为：               主营业务。除金融类企业外，募集资金
（一）除金融类企业外，募投项目为 不得用于持有财务性投资，不得直接或
持有交易性金融资产和其他权益工具 者间接投资于以买卖有价证券为主要
投资、借予他人、委托理财等财务性 业务的公司。募集资金使用不得有如下
投资，直接或者间接投资于以买卖有 行为：
价证券为主要业务的公司；       （一）通过质押、委托贷款或者其他方
（二）通过质押、委托贷款或者其他 式变相改变募集资金用途；
方式变相改变募集资金用途；      （二）将募集资金直接或者间接提供给
（三）将募集资金直接或者间接提供 控股股东、实际控制人及其他关联人使
给控股股东、实际控制人及其他关联 用，为关联人利用募投项目获取不正当
人使用，为关联人利用募投项目获取 利益提供便利；
不正当利益提供便利；         （三）违反募集资金管理规定的其他行
（四）违反募集资金管理规定的其他 为。
行为。
                   第十条 公司将募集资金用作以下事项
第十条 公司将募集资金用作以下事
                   时，应当经董事会审议通过，并由保荐
项时，应当经董事会审议通过，并由
                   人或者独立财务顾问发表明确意见后
监事会以及保荐人或者独立财务顾问
                   及时披露：
发表明确同意意见：
                   （一）以募集资金置换已投入募投项目
（一）以募集资金置换预先已投入募
                   的自筹资金；
投项目的自筹资金；
                   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
（二）使用暂时闲置的募集资金进行
                   金管理；
现金管理；
                   （三）使用暂时闲置的募集资金临时补
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时
                   充流动资金；
补充流动资金；
                   （四）改变募集资金用途；
（四）变更募集资金用途；
                   （五）超募资金用于在建项目及新项
（五）超募资金用于在建项目及新项
                   目、回购本公司股份并依法注销。
目。
                   公司存在前款第（四）项和第（五）项
公司变更募集资金用途，还应当经股
                   规定情形的，还应当经股东会审议通
东会审议通过。
                   过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
                   相关事项涉及关联交易、购买资产、对
对外投资等的，还应当按照证券交易
                   外投资等的，还应当按照证券交易所
所《股票上市规则》等规则的有关规
                   《股票上市规则》等规则的有关规定履
定履行审议程序和信息披露义务。
                   行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入 第十一条 公司以自筹资金预先投入募
募投项目的，可以在募集资金到账后 投项目，募集资金到位后以募集资金置
应当由会计师事务所出具鉴证报告。 户后六个月内实施。
     募集资金投资项目实施过程中，原则上
     应当以募集资金直接支付，在支付人员
     薪酬、购买境外产品设备等事项中以募
     集资金直接支付确有困难的，可以在以
     自筹资金支付后六个月内实施置换。
     第十二条 公司可以对暂时闲置的募集
     资金进行现金管理，现金管理应当通过
     募集资金专户或者公开披露的产品专
     用结算账户实施。通过产品专用结算账
     户实施现金管理的，该账户不得存放非
     募集资金或者用作其他用途。实施现金
     管理不得影响募集资金投资计划正常
     进行。现金管理产品应当符合以下条
     件：
     （一）属于结构性存款、大额存单等安
     全性高的产品，不得为非保本型；
     （二）流动性好，产品期限不超过十二
     个月；
     （三）现金管理产品不得质押。
     第一款规定的现金管理产品到期募集
     资金按期收回并公告后，公司才可在授
     权的期限和额度内再次开展现金管理。
     公司开立或者注销投资产品专用结算
     账户的，应当及时公告。
新增   公司使用暂时闲置的募集资金进行现
     金管理的，应当在董事会审议后及时披
     露下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括
     募集时间、募集资金金额、募集资金净
     额、投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）现金管理的额度及期限，是否存
     在变相改变募集资金用途的行为和保
     证不影响募集资金投资项目正常进行
     的措施；
     （四）现金管理产品的收益分配方式、
     投资范围及安全性；
     （五）保荐人或者独立财务顾问出具的
     意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状
     况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
     会损害公司和投资者利益的情形时，及
     时披露风险提示性公告，并说明公司为
     确保资金安全采取的风险控制措施。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时
用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：                   第十三条 公司以暂时闲置的募集资金
（一）不得变相改变募集资金用途，      临时用于补充流动资金的，应当通过募
不得影响募集资金投资计划的正常进      集资金专户实施，并符合如下要求：
行；                    （一）不得变相改变募集资金用途，不
（二）仅限于与主营业务相关的生产      得影响募集资金投资计划的正常进行；
经营使用，不得通过直接或者间接安      （二）仅限于与主营业务相关的生产经
排用于新股配售、申购，或者用于股      营使用；
票及其衍生品种、可转换公司债券等      （三）单次临时补充流动资金时间不得
的交易；                  超过十二个月；
（三）单次补充流动资金时间不得超      （四）已归还已到期的前次用于暂时补
过 12 个月；              充流动资金的募集资金（如适用）。
（四）已归还已到期的前次用于暂时      补充流动资金到期日之前，公司应当将
补充流动资金的募集资金（如适用）。     该部分资金归还至募集资金专户，并就
补充流动资金到期日之前，公司应当      募集资金归还情况及时公告。
将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十三条 公司实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分（以下简
                      第十四条 公司应当根据公司的发展规
称“超募资金”），可用于永久补充流
                      划及实际生产经营需求，妥善安排超募
动资金或者归还银行贷款，但每 12
                      资金的使用计划。超募资金应当用于在
个月内累计使用金额不得超过超募资
                      建项目及新项目、回购本公司股份并依
金总额的 30%，且应当承诺在补充流
                      法注销。公司应当至迟于同一批次的募
动资金后的 12 个月内不进行高风险
                      投项目整体结项时明确超募资金的具
投资以及为控股子公司以外的对象提
                      体使用计划，并按计划投入使用。使用
供财务资助。
                      超募资金应当由董事会依法作出决议，
第十四条 超募资金用于永久补充流
                      保荐人或者独立财务顾问应当发表明
动资金或者归还银行贷款的，应当经
                      确意见，并提交股东会审议，公司应当
公司董事会、股东会审议通过，并为
                      及时、充分披露使用超募资金的必要性
股东提供网络投票表决方式，监事会、
                      和合理性等相关信息。公司使用超募资
保荐人或者独立财务顾问发表明确同
                      金投资在建项目及新项目的，还应当充
意意见。公司应当在董事会审议后及
                      分披露相关项目的建设方案、投资周
时公告下列内容：
                      期、回报率等信息。
（一）本次募集资金的基本情况，包
                      确有必要使用暂时闲置的超募资金进
括募集时间、募集资金金额、募集资
                      行现金管理或者临时补充流动资金的，
金净额、超募金额及投资计划等；
                      应当说明必要性和合理性。公司将暂时
（二）募集资金使用情况；
                      闲置的超募资金进行现金管理或者临
（三）使用超募资金永久补充流动资
                      时补充流动资金的，额度、期限等事项
金或者归还银行贷款的必要性和详细
                      应当经董事会审议通过，保荐人应当发
计划；
                      表明确意见，公司应当及时披露相关信
（四）在补充流动资金后的 12 个月内
                      息。
不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务
顾问出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建
项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本
办法关于变更募集资金的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
第十六条 单个募投项目完成后，公司      第十五条 单个募投项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括利息收       将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董       入）用于其他募投项目的，应当经董事
事会审议通过，且经保荐人、监事会       会审议通过，且经保荐人或者独立财务
发表明确同意意见后方可使用。公司       顾问发表明确意见后方可使用。公司应
应当在董事会审议后及时公告。         当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于       节余募集资金（包括利息收入）低于
投资额 5%的，可以免于履行前款程      资额百分之五的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在年度报告中披露。      序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包       公司单个募投项目节余募集资金（包括
括利息收入）用于非募投项目（包括       利息收入）用于非募投项目（包括补充
补充流动资金）的，应当参照变更募       流动资金）的，应当参照改变募集资金
投项目履行相应程序及披露义务。        用途履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司      第十六条 募投项目全部完成后，公司
使用节余募集资金（包括利息收入）       使用节余募集资金（包括利息收入）应
应当经董事会审议通过，且经保荐人、      当经董事会审议通过，且经保荐人或者
监事会发表明确同意意见。公司应当       独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集       在董事会审议后及时公告。节余募集资
资金（包括利息收入）占募集资金净       金（包括利息收入）占募集资金净额百
额 10%以上的，还应当经股东会审议     分之十以上的，还应当经股东会审议通
通过。                    过。
节余募集资金（包括利息收入）低于       节余募集资金（包括利息收入）低于
可以免于履行前款程序，其使用情况       的，可以免于履行前款程序，其使用情
应在最近一期定期报告中披露。         况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 公司募集资金应当按照招       第十七条 公司募集资金应当按照招股
股说明书或者募集说明书所列用途使       说明书或者其他公开发行募集文件所
用。公司变更募集资金用途，应当经       列用途使用，不得擅自改变用途。
董事会、股东会审议通过，且经保荐       公司存在下列情形之一的，属于改变募
机构或者独立财务顾问、监事会发表       集资金用途，应当由董事会依法作出决
明确同意意见后方可变更。           议，保荐人或者独立财务顾问发表明确
公司存在下列情形的，视为募集资金       意见，并提交股东会审议，公司应当及
用途变更，应当在董事会审议通过后       时披露相关信息：
及时公告，并履行股东会审议程序：    （一）取消或者终止原募投项目，实施
（一）取消或者终止原募集资金项目，   新项目或者永久补充流动资金；
实施新项目；              （二）改变募投项目实施主体；
（二）变更募投项目实施主体；      （三）改变募投项目实施方式；
（三）变更募投项目实施方式；      （四）中国证监会及证券交易所认定为
（四）证券交易所认定为募集资金用    改变募集资金用途的其他情形。
途变更的其他情形。           公司存在前款第（一）项规定情形的，
募投项目实施主体在公司及全资子公    保荐人或者独立财务顾问应当结合前
司之间进行变更，或者仅涉及变更募    期披露的募集资金相关文件，具体说明
投项目实施地点，不视为对募集资金    募集资金投资项目发生变化的主要原
用途的变更，可以免于履行公司股东    因及前期中介机构意见的合理性。
会程序，但仍应当经董事会审议通过，   公司依据本办法第十二条、第十三条、
并及时公告变更实施主体或地点的原    第十四条第二款规定使用募集资金，超
因及保荐人意见。            过董事会审议程序确定的额度、期限等
                    事项，情形严重的，视为擅自改变募集
                    资金用途。
                    募投项目实施主体在公司及全资子公
                    司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
                    实施地点变更的，不视为改变募集资金
                    用途，由董事会作出决议，无需履行股
                    东会审议程序，保荐人或者独立财务顾
                    问应当对此发表明确意见，公司应当及
                    时披露相关信息。
第十九条 变更后的募投项目应投资    第十八条 变更后的募投项目应当投资
于主营业务。              于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项    公司应当科学、审慎地进行新募投项目
目的可行性分析，确信投资项目具有    的可行性分析，确信投资项目有利于增
较好的市场前景和盈利能力，有效防    强公司竞争能力和创新能力，有效防范
范投资风险，提高募集资金使用效益。   投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应   第十九条 公司拟变更募投项目的，应
当在提交董事会审议后及时公告以下    当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：                 内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的    （一）原募投项目基本情况及变更的具
具体原因；               体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行    （二）新募投项目的基本情况、可行性
性分析和风险提示；           分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；      （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待    （四）新募投项目已经取得或者尚待有
有关部门审批的说明（如适用）；     关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务    （五）保荐人或者独立财务顾问对变更
顾问对变更募投项目的意见；       募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会    （六）变更募投项目尚需提交股东会审
审议的说明；              议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。    （七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的 对外投资的，还应当按照证券交易所
规定进行披露。           《股票上市规则》等规则的有关规定履
                  行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司拟将募投项目对外
                  第二十一条 除募投项目在公司实施重
转让或者置换的（募投项目在公司实
                  大资产重组中已全部对外转让或者置
施重大资产重组中已全部对外转让或
                  换的情形外，公司拟将募投项目对外转
者置换的除外），应当在提交董事会审
                  让或者置换的，应当在提交董事会审议
议后及时公告以下内容：
                  后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的
                  （一）对外转让或者置换募投项目的具
具体原因；
                  体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的
                  （二）已使用募集资金投资该项目的金
金额；
                  额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
                  （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性
                  （四）换入项目的基本情况、可行性分
分析和风险提示（如适用）；
                  析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相
                  （五）转让或者置换的定价依据及相关
关收益；
                  收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务
                  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让
顾问对转让或者置换募投项目的意
                  或者置换募投项目的意见；
见；
                  （七）转让或者置换募投项目尚需提交
（七）转让或者置换募投项目尚需提
                  股东会审议的说明。
交股东会审议的说明。
第二十三条 公司会计部门应当对募
                  第二十二条 公司会计部门应当对募集
集资金的使用情况设立台账，详细记
                  资金的使用情况设立台账，详细记录募
录募集资金的支出情况和募集资金项
                  集资金的支出情况和募集资金项目的
目的投入情况。
                  投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对
                  公司内部审计机构应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一
                  募集资金的存放与使用情况检查一次，
次，并及时向审计委员会报告检查结
                  并及时向审计委员会报告检查结果。
果。
                  公司审计委员会认为公司募集资金管
公司审计委员会认为公司募集资金管
                  理存在违规情形、重大风险或者内部审
理存在违规情形、重大风险或者内部
                  计机构没有按前款规定提交检查结果
审计部门没有按前款规定提交检查结
                  报告的，应当及时向董事会报告。董事
果报告的，应当及时向董事会报告。
                  会应当在收到报告后及时向证券交易
董事会应当在收到报告后及时向证券
                  所报告并公告。
交易所报告并公告。
第二十四条 募投项目超过原定完成 第二十三条 募投项目预计无法在原定
期限尚未完成，并拟延期继续实施的， 期限内完成，公司拟延期实施的，应当
公司应当及时披露未按期完成的具体 及时经董事会审议通过，保荐人或者独
原因，说明募集资金目前的存放和在 立财务顾问应当发表明确意见。公司应
账情况、是否存在影响募集资金使用 当及时披露未按期完成的具体原因，说
计划正常进行的情形、预计完成的时 明募集资金目前的存放和在账情况、是
间、保障延期后按期完成的相关措施 否存在影响募集资金使用计划正常推
等，并就募投项目延期履行相应的决 进的情形、预计完成的时间及分期投资
策程序。              计划、保障延期后按期完成的措施等情
                  况。
第二十五条 公司董事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况，每
半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出 第二十四条 公司董事会应当持续关注
具《公司募集资金存放与实际使用情 募集资金和超募资金（如有）的实际管
况的专项报告》（以下简称“《募集资 理与使用情况，每半年度全面核查募投
金专项报告》”）。         项目的进展情况，编制、审议并披露《公
募投项目实际投资进度与投资计划存 司募集资金存放与实际使用情况的专
在差异的，公司应当在《募集资金专 项报告》 （以下简称“《募集资金专项报
项报告》中解释具体原因。当期存在 告》”）。相关专项报告应当包括募集资
使用闲置募集资金投资产品情况的， 金和超募资金的基本情况和本办法规
公司应当在《募集资金专项报告》中 定的存放、管理和使用情况。募投项目
披露本报告期的收益情况以及期末的 实际投资进度与投资计划存在差异的，
投资份额、签约方、产品名称、期限 公司应当在《募集资金专项报告》中解
等信息。              释具体原因。
《募集资金专项报告》应当经董事会 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
和监事会审议通过，并应当在提交董 所对募集资金存放、管理和使用情况出
事会审议后及时公告。        具鉴证报告，并于披露年度报告时一并
年度审计时，公司应当聘请会计师事 披露。
务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在证
券交易所网站披露。
第二十六条 保荐人或者独立财务顾 第二十五条 保荐人或者独立财务顾问
问应当至少每半年度对公司募集资金 应当按照《证券发行上市保荐业务管理
的存放与使用情况进行一次现场调 办法》的规定，对公司募集资金的存放、
查。                管理和使用进行持续督导，持续督导中
每个会计年度结束后，保荐人或者独 发现异常情况的，应当及时开展现场核
立财务顾问应当对公司年度募集资金 查。保荐人或者独立财务顾问应当至少
存放与使用情况出具专项核查报告， 每半年度对公司募集资金的存放、管理
并于公司披露年度报告时向证券交易 和使用情况进行一次现场核查。保荐机
所提交，同时在证券交易所网站披露。 构或者独立财务顾问在持续督导和现
核查报告应当包括以下内容：     场核查中发现异常情况的，应当督促公
（一）募集资金的存放、使用及专户 司及时整改，并及时向证券交易所及有
余额情况；             关监管部门报告。
（二）募集资金项目的进展情况，包 每个会计年度结束后，保荐人或者独立
括与募集资金投资计划进度的差异； 财务顾问应当对公司年度募集资金存
（三）用募集资金置换预先已投入募 放、管理和使用情况出具专项核查报
集资金投资项目的自筹资金情况（如 告，并于公司披露年度报告时一并披
适用）；              露。核查报告应当包括以下内容：
（四）闲置募集资金补充流动资金的 （一）募集资金的存放、管理和使用及
情况和效果（如适用）；       专户余额情况；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；   （二）募集资金项目的进展情况，包括
（六）募集资金投向变更的情况（如     与募集资金投资计划进度的差异；
适用）；                 （三）用募集资金置换已投入募集资金
（七）公司募集资金存放与使用情况     投资项目的自筹资金情况（如适用）；
是否合规的结论性意见；          （四）闲置募集资金补充流动资金的情
（八）证券交易所要求的其他内容。     况和效果（如适用）；
每个会计年度结束后，公司董事会应     （五）闲置募集资金现金管理的情况
当在《募集资金专项报告》中披露保     （如适用）；
荐人或者独立财务顾问专项核查报告     （六）超募资金的使用情况（如适用）；
和会计师事务所鉴证报告的结论性意     （七）募集资金投向变更的情况（如适
见。                   用）；
                     （八）节余募集资金使用情况（如适
                     用）；
                     （九）公司募集资金存放、管理和使用
                     情况是否合规的结论性意见；
                     （十）证券交易所要求的其他内容。
                     每个会计年度结束后，公司董事会应当
                     在《募集资金专项报告》中披露保荐人
                     或者独立财务顾问专项核查报告和会
                     计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                     公司应当配合保荐机构的持续督导、现
                     场核查、以及会计师事务所的审计工
                     作，及时提供或者向银行申请提供募集
                     资金存放、管理和使用相关的必要资
                     料。
                     保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
                     业银行未按约定履行募集资金专户存
                     储三方监管协议的，应当督促公司及时
                     整改，并及时向证券交易所报告。
第二十七条 独立董事应当关注募集
资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请会计     删除
师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
第二十八条 募投项目通过公司的子     第二十六条 募投项目通过公司的子公
公司或者公司控制的其他企业实施      司或者公司控制的其他企业实施的，公
的，公司应当确保该子公司后者受控     司应当确保该子公司或者受控制的其
制的其他企业遵守本办法规定。       他企业遵守本办法规定。
 除上述条款外，原《募集资金管理办法》中其他条款内容不变。
 上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
    第五届董事会
议案六
        关于修改《公司独立董事制度》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的部分内容进
行修订，具体如下：
        原条款内容             修改后条款内容
                     第一条 为规范上海康德莱企业发展集
第一条 为进一步完善上海康德莱企     团股份有限公司（以下简称“公司”）
业发展集团股份有限公司（以下简称     独立董事行为，充分发挥独立董事在
“公司”）的法人治理结构，促进公司    公司治理中的作用，促进提高公司质
规范运作，根据《上市公司治理准则》、   量，依据《中华人民共和国公司法》
                                    《中
《上市公司独立董事管理办法》、《上    华人民共和国证券法》《上市公司治理
海证券交易所股票上市规则》等国家     准则》《上市公司独立董事管理办法》
有关法律、法规和《上海康德莱企业     《上海证券交易所股票上市规则》等国
发展集团股份有限公司章程》 （以下简   家有关法律、法规和《上海康德莱企业
称“公司章程”）的规定，制定本制度。   发展集团股份有限公司章程》（以下简
                     称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第四条 独立董事应当独立公正地履
                     第四条 独立董事应当独立履行职责，
行职责，不受公司及其主要股东、实
                     不受公司及其主要股东、实际控制人等
际控制人、或者其他与公司存在利害
                     单位或者个人的影响。
关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当与公司管理层
特别是董事会秘书及时充分沟通，确
                     第五条 独立董事每年在公司的现场工
保工作顺利开展。
                     作时间应当不少于十五日。
独立董事每年在公司的现场工作时间
                     除按规定出席股东会、董事会及其专门
应当不少于十五日。除按规定出席股
                     委员会、独立董事专门会议外，独立董
东会、董事会及其专门委员会、独立
                     事可以通过定期获取公司运营情况等
董事专门会议外，独立董事可以通过
                     资料、听取管理层汇报、与内部审计机
定期获取公司运营情况等资料、听取
                     构负责人和承办公司审计业务的会计
管理层汇报、与内部审计机构负责人
                     师事务所等中介机构沟通、实地考察、
和承办公司审计业务的会计师事务所
                     与中小股东沟通等多种方式履行职责。
等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第六条 公司独立董事的人数应不少     第六条 公司独立董事占董事会成员的
于公司董事会人数的 1/3；担任公司   比例不得低于三分之一，且至少包括一
独立董事的人员中，应至少包括 1 名   名会计专业人士。
会计专业人士。               公司在董事会中设置审计委员会、提名
公司董事会下设薪酬与考核委员会、      委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
审计委员会、提名委员会、战略委员      会。审计委员会成员应当为不在公司担
会。审计委员会成员应当为不在公司      任高级管理人员的董事，其中独立董事
担任高级管理人员的董事，其中独立      应当过半数，并由独立董事中会计专业
董事应当过半数，并由独立董事中会      人士担任召集人。
计专业人士担任召集人；薪酬与考核      提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会、提名委员会中独立董事应当      董事应当过半数并担任召集人。
过半数并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不
到国家有关法规要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监
                      删除
会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的任职资格培训和后续培
训，并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事（至少 1 名）应当出
席公司年度报告说明会，就相关问题
和投资者关心的其他问题予以解答。
第十二条 独立董事原则上最多在三      第九条 独立董事原则上最多在三家境
家境内上市公司担任独立董事，并应      内上市公司担任独立董事，并应当确保
当确保有足够的时间和精力有效地履      有足够的时间和精力有效地履行独立
行独立董事的职责。             董事的职责。
在拟候任的上市公司连续任职独立董      独立董事每届任期与公司其他董事任
事已满 6 年的，不得再连续任职该公    期相同，任期届满，可以连选连任，
司独立董事。                但是连续任职不得超过六年。
第十三条 以会计专业人士身份被提      第十条 以会计专业人士身份被提名为
名为独立董事候选人的，应当具备较      独立董事候选人的，应当具备较丰富的
丰富的会计专业知识和经验，并至少      会计专业知识和经验，并至少符合下列
符合下列条件之一：             条件之一：
（一）具有注册会计师资格；         （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理      （二）具有会计、审计或者财务管理专
专业的高级职称、副教授及以上职称      业的高级职称、副教授及以上职称或者
或者博士学位；               博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，      （三）具有经济管理方面高级职称，且
且在会计、审计或者财务管理等专业      在会计、审计或者财务管理等专业岗位
岗位有 5 年以上全职工作经验。      有五年以上全职工作经验。
第十四条 公司董事会、监事会、单独     第十一条 公司董事会、单独或者合计
或者合计持有公司已发行股份百分之      持有公司已发行股份百分之一以上的
一以上的股东可以提出独立董事候选      股东可以提出独立董事候选人，并经股
人，并经股东会选举决定。独立董事      东会选举决定。
的选举和表决应符合公司章程的有关      依法设立的投资者保护机构可以公开
规定。                   请求股东委托其代为行使提名独立董
依法设立的投资者保护机构可以公开      事的权利。
请求股东委托其代为行使提名独立董      第一款规定的提名人不得提名与其存
事的权利。                 在利害关系的人员或者有其他可能影
第一款规定的提名人不得提名与其存      响独立履职情形的关系密切人员作为
在利害关系的人员或者有其他可能影      独立董事候选人。
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名      第十二条 独立董事的提名人在提名前
前应当征得被提名人的同意。提名人      应当征得被提名人的同意。提名人应当
应当充分了解被提名人的职业、学历、     充分了解被提名人的职业、学历、职称、
职称、详细的工作经历、全部兼职、      详细的工作经历、全部兼职、有无重大
有无重大失信等不良记录等情况，并      失信等不良记录等情况，并对其符合独
对其符合独立性和担任独立董事的其      立性和担任独立董事的其他条件发表
他条件发表意见，被提名人应当就其      意见。被提名人应当就其符合独立性和
符合独立性和担任独立董事的其他条      担任独立董事的其他条件作出公开声
件作出公开声明。              明。
第十六条 提名委员会应当对被提名      第十三条 提名委员会应当对被提名人
人任职资格进行审查，并形成明确的      任职资格进行审查，并形成明确的审查
审查意见。                 意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召      公司应当在选举独立董事的股东会召
开前，按照本制度第十五条以及前款      开前，按照本制度第十二条以及前款的
的规定披露相关内容，并将所有独立      规定披露相关内容，并将所有独立董事
董事候选人的有关材料报送上海证券      候选人的有关材料报送证券交易所，相
交易所，相关报送材料应当真实、准      关报送材料应当真实、准确、完整。
确、完整。公司最迟应当在发布召开      公司最迟应当在发布召开关于选举独
关于选举独立董事的股东会通知公告      立董事的股东会通知公告时，将所有独
时，将所有独立董事候选人的有关材      立董事候选人的有关材料（包括但不限
料（包括但不限于提名人声明与承诺、     于提名人声明与承诺、候选人声明与承
候选人声明与承诺、独立董事履历表）     诺、独立董事履历表）报送证券交易所，
报送证券交易所，并保证报送材料的      并保证报送材料的真实、准确、完整。
真实、准确、完整。提名人应当在声      提名人应当在声明与承诺中承诺，被提
明与承诺中承诺，被提名人与其不存      名人与其不存在利害关系或者其他可
在利害关系或者其他可能影响被提名      能影响被提名人独立履职的情形。
人独立履职的情形。公司董事会对独      公司董事会对独立董事候选人的有关
立董事候选人的有关情况有异议的，      情况有异议的，应当同时报送董事会的
应同时报送董事会的书面意见。        书面意见。
第十九条 在召开股东会选举独立董      第十六条 在召开股东会选举独立董事
事时，公司董事会应对独立董事候选      时，公司董事会应对独立董事候选人是
人是否被中国证监会和证券交易所提      否被证券交易所提出异议的情况进行
出异议的情况进行说明。           说明。
第二十条 公司独立董事获得股东会
选任后，应自选任之日起 30 日内向证   删除
券交易所报送《董事声明及承诺书》，
并在证券交易所指定的网站上填报或
者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门
核准后方可任职的，应自取得核准之
日起履行前款义务。
第二十一条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，连
                      第十七条 在公司连续任职独立董事已
选可以连任，但连任时间不得超过 6
                      满六年的，自该事实发生之日起三十六
年。
                      个月内不得被提名为公司独立董事候
在公司连续任职独立董事已满 6 年
                      选人。
的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第二十二条 独立董事应当亲自出席      第十八条 独立董事应当亲自出席董事
董事会会议，因故不能亲自出席会议      会会议。因故不能亲自出席会议的，独
的，独立董事应当事先审阅会议材料，     立董事应当事先审阅会议材料，形成明
形成明确的意见，并书面委托其他独      确的意见，并书面委托其他独立董事代
立董事代为出席。              为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事      独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为      会会议，也不委托其他独立董事代为出
出席的，董事会应当在该事实发生之      席的，董事会应当在该事实发生之日起
日起三十日内提议召开股东会解除该      三十日内提议召开股东会解除该独立
独立董事职务。               董事职务。
第二十三条 独立董事任期届满前，公     第十九条 独立董事任期届满前，公司
司可以依照法定程序解除其职务。提      可以依照法定程序解除其职务。提前解
前解除独立董事职务的，公司应当及      除独立董事职务的，公司应当及时披露
时披露具体理由和依据。独立董事有      具体理由和依据。独立董事有异议的，
异议的，公司应当及时予以披露。       公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项      独立董事不符合本制度第七条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履      或者第二项规定的，应当立即停止履职
职并辞去职务。未提出辞职的，董事      并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
会知悉或者应当知悉该事实发生后应      悉或者应当知悉该事实发生后应当立
当立即按规定解除其职务。          即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞      独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其      职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不      专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或      符合本制度或者公司章程的规定，或者
者独立董事中欠缺会计专业人士的，      独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
公司应当自前述事实发生之日起六十      应当自前述事实发生之日起六十日内
日内完成补选。               完成补选。
第二十四条 独立董事在任期届满前      第二十条 独立董事在任期届满前可以
可以提出辞职。独立董事辞职应向董      提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
事会提交书面辞职报告，对任何与其      提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
辞职有关或者其认为有必要引起公司      关或者其认为有必要引起公司股东和
股东和债权人注意的情况进行说明。      债权人注意的情况进行说明。公司应当
公司应当对独立董事辞职的原因及关     对独立董事辞职的原因及关注事项予
注事项予以披露。独立董事辞职将导     以披露。
致董事会或者其专门委员会中独立董     独立董事辞职将导致董事会或者其专
事所占的比例不符合本制度或者公司     门委员会中独立董事所占的比例不符
章程的规定，或者独立董事中欠缺会     合本制度或者公司章程的规定，或者独
计专业人士的，拟辞职的独立董事应     立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
当继续履行职责至新任独立董事产生     的独立董事应当继续履行职责至新任
之日。公司应当自独立董事提出辞职     独立董事产生之日。公司应当自独立董
之日起六十日内完成补选。         事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十六条 独立董事行使下列特别     第二十二条 独立董事行使下列特别职
职权：                  权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具     （一）独立聘请中介机构，对公司具体
体事项进行审计、咨询或者核查；      事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；    （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；        （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；    （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东     （五）对可能损害公司或者中小股东权
权益的事项发表独立意见；         益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会     （六）法律、行政法规、中国证监会规
规定和公司章程规定的其他职权。      定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）   独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权的，应当经全体独立董事过半     项所列职权的，应当经全体独立董事过
数同意；                 半数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公     独立董事行使第一款所列职权的，公司
司应当及时披露。上述职权不能正常     应当及时披露。上述职权不能正常行使
行使的，公司应披露具体情况和理由。    的，公司应披露具体情况和理由。
第三十四条 出现下列情形之一的，独    第三十条 出现下列情形之一的，独立
立董事应当及时向证券交易所报告：     董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理     （一）被公司免职，本人认为免职理由
由不当的；                不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法
法行使职权的情形，致使独立董事辞     行使职权的情形，致使独立董事辞任
职的；                  的；
（三）董事会会议材料不完整或论证     （三）董事会会议材料不完整或论证不
不充分，两名及以上独立董事书面要     充分，两名及以上独立董事书面要求延
求延期召开董事会会议或者延期审议     期召开董事会会议或者延期审议相关
相关事项的提议未被采纳的；        事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高     （四）对公司或者其董事、高级管理人
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事     员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
会报告后，董事会未采取有效措施的；    董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其
其他情形。                他情形。
                     第三十二条 独立董事应当持续加强
新增
                     证券法律法规及规则的学习，不断提
                    高履职能力。
第四十一条 公司董事会秘书应积极
配合独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发
                    删除
表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。
第四十二条 独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员应    第三十八条 独立董事行使职权的，公
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒    司董事、高级管理人员等相关人员应当
相关信息，不得干预其独立行使职权。   予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，    关信息，不得干预其独立行使职权。
可以向董事会说明情况，要求董事、    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
高级管理人员等相关人员予以配合，    以向董事会说明情况，要求董事、高级
并将受到阻碍的具体情形和解决状况    管理人员等相关人员予以配合，并将受
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，    到阻碍的具体情形和解决状况记入工
可以向中国证监会和证券交易所报     作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
告。                  国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息     独立董事履职事项涉及应披露信息的，
的，公司应当及时办理披露事宜；公    公司应当及时办理披露事宜；公司不予
司不予披露的，独立董事可以直接申    披露的，独立董事可以直接申请披露，
请披露，或者向中国证监会和证券交    或者向中国证监会和证券交易所报告。
易所报告。
第四十五条 独立董事有下列情形之
一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司
合法权益；
（二）在履行职责过程中接受不正当
利益，或者利用独立董事地位谋取私
利；
（三）明知董事会决议违反法律、行
                    删除
政法规或公司章程，未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，
独立董事未行使否决权的。
独立董事发生上述严重失职，或者从
事《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件禁止的违法行为，致使公司
遭受严重损失的，将依法承担赔偿责
任。
第四十六条 本制度所称“以上”、    第四十一条 本制度所称“以上”、“以
“以下”均含本数，“少于”、“低    下”、“至少”均含本数，“少于”、“低
于”不含本数。             于”、“超过”不含本数。
 除上述条款外，原《独立董事制度》中其他条款内容不变。
上述议案，请各位股东予以审议。
                  上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                      第五届董事会
议案七
      关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集
团股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）的
部分内容进行修订，具体如下：
        原条款内容          修改后条款内容
                  第三条 本制度所称“对外担保”，是指
                  公司为他人提供的担保，包括公司对控
第三条 本制度所称对外担保是指公
                  股子公司的担保。
司为他人提供保证、抵押、质押或其
                  本制度所称“公司及其控股子公司的对
他形式的担保，包括公司对控股子公
                  外担保总额”，是指包括公司对控股子
司的担保。
                  公司担保在内的公司对外担保总额与
                  公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度所称“公司及其控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担 第四条 本制度所称的“总资产”、“净
保总额与公司控股子公司对外担保总 资产”以公司合并报表为统计口径。
额之和。本制度所称的“总资产”、
               “净
资产”以公司合并报表为统计口径。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自
愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝 删除
强令为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保的内部控制应
遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 删除
严格控制担保风险。
第七条 公司依法对担保事务实行统 第五条 公司依法对担保事务实行统一
一管理，公司的分公司或分支机构不 管理，公司的子公司或分支机构不得对
得对外提供担保。          外提供担保。
第十条 公司发生“提供担保”交易事 第八条 公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议 项，除应当经全体董事的过半数审议通
通过外，还应当经出席董事会会议的 过外，还应当经出席董事会会议的三分
三分之二以上董事审议通过，并及时 之二以上董事审议通过，并及时披露。
披露。               担保事项属于下列情形之一的，还应当
担保事项属于下列情形之一的，还应 在董事会审议通过后提交股东会审议：
当在董事会审议通过后提交股东会审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
议：                审计净资产百分之十的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期      （二）公司及其控股子公司对外提供的
经审计净资产 10%的担保；        担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司对外提供      资产百分之五十以后提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审      （三）公司及其控股子公司对外提供的
计净资产 50%以后提供的任何担保；    担保总额，超过公司最近一期经审计总
（三）公司及其控股子公司对外提供      资产百分之三十以后提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审      （四）按照担保金额连续十二个月内累
计总资产 30%以后提供的任何担保；    计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续 12 个月内累   总资产百分之三十的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审      （五）为资产负债率超过百分之七十的
计总资产的 30%的担保；         担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保    （六）对股东、实际控制人及其关联人
对象提供的担保；              提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联      （七）证券交易所或者公司章程规定的
人提供的担保；               其他担保。
（七）证券交易所或者公司章程规定      公司股东会审议前款第（四）项担保时，
的其他担保。                应当经出席会议的股东所持表决权的
公司股东会审议前款第（四）项担保      三分之二以上通过。
时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十二条 董事会作出对外担保事项
决议时，关联董事应当回避表决，也      删除
不得代理其他董事行使表决权。
第十四条 公司向其控股子公司提供      第十一条 公司向其控股子公司提供担
担保，如每年发生数量众多、需要经      保，如每年发生数量众多、需要经常订
常订立担保协议而难以就每份协议提      立担保协议而难以就每份协议提交董
交董事会或者股东会审议的，公司可      事会或者股东会审议的，公司可以对资
以对资产负债率为 70%以上以及资产    产负债率为百分之七十以上以及资产
负债率低于 70%的两类子公司分别预    负债率低于百分之七十的两类子公司
计未来 12 个月的新增担保总额度，并   分别预计未来十二个月的新增担保总
提交股东会审议。              额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当      前述担保事项实际发生时，公司应当及
及时披露。任一时点的担保余额不得      时披露。任一时点的担保余额不得超过
超过股东会审议通过的担保额度。       股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企      第十二条 公司向其合营或者联营企业
业提供担保且被担保人不是公司的董      提供担保且被担保人不是公司的董事、
事、监事、高级管理人员、持股 5%以    高级管理人员、持股百分之五以上的股
上的股东、控股股东或实际控制人的      东、控股股东或实际控制人的关联人，
关联人，如每年发生数量众多、需要      如每年发生数量众多、需要经常订立担
经常订立担保协议而难以就每份协议      保协议而难以就每份协议提交董事会
提交董事会或者股东会审议的，公司      或者股东会审议的，公司可以对未来十
可以对未来 12 个月内拟提供担保的    二个月内拟提供担保的具体对象及其
具体对象及其对应新增担保额度进行      对应新增担保额度进行合理预计，并提
合理预计，并提交股东会审议。        交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当      前述担保事项实际发生时，公司应当及
及时披露，任一时点的担保余额不得      时披露，任一时点的担保余额不得超过
超过股东会审议通过的担保额度。       股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企      第十三条 公司向其合营或者联营企业
业进行担保额度预计，同时满足以下      进行担保额度预计，同时满足以下条件
条件的，可以在其合营或联营企业之      的，可以在其合营或联营企业之间进行
间进行担保额度调剂：            担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超      （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过
过公司最近一期经审计净资产的        公司最近一期经审计净资产的百分之
（二）在调剂发生时资产负债率超过      （二）在调剂发生时资产负债率超过百
过 70%（股东会审议担保额度时）的    率超过百分之七十（股东会审议担保额
担保对象处获得担保额度；          度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存      （三）在调剂发生时，获调剂方不存在
在逾期未偿还负债等情况。          逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当      前款调剂事项实际发生时，公司应当及
及时披露。                 时披露。
第十九条 公司控股子公司为公司合
并报表范围内的法人或者其他组织提
                      第十六条 公司控股子公司为公司合并
供担保的，公司应当在控股子公司履
                      报表范围内的法人或者其他组织提供
行审议程序后及时披露，按照本制度
                      担保的，公司应当在控股子公司履行审
规定应当提交公司股东会审议的担保
                      议程序后及时披露，按照本制度规定应
事项除外。
                      当提交公司股东会审议的担保事项除
公司控股子公司为前款规定主体以外
                      外。
的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十三条 本制度所称“以上”、 “以
                      第二十条 本制度所称“以上”、“以下”
下”均含本数， “少于”、
            “低于”
               、“过”
                      均含本数，“低于”、“过”不含本数。
不含本数。
第二十四条 本制度解释权属公司董      第二十一条 本制度解释权属公司董事
事会，修改权属股东会。           会，修改权属公司股东会。
 除上述条款外，原《对外担保管理制度》中其他条款内容不变。
 上述议案，请各位股东予以审议。
                      上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                           第五届董事会
议案八
      关于修改《公司关联交易决策制度》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集
团股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）的
部分内容进行修订，具体如下：
        原条款内容              修改后条款内容
第一条 为规范上海康德莱企业发展
集团股份有限公司（以下简称“公司”     第一条 为规范上海康德莱企业发展集
或“本公司”）的关联交易，保护公司、    团股份有限公司（以下简称“公司”或
股东和债权人的合法权益，保证公司      “本公司”）的关联交易，保护公司、
关联交易决策行为的公允性，根据《企     股东和债权人的合法权益，保证公司关
业会计准则第 36 号——关联方披露》   联交易决策行为的公允性，根据《上市
（以下简称“企业会计准则”）、 《上海   公司治理准则》《上海证券交易所股票
证券交易所股票上市规则》  （以下简称   上市规则》 （以下简称“上市规则”）《上
“上市规则”）、
       《上海证券交易所上市     海证券交易所上市公司自律监管指引
公司自律监管指引第 5 号——交易与    第 5 号——交易与关联交易》以及《上
关联交易》（以下简称“指引”）以及     海康德莱企业发展集团股份有限公司
《上海康德莱企业发展集团股份有限      章程》 （以下简称“公司章程”）的规定，
公司章程》（以下简称“公司章程”）     制定本制度。
的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交
易行为除遵守有关法律法规、规范性
                      删除
文件和公司章程的规定外，还需遵守
本制度的规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制      第二条 公司的控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员不得      董事、高级管理人员不得利用关联关系
利用关联关系损害公司利益。         损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，      违反前款规定，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。             当承担赔偿责任。
第六条 公司的关联人包括关联法人      第五条 公司的关联人包括关联法人
（或者其他组织）和关联自然人。       （或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或     具有以下情形之一的法人（或者其他组
者其他组织），为公司的关联法人（或     织），为公司的关联法人（或者其他组
者其他组织）：               织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人      （一）直接或者间接控制公司的法人
（或者其他组织）；             （或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组      （二）由前项所述法人（或者其他组织）
织）直接或者间接控制的除公司、控      直接或者间接控制的除公司、控股子公
股子公司及控制的其他主体以外的法      司及控制的其他主体以外的法人（或者
人（或者其他组织）；            其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制      （三）关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事（不含同为双方的      的、或者担任董事（不含同为双方的独
独立董事）、高级管理人员的，除公司、    立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的      控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；           法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人     （四）持有公司百分之五以上股份的法
（或者其他组织）及其一致行动人；      人（或者其他组织）及其一致行动人；
中国证券监督管理委员会（以下简称      具有以下情形之一的自然人，为公司的
“中国证监会”）、证券交易所或者公     关联自然人：
司根据实质重于形式的原则，认定其      （一）直接或者间接持有公司百分之五
他与公司有特殊关系，可能或者已经      以上股份的自然人；
造成公司对其利益倾斜的法人（或者      （二）公司董事、高级管理人员；
其他组织）为公司的关联人。         （三）直接或者间接地控制公司的法人
第八条 具有以下情形之一的自然人，     （或者其他组织）的董事、监事和高级
为公司的关联自然人：            管理人员；
（一）直接或者间接持有公司 5%以上    （四）本款第（一）项、第（二）项所
股份的自然人；               述人士的关系密切的家庭成员。
（二）公司董事、监事和高级管理人      在过去十二个月内或者相关协议或者
员；                    安排生效后的十二个月内，存在本条第
（三）直接或者间接地控制公司的法      二款、第三款所述情形之一的法人（或
人（或者其他组织）的董事、监事和      者其他组织）、自然人，为公司的关联
高级管理人员；               人。
（四）本款第（一）项、第（二）项      中国证券监督管理委员会（以下简称
所述人士的关系密切的家庭成员。       “中国证监会”）、证券交易所或者公司
中国证监会、证券交易所或者公司根      可以根据实质重于形式的原则，认定其
据实质重于形式的原则，认定其他与      他与公司有特殊关系，可能或者已经造
公司有特殊关系，可能或者已经造成      成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
公司对其利益倾斜的自然人为公司的      组织）或者自然人为公司的关联人。
关联人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协
议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第七条或者八条所述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人     第六条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有公司 5%以上股份的股东及其    有公司百分之五以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向      一致行动人、实际控制人应当及时向公
公司董事会报送公司关联人名单及关      司董事会报送公司关联人名单及关联
联关系的说明，由公司做好登记管理      关系的说明，由公司做好登记管理工
工作。                   作。
第十二条 公司与关联自然人发生的      第八条 公司与关联人发生的交易达到
交易金额（包括承担的债务和费用） 下列标准之一的，应当经全体独立董事
在 30 万元以上的交易，应当经董事会 过半数同意后履行董事会审议程序，并
审议并及时披露。            及时披露：
                    （一）与关联自然人发生的交易金额
第十三条 公司与关联法人（或者其他 （包括承担的债务和费用）在 30 万元
组织）发生的交易金额（包括承担的 以上的交易；
债务和费用）在 300 万元以上，且占 （二）与关联法人（或者其他组织）发
公司最近一期经审计净资产绝对值 生的交易金额（包括承担的债务和费
并及时披露。              期经审计净资产绝对值千分之五以上
                    的交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 第九条 公司与关联人发生的交易金额
审计净资产绝对值 5%以上的，应当按 元以上，且占公司最近一期经审计净资
照上市规则的规定披露审计报告或者 产绝对值百分之五以上的，应当按照上
评估报告，并将该交易提交股东会审 市规则的规定披露审计报告或者评估
议并及时披露。法律法规及规范性文 报告，并将该交易提交股东会审议。
件规定可以不进行审议或者评估的除 公司关联交易事项未达到本条第一款
外。                  规定的标准，但中国证监会、证券交易
公司关联交易事项未达到本条第一款 所根据审慎原则要求，或者公司按照其
规定的标准，但中国证监会、证券交 章程或者其他规定，以及自愿提交股东
易所根据审慎原则要求，或者公司按 会审议的，应当按照第一款规定履行审
照其章程或者其他规定，以及自愿提 议程序和披露义务，并适用有关审计或
交股东会审议的，应当按照第一款规 者评估的要求。
定履行审议程序和披露义务，并适用 公司或者公司的子公司（包括公司的附
有关审计或者评估的要求。        属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
公司不得为他人取得本公司或者其母 款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供赠与、借款、担保以 公司的股份提供财务资助，公司实施员
及其他财务资助，公司实施员工持股 工持股计划的除外。
计划的除外。
第十五条 公司与关联人共同出资设
                    第十条 公司与关联人共同出资设立公
立公司,应当以公司的出资额作为交
                    司，应当以公司的出资额作为交易金
易金额,适用第十二条、第十三条、第
                    额，适用第八条、第九条的规定；公司
十四条的规定；公司出资额达到第十
                    出资额达到第九条第一款规定的标准，
四条第一款规定的标准，如果所有出
                    如果所有出资方均全部以现金出资，且
资方均全部以现金出资，且按照出资
                    按照出资额比例确定各方在所设立公
额比例确定各方在所设立公司的股权
                    司的股权比例的，可以豁免适用提交股
比例的，可以豁免适用提交股东会审
                    东会审议的规定。
议的规定。
第十六条 公司向关联人购买或者出 第十一条 公司向关联人购买或者出售
售资产，达到上市规则规定披露标准， 资产，达到上市规则规定披露标准，且
且关联交易标的为公司股权的，公司 关联交易标的为公司股权的，公司应当
应当披露该标的公司的基本情况、最 披露该标的公司的基本情况、最近一年
近一年又一期的主要财务指标。标的        又一期的主要财务指标。标的公司最近
公司最近 12 个月内曾进行资产评估、     十二个月内曾进行资产评估、增资、减
增资、减资或者改制的，应当披露相        资或者改制的，应当披露相关评估、增
关评估、增资、减资或者改制的基本        资、减资或者改制的基本情况。
情况。
第十七条 公司向关联人购买资产，按
                        第十二条 公司向关联人购买资产，按
照规定须提交股东会审议且成交价格
                        照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%
                        相比交易标的账面值溢价超过百分之
的，如交易对方未提供在一定期限内
                        百的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
                        交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
易标的回购承诺，公司应当说明具体
                        标的回购承诺，公司应当说明具体原
原因，是否采取相关保障措施，是否
                        因，是否采取相关保障措施，是否有利
有利于保护公司利益和中小股东合法
                        于保护公司利益和中小股东合法权益。
权益。
第二十一条 公司因放弃权利导致与
                        第十六条 公司因放弃权利导致与其关
其关联人发生关联交易的，应当按照
                        联人发生关联交易的，应当按照上市规
上市规则第 6.1.14 条的标准，适用本
                        则第 6.1.14 条的标准，适用本制度第
制度第十二条、第十三条、第十四条
                        八条、第九条的规定。
的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易
                        第十七条 公司与关联人发生交易的相
的相关安排涉及未来可能支付或者收
                        关安排涉及未来可能支付或者收取对
取对价等有条件确定金额的，以预计
                        价等有条件确定金额的，以预计的最高
的最高金额为成交金额，适用本制度
                        金额为成交金额，适用本制度第八条、
第十二条、第十三条、第十四条的规
                        第九条的规定。
定。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发     第十八条 公司在连续十二个月内发生
生的以下关联交易，应当按照累计计        的以下关联交易，应当按照累计计算的
算的原则，分别适用本制度第十二条、       原则，分别适用本制度第八条、第九条
第十三条、第十四条的规定：           的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；         （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易        （二）与不同关联人进行的相同交易类
类别下标的相关的交易。             别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受        上述同一关联人，包括与该关联人受同
同一主体控制，或者相互存在股权控        一主体控制，或者相互存在股权控制关
制关系的其他关联人。              系的其他关联人。
公司发生的交易按照本制度的规定适        公司发生的交易按照本制度的规定适
用连续 12 个月累计计算原则时，达到     用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准或股东会审议        本制度规定的披露标准的，可以仅将本
标准的，可以仅将本次交易事项按照        次交易事项按照证券交易所相关要求
证券交易所相关要求披露，并在公告        披露，并在公告中说明前期累计未达到
中说明前期累计未达到披露标准的交        披露标准的交易事项；达到本制度规定
易事项；达到本制度规定的应当提交        的应当提交股东会审议标准的，可以仅
股东会审议标准的，可以仅将本次交        将本次交易事项提交股东会审议，并在
易事项提交股东会审议，并在公告中        公告中说明前期未履行股东会审议程
说明前期未履行股东会审议程序的交     序的交易事项。
易事项。已按照累计计算原则履行披     公司已按照上市规则第 6.1.2 条、第
露义务或股东会决策程序的，不再纳     6.1.3 条规定履行相关义务的，不再纳
入对应的累计计算范围。公司已披露     入对应的累计计算范围。公司已披露但
但未履行股东会审议程序的，仍应当     未履行股东会审议程序的交易事项，仍
纳入相应累计计算范围以确定应当履     应当纳入相应累计计算范围以确定应
行的审议程序。              当履行的审议程序。
第二十四条 公司与关联人之间进行     第十九条 公司与关联人之间进行委托
委托理财的，如因交易频次和时效要     理财的，如因交易频次和时效要求等原
求等原因难以对每次投资交易履行审     因难以对每次投资交易履行审议程序
议程序和披露义务的，可以对投资范     和披露义务的，可以对投资范围、投资
围、投资额度及期限等进行合理预计，    额度及期限等进行合理预计，以额度作
以额度作为计算标准，适用本制度第     为计算标准，适用本制度第八条、第九
十二条、第十三条、第十四条的规定。    条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个   相关额度的使用期限不应超过十二个
月，期限内任一时点的交易金额（含     月，期限内任一时点的交易金额（含前
前述投资的收益进行再投资的相关金     述投资的收益进行再投资的相关金额）
额）不应超过投资额度。          不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生本制     第二十条 公司与关联人发生本制度第
度第十一条第（十二）项至第（十六）    七条第（十二）项至第（十六）项所列
项所列日常关联交易时，按照下述规     日常关联交易时，按照下述规定履行审
定履行审议程序并披露：          议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通     （一）已经股东会或者董事会审议通过
过且正在执行的日常关联交易协议，     且正在执行的日常关联交易协议，如果
如果执行过程中主要条款未发生重大     执行过程中主要条款未发生重大变化
变化的，公司应当在年度报告和半年     的，公司应当在年度报告和半年度报告
度报告中按要求披露各协议的实际履     中按要求披露各协议的实际履行情况，
行情况，并说明是否符合协议的规定；    并说明是否符合协议的规定；如果协议
如果协议在执行过程中主要条款发生     在执行过程中主要条款发生重大变化
重大变化或者协议期满需要续签的，     或者协议期满需要续签的，公司应当将
公司应当将新修订或者续签的日常关     新修订或者续签的日常关联交易协议，
联交易协议，根据协议涉及的总交易     根据协议涉及的总交易金额提交董事
金额提交董事会或者股东会审议，协     会或者股东会审议，协议没有具体总交
议没有具体总交易金额的，应当提交     易金额的，应当提交股东会审议；
股东会审议；               （二）首次发生的日常关联交易，公司
（二）首次发生的日常关联交易，公     应当根据协议涉及的总交易金额，履行
司应当根据协议涉及的总交易金额，     审议程序并及时披露；协议没有具体总
履行审议程序并及时披露；协议没有     交易金额的，应当提交股东会审议；如
具体总交易金额的，应当提交股东会     果协议在履行过程中主要条款发生重
审议；如果协议在履行过程中主要条     大变化或者协议期满需要续签的，按照
款发生重大变化或者协议期满需要续     本款前述规定处理；
签的，按照本款前述规定处理；       （三）公司可以按类别合理预计当年度
（三）公司可以按类别合理预计当年     日常关联交易金额，履行审议程序并披
度日常关联交易金额，履行审议程序     露；实际执行超出预计金额的，应当按
并披露；实际执行超出预计金额的，      照超出金额重新履行审议程序并披露；
应当按照超出金额重新履行审议程序      （四）公司年度报告和半年度报告应当
并披露；                  分类汇总披露日常关联交易的实际履
（四）公司年度报告和半年度报告应      行情况；
当分类汇总披露日常关联交易的实际      （五）公司与关联人签订的日常关联交
履行情况；                 易协议期限超过三年的，应当每三年根
（五）公司与关联人签订的日常关联      据本制度的规定重新履行相关审议程
交易协议期限超过 3 年的，应当每 3   序和披露义务。
年根据本章的规定重新履行相关审议      本条规定的日常关联交易可以不进行
程序和披露义务。              审计或者评估。
本条规定的日常关联交易可以不进行
审计或者评估。
第二十六条 公司与关联人发生的下
                      第二十一条 公司与关联人发生的下列
列交易，可以免于按照关联交易的方
                      交易，可以免于按照关联交易的方式审
式审议和披露：
                      议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付
                      （一）公司单方面获得利益且不支付对
对价、不附任何义务的交易，包括受
                      价、不附任何义务的交易，包括受赠现
赠现金资产、获得债务减免、无偿接
                      金资产、获得债务减免、无偿接受担保
受担保和财务资助等；
                      和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率
                      （二）关联人向公司提供资金，利率水
水平不高于贷款市场报价利率，且公
                      平不高于贷款市场报价利率，且公司无
司无需提供担保；
                      需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公
                      （三）一方以现金方式认购另一方向不
开发行的股票、公司债券或者企业债
                      特定对象发行的股票、可转换公司债券
券、可转换公司债券或者其他衍生品
                      或者其他衍生品种、公开发行公司债券
种；
                      （含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一
                      （四）一方作为承销团成员承销另一方
方公开发行的股票、公司债券或者企
                      向不特定对象发行的股票、可转换公司
业债券、可转换公司债券或者其他衍
                      债券或者其他衍生品种、公开发行公司
生品种；
                      债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领
                      （五）一方依据另一方股东会决议领取
取股息、红利或者报酬；
                      股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
                      （六）一方参与另一方公开招标、拍卖
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
                      等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
允价格的除外；
                      格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
                      （七）公司按与非关联人同等交易条
件，向本制度第七条第（二）项至第
                      件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
（四）项规定的关联自然人提供产品
                      项规定的关联自然人提供产品和服务；
和服务；
                      （八）关联交易定价为国家规定；
（八）关联交易定价为国家规定；
                      （九）证券交易所认定的其他交易。
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司审议需独立董事专
门会议审议的关联交易事项时，相关      删除
人员应及时通过董事会秘书将相关材
料提交独立董事。
                     第二十四条 公司董事会审议关联交易
第三十条 公司董事会审议关联交易
                     事项时，关联董事应当回避表决，也不
事项时，关联董事应当回避表决，也
                     得代理其他董事行使表决权，其表决权
不得代理其他董事行使表决权。
                     不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事
                     该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
                     出席即可举行，董事会会议所作决议须
须经非关联董事过半数通过。出席董
                     经非关联董事过半数通过。出席董事会
事会会议的非关联董事人数不足 3 人
                     会议的非关联董事人数不足三人的，公
的，公司应当将交易提交股东会审议。
                     司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者
                     前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
                     具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
                     （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控
                     （二）拥有交易对方直接或者间接控制
制权的；
                     权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直
                     （三）在交易对方任职，或者在能直接
接或者间接控制该交易对方的法人或
                     或间接控制该交易对方的法人或其他
其他组织、该交易对方直接或者间接
                     组织、该交易对方直接或者间接控制的
控制的法人或其他组织任职；
                     法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间
                     （四）为交易对方或者其直接或者间接
接控制人的关系密切的家庭成员；
                     控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间
                     （五）为交易对方或者其直接或者间接
接控制人的董事、监事或高级管理人
                     控制人的董事或高级管理人员的关系
员的关系密切的家庭成员；
                     密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者
                     （六）中国证监会、证券交易所或者公
公司基于实质重于形式原则认定的其
                     司基于实质重于形式原则认定的其独
独立商业判断可能受到影响的董事。
                     立商业判断可能受到影响的董事。
                     第二十六条 董事会审议关联交易事项
第三十二条 应当披露的关联交易应
                     时，独立董事应当特别关注其是否符合
经公司全体独立董事过半数同意后，
                     相关监管机构所发布的规定及相关自
提交董事会审议。独立董事在作出判
                     律规则中的相关要求。独立董事在作出
断前，可以聘请中介机构出具专项报
                     判断前，可以聘请中介机构出具专门报
告。
                     告，作为其判断的依据。
第三十四条 公司应及时通过上海证     第二十八条 公司应及时通过上海证券
券交易所网站业务管理系统填报和更     交易所业务管理系统填报和更新公司
新公司关联人名单及关联关系信息。     关联人名单及关联关系信息。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以
                   第二十九条 本制度所称“以上”、“以
下”均含本数，“少于”、
           “低于”
              、“过”
                   下”均含本数，“过”不含本数。
不含本数。
 除上述条款外，原《关联交易决策制度》中其他条款内容不变。
 上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
    第五届董事会
议案九
        关于修改《公司投资管理制度》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集
团股份有限公司投资管理制度》（以下简称“《投资管理制度》”）的部分内容
进行修订，具体如下：
        原条款内容             修改后条款内容
第二条 本制度适用于公司全部投资
活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指公司以货币
或将权益、股权、技术、债权、厂房、
设备、土地使用权等实物或无形资产，
通过合资、合作、收购与兼并等方式
向其他企业进行的、以获取长期收益
为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、
债券、基金、期货及其他金融衍生品
等投资行为；
（三）不动产投资；            删除
（四）委托理财、委托贷款。
本制度中所称的投资，不包括购买原
材料、燃料和动力，接受劳务，出售
产品、商品，提供劳务，工程承包等
与日常经营相关的资产购买或者出售
行为。
第三条 公司投资遵循下列原则：
（一）遵守国家法律法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行；
（四）坚持效益优先。
第四条 公司投资事项达到下列标准     第二条 公司投资事项达到下列标准之
之一的，应当提交董事会审议并及时     一的，应当提交董事会审议并及时披
披露：                  露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存     （一）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准）     账面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的 10%   司最近一期经审计总资产的百分之十
以上；                  以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资     （二）交易标的（如股权）涉及的资产
产净额（同时存在账面值和评估值的，     净额（同时存在账面值和评估值的，以
以高者为准）占公司最近一期经审计      高者为准）占公司最近一期经审计净资
净资产的 10%以上，且绝对金额超过    产的百分之十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包含承担的      （三）交易的成交金额（包含承担的债
债务和费用）占公司最近一期经审计      务和费用）占公司最近一期经审计净资
净资产的 10%以上，且绝对金额超过    产的百分之十以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一      （四）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上，   会计年度经审计净利润的百分之十以
且绝对金额超过 100 万元；       上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个     （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近      会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%    一个会计年度经审计营业收入的百分
以上，且绝对金额超过 1000 万元；   之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个     （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一      会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，   个会计年度经审计净利润的百分之十
且绝对金额超过 100 万元。       以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其      上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
绝对值计算。                对值计算。
第五条 公司投资事项达到下列标准      第三条 公司投资事项达到下列标准之
之一的，经董事会审议后应当提交股      一的，经董事会审议后应当提交股东会
东会审议并及时披露：            审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存      （一）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准）      账面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的 50%    司最近一期经审计总资产的百分之五
以上；                   十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资      （二）交易标的（如股权）涉及的资产
产净额（同时存在账面值和评估值的，     净额（同时存在账面值和评估值的，以
以高者为准）占公司最近一期经审计      高者为准）占公司最近一期经审计净资
净资产的 50%以上，且绝对金额超过    产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的      （三）交易的成交金额（包括承担的债
债务和费用）占公司最近一期经审计      务和费用）占公司最近一期经审计净资
净资产的 50%以上，且绝对金额超过    产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一      （四）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上，   会计年度经审计净利润的百分之五十
且绝对金额超过 500 万元。       以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个     （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近      会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%    一个会计年度经审计营业收入的百分
以上，且绝对金额超过 5000 万元；   之五十以上，且绝对金额超过 5000 万
（六）交易标的(如股权)在最近一个     元；
会计年度相关的净利润占公司最近一      （六）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上，   会计年度相关的净利润占公司最近一
且绝对金额超过 500 万元。       个会计年度经审计净利润的百分之五
上述指标涉及的数据如为负值，取绝      十以上，且绝对金额超过 500 万元。
对值计算。                 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
                      值计算。
第六条 在第四条所述标准之下的投
                      删除
资事项，由公司总经理审批。
第七条 公司发生投资事项时，应当按
交易事项的相同类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到本制度
                      第四条 公司发生的交易按照本制度规
第四条和第五条规定标准的，应按相
                      定适用连续十二个月累计计算原则时，
关规定履行审批程序并披露。
                      达到本制度规定的披露标准的，可以仅
公司发生的交易按照前款规定适用连
                      将本次交易事项按照证券交易所相关
续 12 个月累计计算原则时，达到本制
                      要求披露，并在公告中说明前期累计未
度规定的披露标准的，可以仅将本次
                      达到披露标准的交易事项；达到本制度
交易事项按照证券交易所相关要求披
                      规定的应当提交股东会审议标准的，可
露，并在公告中说明前期累计未达到
                      以仅将本次交易事项提交股东会审议，
披露标准的交易事项；达到本制度规
                      并在公告中说明前期未履行股东会审
定的应当提交股东会审议标准的，可
                      议程序的交易事项。
以仅将本次交易事项提交股东会审
                      公司已按照本制度第二条、第三条规定
议，并在公告中说明前期未履行股东
                      履行相关义务的，不再纳入对应的累计
会审议程序的交易事项。
                      计算范围。公司已披露但未履行股东会
公司已按照本制度第四条、第五条规
                      审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
定履行相关义务的，不再纳入对应的
                      累计计算范围以确定应当履行的审议
累计计算范围。公司已披露但未履行
                      程序。
股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
第八条 公司发生“购买或者出售资      第五条 公司发生“购买或者出售资产”
产”交易，不论交易标的是否相关，      交易，不论交易标的是否相关，若所涉
若所涉及的资产总额或者成交金额在      及的资产总额或者成交金额在连续十
连续 12 个月内经累计计算超过公司    二个月内经累计计算超过公司最近一
最近一期经审计总资产 30%的，除应    期经审计总资产百分之三十的，除应当
当披露并参照《上市规则》进行审计      披露并参照《上市规则》第 6.1.6 条进
或者评估外，还应当提交股东会审议，     行审计或者评估外，还应当提交股东会
并经出席会议的股东所持表决权的三      审议，并经出席会议的股东所持表决权
分之二以上通过。              的三分之二以上通过。
第九条 公司发生交易达到第五条规      第六条 公司发生交易达到第三条规定
定标准，交易标的为公司股权的，应      标准，交易标的为公司股权的，应当披
当披露标的资产经会计师事务所审计      露标的资产经会计师事务所审计的最
的最近一年又一期财务会计报告。会      近一年又一期财务会计报告。会计师事
计师事务所发表的审计意见应当为标      务所发表的审计意见应当为标准无保
准无保留意见，审计截止日距审议相      留意见，审计截止日距审议相关交易事
关交易事项的股东会召开日不得超过      项的股东会召开日不得超过六个月。
其他资产的，应当披露标的资产由资      交易标的为公司股权以外的其他资产
产评估机构出具的评估报告。评估基      的，应当披露标的资产由资产评估机构
准日距审议相关交易事项的股东会召      出具的评估报告。评估基准日距审议相
开日不得超过一年。             关交易事项的股东会召开日不得超过
中国证监会、证券交易所根据审慎原      一年。
则要求，公司依据公司章程或者其他      中国证监会、证券交易所根据审慎原则
法律法规等规定，以及公司自愿提交      要求，公司依据公司章程或者其他法律
股东会审议的交易事项，应当适用前      法规等规定，以及公司自愿提交股东会
款规定。                  审议的交易事项，应当适用前两款规
                      定。
第十条 投资项目实施后，投资管理部
门及相关职能部门应对该项目及时进
行跟进、监督与管理。
第十一条 在投资协议履行过程中，投
资管理部门及相关职能部门应当相互
协助与沟通。公司任何部门或人员在      删除
发现或了解到投资协议对方有违约或
潜在违约行为时，应当及时与公司其
他部门沟通并向公司报告。在发现或
了解到公司有违约或潜在违约行为
时，亦同。
第十二条 根据公司发展战略规划，公
司协调控股子公司的经营策略和风险
管理策略，督促控股子公司据以制定      第七条 根据公司的战略规划，协调控
相关业务经营计划、风险管理程序。      股子公司的经营策略和风险管理策略，
控股子公司在公司总体方针、战略规      督促控股子公司据以制定相关业务经
划、经营目标等框架下，独立经营和      营计划、风险管理程序和内部控制制
自主管理，依法有效地运作企业法人      度。
财产，同时应当严格执行公司制定的
相关制度。
第十四条 由公司控制或持有 50%以上
股份的子公司发生的对外投资，视同
                      删除
公司行为，其决策、披露标准适用上
述规定。
第十五条 本制度所称“以上”、
              “以下”    第九条 本制度所称“以上”、“以下”
均含本数，“少于”、
         “低于”不含本数。    均含本数。
 除上述条款外，原《投资管理制度》中其他条款内容不变。
 上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
    第五届董事会
议案十
      关于修改《公司投资者关系管理办法》部分条款的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资
者关系管理工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展
集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发
展集团股份有限公司投资者关系管理办法》
                  （以下简称“《投资者关系管理办法》”）
的名称和部分内容进行修订，具体如下：
        原条款内容             修改后条款内容
第一条 为规范上海康德莱企业发展
集团股份有限公司（以下简称“公司”）   第一条 为规范上海康德莱企业发展集
投资者关系管理工作，加强公司与投     团股份有限公司（以下简称“公司”）
资者之间的有效沟通，促进公司完善     投资者关系管理工作，加强公司与投资
治理，提高上市公司质量，切实保护     者之间的有效沟通，促进公司完善治
投资者特别是中小投资者合法权益，     理，提高公司质量，切实保护投资者特
根据《中华人民共和国公司法》 （以下   别是中小投资者合法权益，根据《中华
简称《公司法》）、
        《中华人民共和国证    人民共和国公司法》《中华人民共和国
券法》（以下简称《证券法》）、《上市   证券法》《上市公司投资者关系管理工
公司投资者关系管理工作指引》、《上    作指引》《上海证券交易所上市公司自
海证券交易所股票上市规则》等法律、    律监管指引第 1 号——规范运作》等法
法规、规范性文件及《上海康德莱企     律法规、规范性文件及《上海康德莱企
业发展集团股份有限公司章程》 （以下   业发展集团股份有限公司章程》的规
简称“公司章程”）的规定，结合公司    定，结合公司实际情况，制订本制度。
实际情况，制订本办法。
第三条 投资者关系管理工作应严格
遵守《公司法》、《证券法》等有关法
                     删除
律、法规及证券监管部门、上海证券
交易所有关业务规则的规定。
第五条 公司董事会应当负责制定本
制度，并指定董事会秘书负责投资者     第四条 公司董事会负责制定本制度，
关系管理工作。监事会应当对本制度     董事会秘书负责投资者关系管理工作。
实施情况进行监督。
第六条 投资者关系管理工作的目的
是：
（一）促进公司与投资者之间的良性
关系，增进投资者对公司的进一步了
                     删除
解和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，
获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者
的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股
东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，改
善公司治理。
第七条 投资者关系管理的基本原则      第五条 公司投资者关系管理的基本原
是：                    则是：
（一）合规性原则。公司投资者关系      （一）合规性原则。公司投资者关系管
管理应当在依法履行信息披露义务的      理应当在依法履行信息披露义务的基
基础上开展，符合法律、法规、规章      础上开展，符合法律、法规、规章及规
及规范性文件、行业规范和自律规则、     范性文件、行业规范和自律规则、公司
公司内部规章制度，以及行业普遍遵      内部规章制度，以及行业普遍遵守的道
守的道德规范和行为准则；          德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者      （二）平等性原则。公司开展投资者关
关系管理活动，应当平等对待所有投      系管理活动，应当平等对待所有投资
资者，尤其为中小投资者参与活动创      者，尤其为中小投资者参与活动创造机
造机会、提供便利；             会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开      （三）主动性原则。公司应当主动开展
展投资者关系管理活动，听取投资者      投资者关系管理活动，听取投资者意见
意见建议，及时回应投资者诉求；       建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者      （四）诚实守信原则。公司在投资者关
关系管理活动中应当注重诚信、坚守      系管理活动中应当注重诚信、坚守底
底线、规范运作、担当责任，营造健      线、规范运作、担当责任，营造健康良
康良好的市场生态。             好的市场生态。
                      第七条 公司应当多渠道、多平台、多
                      方式开展投资者关系管理工作。通过公
                      司官网、新媒体平台、电话、传真、电
第九条 公司应当多渠道、多平台、多     子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用
方式开展投资者关系管理工作。公司      中国投资者网和证券交易所、证券登记
可以通过公司官方网站、证券交易所      结算机构等的网络基础设施平台，采取
网站和上证 e 互动平台、新媒体平台、   股东会、投资者说明会、路演、分析师
电话、传真、邮箱、投资者教育基地      会议、接待来访、座谈交流等方式，与
等方式，采取股东会、投资者说明会、     投资者进行沟通交流。沟通交流的方式
路演、投资者调研、证券分析师调研      应当方便投资者参与，公司应当及时发
等形式，建立与投资者的重大事件沟      现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
通机制。                  在遵守信息披露规则的前提下，建立与
                      投资者的重大事件沟通机制，在制定涉
                      及股东权益的重大方案时，通过多种方
                      式与投资者进行充分沟通和协商。
第十一条 根据法律、法规和规范性文
件规定应进行披露的信息必须于规定
时间在公司信息披露指定报纸和指定 删除
网站公布。公司不得在非指定的信息
披露报纸和网站上或其他场所发布尚
未披露的公司重大信息。
第十二条 公司董事会秘书为公司投
资者关系管理具体事务的负责人。董
事会办公室是公司投资者关系管理的
职能部门，具体负责公司投资者关系
管理事务。
第十四条 公司应当定期对控股股东、
                    第十条 公司应当定期对控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理
                    际控制人、董事、高级管理人员及相关
人员及相关人员进行投资者关系管理
                    人员进行投资者关系管理的系统培训，
的系统培训，增强其对相关法律法规、
                    增强其对相关法律法规、证券交易所相
证券交易所相关规定和公司规章制度
                    关规定和公司规章制度的理解。
的理解。
第十五条 董事会秘书负责组织和协
                    第十一条 董事会秘书负责组织和协调
调投资者关系管理工作。公司控股股
                    投资者关系管理工作。公司控股股东、
东、实际控制人以及董事、监事和高
                    实际控制人以及董事和高级管理人员
级管理人员应当为董事会秘书履行投
                    应当为董事会秘书履行投资者关系管
资者关系管理工作职责提供便利条
                    理工作职责提供便利条件。
件。
第十八条 公司需要设立投资者联系
                    第十四条 公司需要设立投资者联系电
电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情
                    话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的
况的专人负责，保证在工作时间线路
                    专人负责，保证在工作时间线路畅通，
畅通，认真友好接听接收，通过有效
                    认真友好接听接收，通过有效形式向投
形式向投资者反馈。公司应当在定期
                    资者反馈。号码、地址如有变更应及时
报告中公布公司网址和咨询电话号
                    公布。
码。当网址或者咨询电话号码发生变
                    公司应当在定期报告中公布公司网址
更后，公司应当及时进行公告。
                    和咨询电话号码。当网址或者咨询电话
公司可利用网络等现代通讯工具定期
                    号码发生变更后，公司应当及时进行公
或不定期开展有利于改善投资者关系
                    告。
的交流活动。
                    第十五条 公司应当充分考虑股东会召
                    开的时间、地点和方式，为股东特别是
                    中小股东参加股东会提供便利，为投资
第十九条 公司应当为股东特别是中
                    者发言、提问以及与公司董事和高级管
小股东参加股东会提供便利，为投资
                    理人员等交流提供必要的时间。股东会
者发言、提问及与公司董事、监事和
                    应当提供网络投票的方式。
高级管理人员交流提供必要的时间。
                    公司可以在按照信息披露规则作出公
中小股东有权对公司经营和相关议案
                    告后至股东会召开前，与投资者充分沟
提出建议或者质询，公司董事、监事
                    通，广泛征询意见。
和高级管理人员在遵守公平信息披露
                    中小股东有权对公司经营和相关议案
原则的前提下，应当对中小股东的质
                    提出建议或者质询，公司董事、高级管
询予以真实、准确地答复。
                    理人员在遵守公平信息披露原则的前
                    提下，应当对中小股东的质询予以真
                    实、准确地答复。
第二十一条 除依法履行信息披露义    第十七条 除依法履行信息披露义务
务外，公司应当积极召开投资者说明     外，公司应当积极召开投资者说明会，
会，向投资者介绍情况、回答问题、     向投资者介绍情况、回答问题、听取建
听取建议。存在下列情形的，公司应     议。存在下列情形的，公司应当按照有
当按照有关规定召开投资者说明会：     关规定召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相     （一）公司当年现金分红水平未达相关
关规定，需要说明原因的；         规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报     （二）公司在披露重组预案或重组报告
告书后终止重组的；            书后终止重组的；
（三）公司证券交易出现相关规则规     （三）公司证券交易出现相关规则规定
定的异常波动，公司核查后发现存在     的异常波动，公司核查后发现存在未披
未披露重大事件的；            露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高     （四）公司相关重大事件受到市场高度
度关注或者质疑的；            关注或者质疑的；
（五）公司在年度报告披露后按照中     （五）公司在年度报告披露后按照中国
国证监会和本所相关要求应当召开年     证监会和证券交易所相关要求应当召
度报告业绩说明会的；           开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会、本所相     （六）其他按照中国证监会、证券交易
关要求应当召开投资者说明会的情      所相关要求应当召开投资者说明会的
形。                   情形。
参与投资者说明会的公司人员应当包     参与投资者说明会的公司人员应当包
括公司董事长（或者总经理）、财务负    括公司董事长（或者总经理）、财务负
责人、至少一名独立董事、董事会秘     责人、至少一名独立董事、董事会秘书。
书。
第二十二条 公司应当建立投资者关     第十八条 公司应当建立投资者关系管
系管理档案，记载投资者关系活动参     理档案，记载投资者关系活动参与人
与人员、时间、地点、交流内容、未     员、时间、地点、交流内容、未公开披
公开披露的重大信息泄密的处理过程     露的重大信息泄密的处理过程及责任
及责任追究（如有）等情况。        追究（如有）等情况。
投资者关系管理档案应当按照投资者     投资者关系管理档案应当按照投资者
关系管理的方式进行分类，将相关记     关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提     录、现场录音、演示文稿、活动中提供
供的文档（如有）等文件资料存档并     的文档（如有）等文件资料存档并妥善
妥善保管，保存期限不得少于 3 年。   保管，保存期限不得少于三年。
第二十三条 公司及其董事、监事、高    第十九条 公司及其董事、高级管理人
级管理人员和工作人员开展投资者关     员和工作人员开展投资者关系管理工
系管理工作，应当严格审查向外界传     作，应当严格审查向外界传达的信息，
达的信息，遵守法律法规及证券交易     遵守法律法规及证券交易所相关规定，
所相关规定，体现公平、公正、公开     体现公平、公正、公开原则，客观、真
原则，客观、真实、准确、完整地介     实、准确、完整地介绍和反映公司的实
绍和反映公司的实际状况，不得出现     际状况，不得出现以下情形：
以下情形：                （一）透露或泄露尚未公开披露的重大
（一）透露或泄露尚未公开披露的重     信息；
大信息；                 （二）发布含有虚假或者引人误解的内
（二）发布含有虚假或者引人误解的     容，作出夸大性宣传、误导性提示；
内容，作出夸大性宣传、误导性提示；   （三）对公司股票及其衍生品种价格作
（三）对公司股票及其衍生品种价格    出预期或者承诺；
作出预期或者承诺；           （四）从事歧视、轻视等不公平对待中
（四）从事歧视、轻视等不公平对待    小股东的行为；
中小股东的行为；            （五）从事其他违反信息披露规则或者
（五）从事其他违反信息披露规则或    涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违
者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违    规行为。
法违规行为。
第二十四条 公司指定的信息披露报
纸为符合证监会规定条件的信息披露    删除
媒体。
第二十五条 本办法未尽事宜，按有关   第二十条 本制度未尽事宜，按有关法
法律、法规和规范性文件的有关规定    律、法规和规范性文件的有关规定执
执行。                 行。
第二十六条 本办法由股东会审议通    第二十一条 本制度由股东会审议通
过。                  过。
第二十七条 本办法由公司董事会负    第二十二条 本制度由公司董事会负责
责解释。                解释。
 除上述条款外，原《投资者关系管理办法》中其他条款内容不变。
 上述议案，请各位股东予以审议。
                    上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                         第五届董事会

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