证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-071
上海南芯半导体科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次
会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 10 月 24 日在公司会议室以现场结合通
讯方式召开。本次会议通知于 2025 年 10 月 14 日以书面和电子邮件方式送达全
体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长
阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如
下议案：
（一）审议通过《关于 2025 年第三季度报告的议案》
公司《2025 年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成
果等事项，公司在《2025 年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告
编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。董事会全体成员保证公司《2025
年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
综上，公司董事会同意公司《2025 年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》。
（二）审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》、
《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委
员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废
止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司拟对《公司章
程》中相关条款进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全
文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消
监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股
东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
南芯半导体科技股份有限公司章程》。
（三）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根
据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》
等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修
订公司部分治理制度，具体情况如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次拟修订的《董事会议事规则》、
《股东会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》、
《募集资金
管理制度》、
《累积投票制实施细则》、
《防范控股股东及其关联方资金占用管理制
度》尚需提交公司股东会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）根据相关规定予以披露。
（四）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激
励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制
性股票激励计划》的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归
属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的激
励对象办理归属相关事宜，本次符合归属条件的激励对象共计 174 名，可归属的
限制性股票数量为 1,902,259 股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属
期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-064）。
（五）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象授予价格的议案》
公司董事会认为：因公司实施了 2024 年年度权益分派，根据公司《2023 年
限制性股票激励计划》规定，对首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予
价格进行调整。本次调整完成后，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一类激励对象的限制性股票授予价格由 17.21 元/股调整为 17.01 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价
格的公告》（公告编号：2025-065）。
（六）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激
励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制
性股票激励计划》的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归
属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办
理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 6 名，可归属的限制性股票
数量为 58,000 股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属
期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-066）。
（七）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激
励对象授予价格的议案》
公司董事会认为：因公司实施了 2023 年年度权益分派及 2024 年半年度、2024
年年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》规定，对预留授予
部分第二类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司
格由 17.79 元/股调整为 17.21 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价
格的公告》（公告编号：2025-067）。
（八）审议通过《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制
性股票激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定
及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，作废处理《2023 年限制性股票激励
计划》共计 53,061 股限制性股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编
号：2025-068）。
（九）审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限
制性股票的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2025 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司
本次激励计划预留授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 10 月 24 日为预留授
予日，以 24.66 元/股的授予价格向符合条件的 94 名激励对象授予 54.90 万股预
留限制性股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》
（公告编号：2025-069）。
（十）审议通过《关于选举副董事长的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，根据《公
司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，拟
选举卞坚坚先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于选举副董事长的公告》（公告编号：2025-070）。
（十一）审议通过《关于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等中国法律法规，董事会提请于
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-073）。
特此公告。
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