福建省青山纸业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的
薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），
并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半
数并担任主任委员（召集人）。
第四条 薪酬与考核委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或
三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董
事会批准产生。主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召
集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召
集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备良好的道德品行，具有人力资源
管理、企业管理、财务、审计、法律等相关专业知识或工作背景。
第七条 不符合《公司法》或者公司章程及前条规定任职要求的人员不得
当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现《公司法》
或者公司章程规定的不得担任董事的情形的，或者不符合前条任职要求的，该委
员应主动辞任或由董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期
届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议
事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足
委员人数。
第九条 因薪酬与考核委员会成员提出辞任或者被解除职务，导致薪酬与
考核委员会成员低于本议事规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的
委员人选。除依据第七条规定提出辞任或者被解除职务的情形外，薪酬与考核委
员会成员在任期届满前提出辞任的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照
本议事规则继续履行职责。
第十条 薪酬与考核委员会日常工作由董事会秘书处承担，负责综合服务、
工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归
档等事宜。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；
（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
第十四条 薪酬与考核委员会制定的公司高级管理人员薪酬与考核计划或
分配方案，须经董事会同意通过后方可实施。薪酬委员会制订的股权激励计划须
经公司董事会审议后，报股东会批准。
第十五条 公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如
有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括总经理在内的高级管理人员直接报告工
作或接受工作质询。
第四章 决策程序
第十六条 董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
可要求公司有关部门负责提供下列有关方面的书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力对经营绩效的影响情
况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬和考核分配方案、方式等相关的数据、资料
及测算依据；
（六）股权激励计划、方案及实施情况；
（七）其他相关信息。
第十七条 薪酬与考核委员会对高级管理人员和董事会聘用的其他人员考
评程序：
（一）公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员向薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员和董事会
聘用的其他人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出高级管理人员和董
事会聘用的其他人员的报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，表决通过后，
报公司董事会审议。
第五章 会议的召开与通知
第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事长、总经理、
薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第二十条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、会期；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等
方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用视频、电话等通讯方式或其
他方式召开。
除公司章程或本议事规则另有规定外，若薪酬与考核委员会会议采用视频、
电话等通讯方式召开，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 董事会秘书负责筹备薪酬与考核委员会会议并列席会议，对
议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会秘书处负责制发
会议通知、会议组织、会议记录等会务工作、准备和提供会议所议事项所需的相
关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、
法律顾问、学者及中介机构）的联络。
第六章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会全体成员的过半数
通过。
薪酬与考核委员会的表决，应当一人一票。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代
理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为票决制。会议主持人应
对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成会议决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、规章、规范性文件、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生
效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议决议应在生效后第 2 个工作日以书面
形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作
报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议
情况等。
第三十二条 薪酬与考核委员会召开会议，董事会秘书处、相关部门相关
人员可列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。薪酬
与考核委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构
为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人
员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会
议纪要上予以注明。会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续
期间，保存期为十年。
第三十四条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 当薪酬与考核委员会所议事项与委员会委员存在下列情形之
一的，应被视为利害关系，其应当提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表
决：
（一）委员本人涉及薪酬考核的；
（二）委员的近亲属涉及薪酬考核的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在公司依法
定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前不得擅自披露或泄漏有关信息。
第七章 附则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、
《董事会工作规则》等规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程、《董事会工作规则》等规定相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程、《董事会工作规则》等规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第三十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。《福建省青山纸
业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2024 年 1 月修订）同时
废止。
第三十九条 本议事规则的解释权归属公司董事会。
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