国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江五洲新春集团股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085
T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
本次发行 指
股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在律师工作报告签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
报告期/最近三年
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月
一期
报告期内 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间
申报基准日 指 2025 年 6 月 30 日
浙江五洲新春集团有限公司，2002 年 11 月更名前为新昌县五洲
五洲有限 指
实业有限公司，为发行人前身
发行人/公司/五洲 浙江五洲新春集团股份有限公司，股票代码：603667，2012 年
指
新春 12 月由浙江五洲新春集团有限公司整体变更而来
《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司
律师工作报告 指
《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司
法律意见书 指
《公司章程》/章
指 《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》
程
天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健会计师事务所出具的发行人 2022 年、2023 年、2024 年的年
度《审计报告》。如无特别说明，律师工作报告中 2022 年、2023
《审计报告》 指
年、2024 年以及 2025 年 1-6 月的财务数据均引自上述经审计的
财务报表
发行人公告的浙江五洲新春集团股份有限公司 2022、2023 和
年度报告 指
发行人公告的浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年半年度报
半年度报告 指
告
五洲控股/五洲投 浙江五洲新春集团控股有限公司，曾用名“浙江五洲新春集团投
指
资 资有限公司”
新龙实业 指 浙江新龙实业有限公司，系发行人全资子公司
宇航轴承 指 浙江新春宇航轴承有限公司，系发行人全资子公司
金昌轴承 指 合肥金昌轴承有限公司，系发行人全资子公司
五洲上海 指 五洲新春（上海）精密轴承有限公司，系发行人控股子公司
浙江森春 指 浙江森春机械有限公司，系发行人全资子公司
浙江五洲新春集团销售有限公司，系发行人全资子公司，曾用名
五洲销售 指
“浙江五洲新春集团贸易有限公司”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
安徽五洲新春冷成形技术有限公司，系发行人全资子公司，2023
安徽冷成形 指
年 12 月 5 日注销
安徽森春 指 安徽森春机械有限公司，系发行人全资子公司
五洲长新 指 四川五洲长新科技有限公司，系发行人全资子公司
浙江富立汽配有限公司,曾用名“浙江富立轴承钢管有限公司”，系
富立汽配 指
发行人全资子公司
富日泰 指 浙江富日泰轴承有限公司，系发行人控股子公司
绍兴福尔泰贸易有限公司，曾用名“无锡福尔泰贸易有限公司”，
福尔泰 指
系发行人孙公司
金浙轴承 指 合肥金浙轴承有限公司，系发行人孙公司
大连五洲勤大轴承有限公司，系发行人控股子公司，曾用名“大
五洲勤大 指
连耐特嘉机械制造有限公司”、“大连五洲耐特嘉轴承有限公司”
四川虹新 指 四川虹新制冷科技有限公司，系发行人控股孙公司
捷姆轴承集团有限公司，系发行人控股子公司，曾用名“浙江捷
捷姆轴承 指
姆轴承有限公司”、“常山和顺工业有限公司”
新昌县富迪轴承有限公司，系发行人控股子公司，曾用名“浙江
富迪轴承 指
新昌富迪轴承有限公司”，2023 年 12 月 13 日注销
同合电梯 指 浙江新春同合电梯部件有限公司，系发行人控股子公司
浙江恒进动力科技有限公司，系发行人控股子公司，2024 年 4
恒进动力 指
月 30 日注销
新春传动 指 五洲新春传动科技（浙江）有限公司，系发行人控股孙子公司
江苏机电 指 五洲新春（江苏）机电有限公司，系发行人子公司
新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人控制的企
新昌昌盛 指
业，2024 年 10 月 22 日注销
安徽金越轴承有限公司，系发行人全资孙公司，曾用名“安徽不
安徽金越 指
二越精工轴承有限公司”
新昌县五龙制冷有限公司，系发行人全资孙公司，2024 年 1 月 2
五龙制冷 指
日注销
四川长新 指 四川长新制冷部件有限公司，系发行人控股孙公司
富信贸易 指 嵊州市富信贸易有限公司，系发行人控股孙公司
瑞祥汽车 指 荆州市瑞祥汽车零部件有限公司，系发行人控股孙公司
新春环保 指 浙江新春环保科技有限公司，系发行人控股子公司
线性驱动 指 浙江新春线性驱动有限公司，系发行人控股子公司
宇昌动力 指 浙江宇昌动力科技有限公司，系发行人控股子公司
五洲(波兰)投资有限公司，英文名为 XCC (POLAND)
五洲（波兰） 指
INVESTMENT SP. Z O.O
五洲新春（北美）轴承技术开发公司， 英文名为 XCC-ZXZ NORTH
五洲（北美） 指
AMERICA,INC
五洲（香港） 指 五洲(香港)贸易有限公司，系发行人控股子公司
波兰 FLT 指 公司报告期于波兰收购的 F?T Polska Sp. z o.o.
FLT 意大利 指 F?T and Metals S.r.l.
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FLT 德国 指 F?T Waelzlager Gmbh
FLT 法国 指 F?T France SAS
FLT 英国 指 F?T Bearing Ltd.
FLT 美国 指 F?T USA L.L.C
五洲新龙汽车配件有限公司，英文名为 XCC XINLONG
五洲新龙 指
AUTOMOTIVE PARTS S. DE R.L.DE C.V.
捷姆轴承集团常山研究试验中心有限公司，系发行人历史孙公
常山研究中心 指
司，曾用名“常山捷姆轴承科技服务有限公司”，现已注销
捷姆轴承集团常山滚子有限公司，系发行人孙公司，曾用名“浙
常山滚子 指
江常山捷姆轴承滚子镦造有限公司”，现已注销
捷姆轴承集团常山热处理有限公司，系发行人孙公司，曾用名“常
常山热处理 指
山福斯特轴承有限公司”，现已注销
常山福斯特 指 常山福斯特轴承有限公司
捷姆轴承集团常山进出口有限公司，系发行人孙公司，曾用名“常
常山进出口 指
山县进出口有限公司”，现已注销
蓝石投资 指 新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司
复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
森得瑞投资 指 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土创投 指 浙江红土创业投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
吉林庆达 指 吉林庆达新能源电力股份有限公司
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《18 号适用意见》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江五洲新春集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票的专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江五洲新春集团股份有
限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上
海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票之法律意见书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师
事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律
师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
秦桂森律师：本所合伙人、律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、
重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海市静安区山西北路
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罗端律师：本所合伙人、律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重
大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海市静安区山西北路 99
号苏河湾中心 MT28 楼；电话：021-52341668；传真：021-52341670。
黄雨桑律师：本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产
重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河
湾中心 MT28 楼；电话：021-52341668；传真：021-52341670。
二、 出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次
发行进程的需要，对发行人情况进行了调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《18 号适用意见》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审查，其
中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；本次发
行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人和股东；发行
人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发
行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人章程的制定与
修改；发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董
事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护、产品质
量及安全生产；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政
处罚等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一） 与发行人董事、取消监事会前的监事、高级管理人员以及发行人各
部门主管进行沟通，并就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员交换意
见，取得了相关资料；
（二） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资
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料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，并
对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；
（三） 与发行人董事、取消监事会前的监事、高级管理人员了解公司经营
的规范运作情况，并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述对象，其所
做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，上述对象
须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具
和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工
作报告的支持文件；
（四） 就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政
处罚的情况，本所律师查阅了工商内档，并取得了政府部门出具的相应证明文件
（包括工商、税务等方面）。本所律师还就发行人、发行人持股 5%以上股东、
发行人的董事、取消监事会前的监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案
件等情况，取得了发行人及相关方的承诺、确认；
（五） 就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程和
股东（大）会、董事会、监事会议事规则等公司治理文件，审查了发行人报告期
内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（六） 依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐人等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制
作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
三、 律师应当申明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法
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律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三） 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等
专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐
人等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和作出判断的合法资格。
（五） 本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明。
（六） 律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的批准
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，并将该等事项提请发行人 2025 年
第三次临时股东大会审议批准。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次董
事会决议的内容合法有效。
发行，并批准发行方案。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会
决议的内容合法有效。
根据上述会议决议，本次发行方案的具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为
本次发行将全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在获得中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本
数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的， 视为一个发行对象； 信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特
定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略
不计），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 109,860,831 股（含
本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票
回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行
股票数量上限将作出相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商） 协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次
发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格， 每股派发现金股
利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法
律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确
定。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需
遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
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序 项目投资额（万 拟投入募集资金额
项目名称
号 元） （万元）
具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发
与产业化项目
合计 135,474.62 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程
序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由
公司以自有或自筹资金解决。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本方案之日起 12 个月。
本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，
该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，
该决议合法有效。
（二） 本次发行的授权
发行人 2025 年第三次临时股东大会已通过决议，授权公司董事会在决议有
效期内，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
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向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安
排；
有关的一切协议、合约和文件；
款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行A股股票
有关的其他备案事宜；
上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
生变化，或市场条件出现变化， 对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整；
有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股
票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现
行相关法律的规定。
（三） 本次发行的核准
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行事宜获得了现阶段必需的批
准与授权，尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
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（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
时注册资本为 15,180 万元，并经天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健
验[2012]419 号）确认。2012 年 12 月 27 日，五洲新春获得由浙江省绍兴市工商
局核发的注册号为“330624000040168”的《企业法人营业执照》，2015 年 12 月
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2174 号）同意，核准五洲新
春公开发行新股不超过 5,060 万股。公司于 2016 年 10 月 25 日在上交所挂牌交
易，股票代码为 603667，股本总额为 20,240 万股。
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市。
（二）发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易
信用代码为 91330600704507918P 的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称 浙江五洲新春集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330600704507918P
住所 新昌县七星街道泰坦大道 199 号
法定代表人 张峰
注册资本 人民币 36,620.277 万元
成立日期 1999 年 11 月 12 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 1999 年 11 月 12 日至 9999 年 12 月 31 日
一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承钢材产品生产；轴承、齿
轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；汽车零部
件及配件制造；五金产品制造；五金产品批发；工业机器人制造；
经营范围 工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
截至本法律意见书出具之日，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公
司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，
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即不存在股东（大）会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依
法撤销以及公司宣告破产的情形。
上市交易，A 股股票代码：603667，A 股股票简称：五洲新春。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定
的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、
有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和
发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
格经发行人第五届董事会第四次会议、2025 年第三次临时股东大会审议通过，
不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
经本所律师核查，本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施
本次发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。
（三） 本次发行符合《管理办法》的相关规定
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形，具体如下：
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（1）根据发行人出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2025]16499 号）及发行人出具的书
面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正或者未经股东（大）会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项
所列情形。
（2）根据《浙江五洲新春集团股份有限公司 2024 年度审计报告》（天健审
[2025]8734 号）及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在
《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人出具的书面确认文件及发行人现任董事、高级管理人员、
取消监事会前的监事出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理
人员、取消监事会前的监事不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项
所列情形。
（4）根据发行人出具的书面确认文件、发行人董事、取消监事会前的监事、
高级管理人员出具的承诺、公安等主管部门出具的证明及中国证监会出具的《人
员诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高
级管理人员、取消监事会前的监事不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一
条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人出具的书面确认文件、发行人控股股东、实际控制人出具
的承诺及公安等主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
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（6）根据发行人出具的书面确认文件及发行人及其子公司拉取的《企业专
项信用报告》及相关主管部门开具的合规证明，并经本所律师核查，发行人不存
在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在
《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人 2025 年第三次临时股东大会相关会议文件、发行人出具的
书面确认文件并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，且不属于持有财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第
十二条第（一）、（二）项的规定。
（2）根据发行人出具的书面确认文件、发行人 2025 年第三次临时股东大会
相关会议文件并经本所律师核查，本次发行募集资金项目之实施不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
会相关会议文件，本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营
账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格
投资者；本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司
本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%，符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。
内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
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售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《18 号适用意见》的相关规定
文件，发行人不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等，符合《18 号适用意见》第一条的规定。
《管理办法》的相关规定”所述，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在最
近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《18
号适用意见》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待上交所进行审核并报中国
证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《18 号
适用意见》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象
发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，发行人系由五洲有限整体变更（即以发起设立方式）设立。
发行人系由张峰、王学勇、俞越蕾、蓝石投资、张玉、南京钢铁股份有限公
司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、五洲控股、深圳市森得
瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江红土创业投资有限公司、俞云峰、
张天中、深圳市创新投资集团有限公司、潘琦、谢卿宝、张虹、李晔、张圣翠、
王明舟、刘余、高军、张霞，22 名五洲有限的股东为发起人共同发起，由五洲
有限通过整体变更设立的股份有限公司。
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限整体变更为股份公司的方案。
计报告》，确认经审计，截至 2012 年 9 月 30 日，五洲有限的账面净资产为
《评估报告》，确认经评估，截至 2012 年 9 月 30 日，五洲有限的净资产评估值
为 545,047,921.52 元。
月 28 日天健会计师事务所出具的天健审[2012]第 5741 号《审计报告》审计确认
的截至 2012 年 9 月 30 日的账面净资产 366,240,521.90 元按照 2.4127:1 的比例折
合股本总额 15,180 万股，其余计入资本公积的方式整体变更为股份公司，各发
起人按照在原五洲有限的出资比例享有股份，并具体约定了有关整体变更设立股
份公司的权利义务。
出席该次会议。会议审议并通过了公司整体变更的相关议案，并审议通过了设立
浙江五洲新春集团股份有限公司的相关议案及《公司章程》。
[2012]419 号《验资报告》，验证五洲新春注册资本实收金额为 15,180 万元已足
额到位。
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2174 号），核准五洲新春公开
发行新股不超过 5,060 万股。公司于 2016 年 10 月 25 日在上交所挂牌交易，股
票代码为 603667，股本总额为 20,240 万股。
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本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的
经营范围为：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承钢材产品生产；轴承、齿轮
和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；五
金产品批发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器
人销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立
经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属证书完
整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；
也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5%以上股份的股东单位
及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近
的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管
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理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的
现象。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来
实施董事会决议，对董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人
未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门
与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（五）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行
人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发
行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
（一）发起人
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根据发行人的工商登记资料、《公司章程》等文件，发行人设立时，共有发
起人股东 22 名，分别为：张峰、俞越蕾、王学勇等 15 名自然人股东，以及蓝石
投资、南钢股份、复星创富等 7 名机构股东。股份公司设立时，各发起人股东持
股数量及持股比例情况如下：
序号 发起人名称 股份数（万股） 持股比例
合计 15,180.00 100.0000%
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经本所律师核查后确认，发行人设立时的发起人具有当时法律、法规和规范
性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的股东
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人总股本为 36,634.05 万股，
其前十大股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
号
招商银行股份有限公司－
券投资基金
上海阿杏投资管理有限公
券投资基金
招商银行股份有限公司－
式指数证券投资基金
合计 165,379,553 45.15 --
（三）发行人的控股股东及实际控制人
根据登记结算公司查询的发行人股东名册，截至 2025 年 6 月 30 日，张峰直
接持有发行人 19.00%的股份，为公司控股股东，张峰之妻俞越蕾直接持有发行
人 3.95%的股份，张峰和俞越蕾通过五洲控股和上海阿杏投资管理有限公司－阿
杏格致 13 号私募证券投资基金间接控制公司 7.69%的股份，张峰和俞越蕾直接
和间接合计控制公司 30.64%的股份，为发行人的实际控制人。
王学勇为实际控制人的一致行动人，其持有发行人 7.15%的股份。公司实际
控制人及一致行动人合计持有公司 37.79%的股份。
发行人的实际控制人张峰、俞越蕾基本情况如下：
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张峰先生，无境外永久居留权，居民身份证号码为 33062419630705****，
担任发行人的董事长、总经理。
俞越蕾女士，无境外永久居留权，居民身份证号码为 33062419640110****，
担任发行人的董事。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，实
控人及其一致行动人仍处于实际控制人地位，本次向特定对象发行不会导致公司
的控制权发生变化。
本所律师认为，本次发行完成后，张峰和俞越蕾仍为发行人的实际控制人，
发行人的控制权不会发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人改制设立股份公司并上市
发行人的改制设立情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人主要历史沿革
经本所律师核查，五洲新春系由浙江五洲新春集团有限公司整体变更而来，
浙江五洲新春集团有限公司的前身为新昌县五洲实业有限公司。新昌县五洲实业
有限公司系由张峰、张天中于 1999 年 11 月 12 日共同出资设立的有限责任公司。
新昌县五洲实业有限公司设立时的注册资本为 510 万元，由张峰、张天中各以现
金出资 255 万元，各持股 50%。新昌会计师事务所已就本次设立事项出具《验资
报告》（新会验字[1999]第 140 号）。
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况详见律师
工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人主要历史沿革”，
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发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司；发行人历次股本变动已按照
法律法规、规章及规范性文件的有关规定履行了必要的手续，发行人历次股本变
动合法合规、真实有效。
（三）发行人前十大股东所持股份质押及冻结情况
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东所持股份质押
及冻结情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份质押/冻结情况
号 （%）
招商银行股份有限公司－鹏
资基金
上海阿杏投资管理有限公司
资基金
招商银行股份有限公司－南
数证券投资基金
合计 165,379,553 45.15 --
八、 发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务为轴承、精密机械零
部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研发、生产和销售。
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：一般项目：轴承制造；
轴承销售；轴承钢材产品生产；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动
部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；
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汽车零部件及配件制造；五金产品制造；五金产品批发；工业机器人制造；工业
机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验
检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务与发行人的《营业执照》载明的经
营范围相符。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）业务资质
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得了生产经营所需的资质许
可证书，不存在特许经营权。
（三）发行人在中国大陆以外主要经营业务情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在在中国大陆以外
经营的情形，发行人在中国大陆以外的主要经营情况详见律师工作报告正文“八、
发行人的业务”之“（三）发行人在中国大陆以外的经营情况”。
（四）主营业务
根据发行人最近三年《审计报告》及《2025 年半年报》，公司始终专注于
精密制造领域，经过多年行业深耕，公司已打通了精密制造产业的全链路环节，
包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。
基于精密制造生产加工核心技术的关联性，公司长期致力于产品矩阵的横向拓
展，满足下游客户多样化的需求，已经发展为多领域轴承产品、汽车零部件、热
管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一体的高端精密零部件企业。发行人
主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及
《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不
存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的生产经营活动
符合国家产业政策。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方的界定
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《上
市规则》的相关规定，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方详见律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方的界定”。
（二） 关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联方交易情况详见律师工作报告
正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易情况”。
（三） 关联交易定价原则及公允性
经本所律师核查，公司报告期内的关联交易是在一般普通业务往来及基于普
通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；其定价政策均按市场价格或公平
价格确定，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 关联交易决策程序的执行情况
经本所律师核查，发行人已经按照《上市规则》《公司章程》和公司《关联
交易管理制度》的要求对前述关联交易履行了必要的决策和披露程序。在对该等
关联交易进行表决时，涉及的关联董事和关联股东均回避表决，发行人独立董事
对该等关联交易事项均分别发表了交易公允、程序合法的独立意见。
因此，本所律师认为发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不
存在损害发行人及其他股东的利益的情况，其审议程序符合法律法规及《公司章
程》的规定。
（五） 关联交易的制度安排与规范
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》规定了关联
董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程
序，明确了关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露
等事项。
为规范关联交易事项，发行人控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
（六） 同业竞争
本所律师核查，公司始终专注于精密制造领域，经过多年行业深耕，公司已
打通了精密制造产业的全链路环节，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加
工、拉削、热处理、磨加工、装配等。基于精密制造生产加工核心技术的关联性，
公司长期致力于产品矩阵的横向拓展，满足下游客户多样化的需求，已经发展为
多领域轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一
体的高端精密零部件企业。截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业与发行人的主营业务
不存在同业竞争。
为避免同业竞争事项，发行人控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司合法拥有的土地使用权具体情况详见律师工作报
告附件一。
（二） 自有房产
根据发行人提供的房屋产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司合法拥有的房屋所有权，具体情况详见律师工作报
告附件二。
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（三） 租赁房产
根据发行人提供的相关房屋租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司正在履行的承租房产共计4处具体情况详见律师
工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房屋。
（四） 知识产权
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师核查，截至报告期期末，
发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标具体情况详见律师工作报告附件三。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人
及其控股子公司拥有的境外注册商标具体情况详见律师工作报告附件四。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人
及其控股子公司经授权使用的重要商标具体情况详见律师工作报告附件五。
根据发行人提供的《专利证书》，并经本所律师核查，截至报告期期末，发
行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的专利具体情况详见律师工作报告
附件六。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子
公司拥有的著作权具体情况详见律师工作报告附件七。
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公司拥有已备案的域名具
体情况详见律师工作报告附件八。
（五） 对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的控股子公司、
控股孙公司和参股公司具体情况以及已注销的控股子/孙公司情况详见律师工作
报告正文“十、发行人的主要资产”之“（五）对外投资”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法
拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法
律瑕疵。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同的内
容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在潜在风险，详见律
师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务情况详见律师工作报告“关联交
易及同业竞争”一节。根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书已
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人
与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（四）根据发行人 2022 年、2023 年、2024 年《审计报告》及 2025 年 1-6
月财务报表及发行人的确认，发行人审计报告中所列的金额较大的其他应收、应
付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内增加和减少注册资本的行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见律师工作报告“七、发
行人的股本及其演变”一节）。发行人报告期内合并、增加和减少注册资本的行
为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序；发行人
报告期内不存在分立等行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料文件并经本所律师核查，报告期内发行人未发生重大
资产重组情况。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他进行合
并、分立、增加和减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监
会、上交所相关规范性文件界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并
行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，公司现行有效的章程的制定已履行法定程序，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》在报告期内的修改
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及在报告期内的修改已履行了相关
法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的
《公司章程》符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等现行法律、
法规和规范性文件的相关规定。
十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东（大）会（已于 2025 年 9 月修改为
“股东会”）、董事会、监事会（已于 2025 年 9 月取消）、高级管理人员及公
司各职能部门，具有健全的组织机构，其机构设置合法符合《公司法》等法律法
规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人召开的股东（大）会、董事会会议、监事会会议
经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的
召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东（大）会、
董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东（大）
会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人的董事、取消监事会前的监事和高级管理人员的任
职资格及选任程序符合相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、取消监事会前的监事及高级管理人员报告期
内的变化符合法律法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
十六、 发行人的税务
（一）主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法
律法规、规章及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠详见律师工作
报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。报告期内发行人的税
种、税率及税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（三）发行人及其公司完税情况
经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司报告期内依法纳税，不存在因
欠税、偷逃税等重大违反税收管理法规而受到相关税务机关行政处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护、产品质量及安全生产
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因严重违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因严重违反有关产品质
量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因严重违反有关产品安
全生产监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的核
准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。发行人募集资金投资项目
实施后，不会与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争关系，不会影响发行
人生产经营的独立性。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于
发行人董事会决定的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
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经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结且对发行人存在重大不利影响的诉讼及仲裁。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
发行人及其子公司受到环境保护、产品质量及安全生产方面行政处罚相关情
况请详见律师工作报告“发行人的环境保护、产品质量及安全生产”一节的相关内
容。
根据发行人出具的确认文件并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的查询，发行人在报告期内不存在与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，也不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重
的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、取消监事会前
的监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（四）发行人及董事、监事、高级管理人员被证券监管部门或交易所采取
监管措施的情况
发行人及董事、取消监事会前的监事、高级管理人员被证券监管部门或交易
所采取监管措施的情况详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”一节
的相关内容。
除律师工作报告披露相关事项外，报告期内，公司、公司控股股东、实际控
制人、董事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不构成本次向特定对象发行股份
的障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
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本所律师已审阅《募集说明书》，就其中发行人引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容，确认其内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引
致的法律风险，募集说明书内容与法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格
合法，本次向特定对象发行 A 股股票的批准和授权有效，实质条件具备，募集
资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大法律障碍，发行
人的本次发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《管理办法》及
其他有关法律、法规及中国证监会颁布的规范性文件关于上市公司向特定对象发
行股票的各项规定，不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍。发行人本次
发行尚待获得上交所的审核并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 秦桂森
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罗 端
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黄雨桑
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