宁波联合集团股份有限公司
信息披露事务管理与重大信息内部报告制度
(2025年修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披
露事务管理，保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——信息披露事务管理》等其他有关法律、法规和本公司章程的规定，
制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是
指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的
媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息；“及时”是指起算日起
或者触及披露时点的两个交易日内。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：公司及董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 其他信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
其他信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露
的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第九条 公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第十条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披
露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司不得以定期报告形式
代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露刊物和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时将信息披露公告文
稿和相关备查文件置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅，并根据
要求报送宁波证监局。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者
履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照公司《信
息披露暂缓与豁免业务管理制度》豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行
相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按
照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二章 信息披露事务相关各方的职责
第十三条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股5％以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十四条 公司董事会负责管理公司信息披露事务，董事长是第一责任人。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书负责及时向
股东、实际控制人及相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。董事
会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会办公室是对外信息披露的承办机构，负责公司应予披露信息的收集、
整理和汇总，并向董事会秘书报告，按规定办理对外披露。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务负责人和其他相关
部门应当配合董事会秘书履行信息披露义务，以确保公司定期报告以及临时报告
能够及时披露。
董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并
行使相应权利。
第十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第二十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三章 信息披露的范围及披露标准
第一节 信息披露文件
第二十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第二节 定期报告
第二十五条 本公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 本公司年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和上海证券交易所制
定。
第二十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第三节 临时报告
第三十二条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重
大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能
对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十九条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响
因素并及时披露。
第四十条 公司信息披露的标准根据信息披露相关法律、法规、规章、规范
性文件以及《股票上市规则》规定的披露要求执行。
第四章 信息的传递、审核、披露程序
第四十一条 公司定期报告的编制、审议、披露程序为：
（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和董事会办公室
应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，负责按照中国证监会、上
交所的有关规定签署定期报告的披露文件。
第四十二条 公司临时报告的编制、审核、披露程序为：
（一）董事会办公室负责公司拟公开披露的临时报告文稿的撰稿和送审工作；
（二）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，负责按照中国证监会、上
交所的有关规定签署临时报告的披露文件；
（三）公司股东会决议、董事会会议决议及其相关信息的临时报告，在履行
法定审批程序后由董事会秘书直接签署公告；
（四）公司除第（三）项以外的拟公开披露的临时报告，董事会秘书应履行
以下内部审批手续后方可签署公告：
（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成
员审核签字；
（2）在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事
项的公告应提交总裁审核签字，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批
准，并以公司名义发布；
（五）子（分）公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交
该子公司董事长（或董事长授权的董事）或该分公司总经理审核签字，再提交公
司总裁审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并
以公司名义发布。
第四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第四十五条 公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的与信息
披露相关的报告、请示等文件，在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数
据的宣传性信息文稿，应由公司董事长或董事长授权的代表签发。
第五章 重大信息内部报告制度
第四十六条 公司董事、高级管理人员为公司信息内部报告的责任人；公
司 各部门主 要负责人、子公司董事长和总经理 、分公司总 经理为本单位信
息内部报告的责任人； 子（分）公司的办公室负责人、财务负责人为本单位信
息内部报告的联络人。联络人负责信息的具体收集、整理工作。
第 四十七条 公司董事、高级管理人员所涉重大事项、公司各部 门及各
子（分）公司对已发生或可能发生本制度规定的重大事项，相关信息内部报
告责任人应在第一时间向公司董事会办公室报告；董事会办公室接到报告后应
在第一时间向董事会秘书报告并按规定拟办披露工作；董事会秘书接到董事会
办公室报告后，如需对外披露的事项，应在第一时间向董事长报告并按规定办
理披露工作；董事长接到董事会秘书的报告后，可酌情与董事会其他成员沟通。
向公司报告的本制度规定的重大事项的信息，应经本单位的信息内部报告
责任人签字后书面上报，责任人要保证所报告信息的真实、准确和完整。
第 四十八 条 公司或各子（分）公司发生或可能发生下 列事项或情形，
其单位的信息内部报告责任人应及时、准确、真实、完整地向董事会办公室预报
和报告，并提供足以证明信息披露事项的相关资料。
（一）本制度第四十九条、第五十条规定的应报告的交易；
（二）本制度第五十一条规定的应报告的关联交易；
（三）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（四）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（五）证券纠纷代表人诉讼；
（六）变更募集资金投资项目；
（七）业绩预告和盈利预测的修正；
（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九）股票交易异常波动和澄清事项；
（十）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十一）公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
（7）公司主要银行账户被冻结；
（8）主要或者全部业务陷入停顿；
（9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（10）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董
事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
（11）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
（十三）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生
变更；
（十五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券
等境内外融资方案形成相关决议；
（十六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事
项等收到相应的审核意见；
（十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业
政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十九）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
（二十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（二十一）任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十四）上交所或者公司认定的其他情形。
第四十九条 公司或各子（分）公司涉及的除日常经营活动之外发生的
交易达到下列标准之一的，应当及时向董事会办公室预报和报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十条 日常交易包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
公司或各子（分）公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一的，应当
及时向董事会办公室预报和报告：
（一）涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司
最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
第五十一条 公司或各子（分）公司涉及的关联交易达到下列标准之一的，
应当及时向董事会办公室预报和报告：
（一）与公司的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（二）与公司的关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易。
上述关联交易包括但不限于：
（一）本制度第四十九条第二款规定的交易；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
关联交易和关联人应当按照《股票上市规则》界定。
第五十二条 公司内部信息报告责任人应在以下任一时点最先发生时，
向公司董事会办公室预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：
（一）有关重大事项拟提交董事会审议时；
（二）有关重大事项拟与他人进行协商或者谈判时；
（三）公司内部信息报告人或者子（分）公司董事、高级管理人员知道或
应当知道该重大事项时。
第五十三 条 公司内部信息报告责任人应按照下 述规定向公司董事 会
办公室报告所在部门负责范围内或所在公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；前述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况
和原因。
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否
决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和
相关付款安排。
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交
付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔
三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第五十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部
门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予
披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
第五十五条 各部门、各子（分）公司在对外宣传前应就可能涉及的股价敏
感信息征询董事会秘书的意见。
第五十六条 公司建立子（分）公司重大信息定期报告制度，子（分）公司
在每个季度结束之后的十五天之内将公司内部的重大事件汇总向董事会办公室
和董事会秘书书面报告。
第六章 信息披露保密机制
第五十七条 公司董事、高级管理人员和其他内幕知情人员对公司未公开信
息负有保密责任，在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不
得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵股票。
第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第七章 信息披露档案管理
第五十九条 公司董事会办公室设立专人保管内部信息披露文件、资料，负
责信息披露档案的搜集、整理、归档、保管工作。
第六十条 公司应当对董事、高级管理人员履行职责的记录予以保管
第六十一条 公司信息披露档案材料保管期限为长期。
第八章 责任追究及处分措施
第六十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十三条 公司董事、高级管理人员所涉重大事项，公司的各部门、各子
（分）公司发生的重大事项，因未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不
及时或者出现重大错误、疏漏，给公司或投资者造成重大损失的，董事会秘书应
向公司总裁、董事长、董事会报告，建议对相关人员给予处分。
第六十四条 公司信息内部报告责任人和相关内部人员擅自对外泄漏有关
信息，导致公司股价异动或受到监管部门查处，董事会秘书应向公司总裁、董事
长、董事会报告，建议对相关人员给予处分。
第六十五条 公司对相关责任人的处分措施包括批评、警告、解除职务等，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九章 年报信息重大差错特殊规定
第六十六条 为了提高公司年报信息披露的质量和透明度，特对年报信息披
露重大差错制定责任追究制度。
第六十七条 有下列情形之一，应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》、
《证券法》、
《企业会计准则》和《企业会计制度》等
国家法律法规的规定，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、
《股票上市规则》以及中国证监
会和上交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生
重大差错或造成不良影响的；
（三）违反公司《章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息
披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）年报信息披露工作不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（五）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第六十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
（一）情节恶劣，后果严重，影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会作出的处理决定的；
（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第六十九条 有下列情形之一，可以从轻、减轻或免于处罚。
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第七十条 公司董事会办公室负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制
度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第七十一条 追究责任的形式：
（一）责令改正并做检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节
进行具体确定。
第十章 附 则
第七十二条 本制度若与有关法律、行政法规、规章和《公司章程》有任何
矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定为准。
第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十四条 本制度于董事会审议通过之日起实施，公司《信息披露管理与
重大信息内部报告制度（2023）》同时废止。
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