保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会会议材料
二〇二五年十一月
目 录
（5）关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金
保变电气 二〇二五年第三次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言
或提出问题。
钟。
保变电气 二〇二五年第三次临时股东大会会议须知
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会
股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
保变电气 二〇二五年第三次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025
年 11 月 13 日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行
使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有
资本经营预算资金的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行
表决。
保变电气 二〇二五年第三次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 11 月 13 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、高级
管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》
，股东
及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二五年第三次临时股东大会现场会议闭
幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于修订《公司章程》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体修订内容详见 2025 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份
有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》
，
修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《股东大会议事规则》进
行修订，修订后名称变为《股东会议事规则》。
具体修订内容详见 2025 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份
有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》
，
修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《董事会议事规则》进行
修订。
具体修订内容详见 2025 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份
有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》
，
修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
议案四 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》及中国证
监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会履行《公
司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主
席王宏先生、职工代表监事苏宏涛先生、张山鹏先生在第八届监事会
中担任的职务自然免除。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
议案五 关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营
预算资金的议案
各位股东及股东代表：
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟接受控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装
备”）以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金人民币 3,690
万元，贷款利率 2.3%，贷款期限 3 年。具体情况如下：
一、 关联交易的概述
公司通过控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国
电气装备”）申请获批了 2025 年国有资本经营预算资金人民币 3,690
万元。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》(国
资发资本规〔2024〕71 号)文件规定“ 资本预算支持事项承担单位为
子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；
对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条
件时及时转为股权投资”。因公司目前暂无增资扩股计划，根据以上
规定，中国电气装备拟通过委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金
人民币 3,690 万元，通过具备资质的关联方中电装财务有限公司（原
西电集团财务有限责任公司，以下简称“中电装财司”）向公司发放，
贷款期限为 3 年，贷款利率为 2.3%，具备条件时依法转为中国电气
装备对公司的股权投资。
二、 关联方情况及关联关系
中国电气装备持有公司股票 699,412,517 股，
持股比例为 37.98%，
为公司控股股东，中电装财司为中国电气装备的控股子公司。根据《上
议案五 关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案
海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
司的关联法人。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（一）委托人基本情况
劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发
电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产
品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能
源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；
承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器
件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系
议案五 关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案
统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
气装备经审计的资产总额 1,715.73 亿元，净资产 764.53 亿元，2024
年实现营业总收入 1039.38 亿元，净利润 51.73 亿元。
诚通控股集团有限公司（持股 25.00003%）
。
依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。
（二）代理人基本情况
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
司经审计的资产总额 349.49 亿元，净资产 55.09 亿元，2024 年实现
营业收入 3.51 亿元，净利润 1.51 亿元。
议案五 关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案
电电气股份有限公司（持股 40%）、许继电气股份有限公司（持股
集团有限公司（持股 5.98%）、中国西电集团有限公司（持股 1.04%）。
法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款合同
委托人：中国电气装备集团有限公司
代理人：中电装财务有限公司
借款人：保定天威保变电气股份有限公司
（二）补充协议
甲方：保定天威保变电气股份有限公司
乙方：中国电气装备集团有限公司
丙方：中电装财务有限公司
本次委托贷款的资金来源为本公司申请的国有资本经营预算资
金。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》(国
资发资本规〔2024〕71 号)文件规定，甲方通过本合同获取的委托贷
款将用于相关科研项目，具备条件时及时转为股权投资(注册资本)。
四、关联交易的定价政策及定价依据
议案五 关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案
本次委托贷款利率由双方协商确定，借款利率为 2.3%，不高于
贷款市场报价利率（LPR）。遵循公平合理和市场化的原则，定价公
允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
中国电气装备以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给
公司的关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，
增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关
联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当
期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和
非关联股东的利益。
该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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