国投证券股份有限公司
关于
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇二五年十月
独立财务顾问声明与承诺
国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受株洲千金药业股
份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独
立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，
本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核
查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次
交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任；
核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 18
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》
株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权
及湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权
千金药业/公司/本公司/
指 株洲千金药业股份有限公司
上市公司
株洲国投/业绩补偿方/
指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
上市公司控股股东
株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
千金湘江药业 指 湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业 指 湖南千金协力药业有限公司
标的公司 指 千金湘江药业和千金协力药业合称
千金湘江药业 28.92%的股权、千金协力药业 68.00%的股
标的资产 指
权
列邦康泰 指 淮安市列邦康泰化工有限公司
交易对方 指 株洲国投、列邦康泰及黄阳等 21 名自然人
发行对象 指 株洲国投、列邦康泰及黄阳等 20 名自然人
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
独立财务顾问、国投证
指 国投证券股份有限公司
券
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支
《千金协力药业资产购
指 付现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资
买协议》
产协议》
《千金湘江药业资产购 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买
指
买协议》 资产协议》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩补偿协议之补充 上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议之补充
指
协议（一）》 协议（一）》
《业绩补偿协议之补充 上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议之补充
指
协议（二）》 协议（二）》
审计机构出具的天健审〔2025〕2-443 号《株洲千金药业
《备考审阅报告》 指
股份有限公司审阅报告》
千金湘江药业《审计报 审计机构出具的天健审〔2025〕2-442 号《湖南千金湘江
指
告》 药业股份有限公司审计报告》
千金协力药业《审计报 审计机构出具的天健审〔2025〕2-444 号《湖南千金协力
指
告》 药业有限公司审计报告》
评估机构出具的京坤评报字[2024]0816 号《株洲千金药业
千金湘江药业《评估报
指 股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘江
告》
药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
评估机构出具的京坤评报字[2024]0817 号《株洲千金药业
千金协力药业《评估报 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖
指
告》 南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评
估报告》
《公司章程》 指 株洲千金药业股份有限公司章程
发行股份及支付现金购 上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告之日，即
指
买资产定价基准日 2024 年 9 月 7 日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
评估基准日、审计基准
指 2024 年 9 月 30 日
日
公司章程 指 株洲千金药业股份有限公司章程
股东大会 指 株洲千金药业股份有限公司股东大会
董事会 指 株洲千金药业股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交
指 上海证券交易所
易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有千金湘
江药业合计 28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等 21 名自
然人持有千金协力药业合计 68.00%的股权。
本次交易对方合计 23 名，其中发行股份购买资产交易对方 22 名，支付现金
购买资产交易对方 1 名。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司
自有资金。
本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至 79.92%，
对千金协力药业的持股比例将提升至 100%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第十一届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 9 月 7 日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交
易均价的具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.43 8.35
定价基准日前 60 个交易日 10.46 8.37
定价基准日前 120 个交易日 10.96 8.77
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格已经公司股东大会审议通过、上交所审核通过，并
取得了中国证监会同意注册的批复。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
上市公司于 2025 年 5 月 29 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2024 年 度 利 润 分 配 方 案 》。 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
易对方发行的新增股份的价格调整为 8.41 元/股。
（四）交易价格及支付方式
根据坤元评估出具的千金湘江药业《资产评估报告》
（京坤评报字[2024]0816
号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817 号），以 2024 年
最终选择收益法评估结果作为评估结论。千金湘江药业股东全部权益评估值为
增减变动幅度为 87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为 38,671.00 万元，
较股东全部权益账面价值评估增减变动额为 16,353.76 万元，增减变动幅度为
股权作价 36,050.41 万元，千金协力药业 68.00%股权作价为 26,296.28 万元，合
计作价 62,346.69 万元。
本次交易，上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 的总对价
千金湘江药业 28.50%股权 - 35,530.95 35,530.95
千金协力药业 20.00%股权 - 7,734.20 7,734.20
支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 的总对价
合计 362.54 61,984.15 62,346.69
上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，由上市公
司在交割日起 30 日内支付完毕。
（五）发行对象及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及
黄阳等 20 名自然人，共计 22 名。
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷每股发行价格，每一发行对
象计算结果不足一股的尾数舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向
每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，千金湘江药业 28.92%股权最终交易价格为 36,050.41 万元，千
金协力药业 68.00%股权最终交易价格为 26,296.28 万元，合计交易价格 62,346.69
万元，其中现金支付对价 362.54 万元，股份交易对价 61,984.15 万元。
按照本次发行股票价格 8.41 元/股计算，本次交易发行对象为 22 名，发行股
份数量为 73,702,899 股，具体如下：
序 股份对价 发行股份数量
交易对方 交易标的
号 （万元） （股）
千金湘江药业 28.50%股权
/千金协力药业 20.00%股权
序 股份对价 发行股份数量
交易对方 交易标的
号 （万元） （股）
合计 61,984.15 73,702,899
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
（六）股份锁定期
株洲国投作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，且为
上市公司的控股股东，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如
下：
（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但在控制关系清晰明确、易于判断的情况下，同一实际控制人控制
之下不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之
日起 18 个月内不得转让。
（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
列邦康泰、黄阳、汤振军、唐闻伯、邓汝腾、刘金玉、金亮作为上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份
的锁定期安排承诺如下：
（1）本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
（2）在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股
份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市
公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。
（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相
关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或
重新出具新的承诺。
周莉华、汤曜铭、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积
安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞、叶胜利作为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺
如下：
（1）本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日
起 12 个月不得进行转让；如不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得进行转让。
（2）在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其
因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股
份，均应遵守上述锁定期的约定。
（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相
关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具
新的承诺。
（七）过渡期损益及滚存利润安排
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现
盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发
生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权
比例承担。
本次交易完成后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出
具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡
期间所产生损益的依据。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行
完成后股份比例共享。
（八）业绩补偿承诺及减值测试补偿
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，株洲国投作为本次交易的业
绩承诺方，就标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度（以下简称“业绩承诺
期”）的实际净利润（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润，下同）作出承诺。
各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市
公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕的当年年度），即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度；如本次交易实
施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
株洲国投作为业绩承诺方，承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数（指合并
报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以
下标准：
单位：万元
标的公司 100%股权承诺净利润
标的公司
千金湘江药业 10,457.16 10,716.51 10,999.29 32,172.96
千金协力药业 2,814.90 3,164.41 3,460.95 9,440.26
各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经上
市公司、株洲国投双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师
事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并
出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年
度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差
额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
各方一致同意，会计师事务所在对标的公司当年度实际净利润进行审计时，
需先剔除 2024 年 6 月研发支出资本化时点的估计变更对标的公司净利润所产生
的影响，再据以考核标的公司承诺净利润的完成情况。即：业绩承诺期内剔除研
发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润=当年扣除非经常性损益后
的净利润 -（变更后资本化项目当年新增的开发支出金额-变更后资本化项目当
年计提的摊销金额）×（1-所得税税率）。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如自本次交易实施完毕当年至
业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。
为免疑义，千金湘江药业、千金协力药业对应的应补偿金额分别各自计算，
具体计算公式如下：
株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额=（千金湘江药业截至当期期
末累积承诺净利润－千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金湘江药
业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业 28.50%股权的交易作价－株洲
国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。
株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=（千金协力药业截至当期期
末累积承诺净利润－千金协力药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金协力药
业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业 20%股权的交易作价－株洲国
投关于千金协力药业累积已补偿金额。
株洲国投当期应补偿金额=Max（株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿
金额，0）+Max（株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额，0）。具体业绩
补偿的计算及实施方式如下：
①株洲国投优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进
行计算：
株洲国投应补偿的股份数量=株洲国投应补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红
等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的全部股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。
②股份不足以补偿的情况，株洲国投应以现金继续补足，具体计算公式为：
株洲国投应补偿的现金金额=（株洲国投应补偿股份数量－株洲国投已补偿
股份数量）×本次股份的发行价格。
③株洲国投采用股份补偿，株洲国投应向上市公司返还该部分股份自登记至
株洲国投名下之日后取得的利润分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，株洲国
投已经补偿的股份补偿与现金不回冲。
株洲国投承诺并保证其通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质
权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现
金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《中华人民
共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核
报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的
资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。
如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例
＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对上市公
司进行补偿，应补偿金额=标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的
标的公司股权比例－在业绩承诺期内因实现净利润数不足承诺净利润数已支付
的补偿金额。
株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部
分应以现金补偿。另行补偿股份数量及现金金额计算公式为：
标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格；
标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额－标的资产减值实际已补偿股
份数×本次股份的发行价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由株洲国投以现金支付。
如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红
等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的全部股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。
业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现
金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为千金湘江药业 28.92%股权、千金协力药业 68.00%股权。
根据标的公司经审计的财务数据及上市公司 2023 年度经审计的财务数据，对本
次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
千金湘江药业 89,423.59 62,579.03 64,048.33
千金协力药业 27,948.00 22,338.82 23,241.24
项目 资产总额 净资产 营业收入
交易对象持有的 28.92%千金湘江药业
股权对应金额
交易对象持有的 68.00%千金协力药业
股权对应金额
交易对象持有股权对应金额合计 44,862.96 33,286.17 34,324.69
交易对价合计 62,346.69 -
选取指标 62,346.69 62,346.69 34,324.69
千金药业 467,688.25 238,967.21 379,848.53
指标占比 13.33% 26.09% 9.04%
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：千金药业净资产不包括少数股东权益。
根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额
和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财
务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市
公司高级管理人员欧阳云姣配偶，属于上市公司关联方，根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近 36
个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上
市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为株洲国投、列邦康泰合计持有的
千金湘江药业 28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等 21 名自然人合计持有的千金
协力药业 68.00%的股权。
根据千金协力药业出具的《出资证明书》及股东名册等相关资料，截至本核
查意见签署日，株洲国投和黄阳等 21 名自然人合计持有的千金协力药业 68.00%
的股权已全部过户登记至上市公司名下；根据千金湘江药业出具的《出资证明书》
及股东名册等相关资料，截至本核查意见签署日，株洲国投、列邦康泰合计持有
的千金湘江药业 28.92%的股权已全部过户登记至上市公司名下。
综上，本次交易的标的资产交割过户手续已办理完毕。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验【2025】2-17 号），截至 2025
年 10 月 16 日，上市公司增加注册资本人民币 73,702,899.00 元，变更后的注册
资本为人民币 492,210,016.00 元，股本为人民币 492,210,016.00 元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 23 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，合计新增 A 股股份 73,702,899 股，登记后 A 股股份总数为 492,210,016
股。
（三）现金对价支付情况
截至本核查意见签署日，上市公司已向相关交易对方支付完毕本次交易的现
金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见签
署日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见签
署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
序合法有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股
份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
颜永彬 杨晓波
国投证券股份有限公司
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