湖南启元律师事务所
关于
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
实施情况的
法律意见书
二〇二五年十月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲千金药业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司
（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关
于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见
书》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所
关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法
律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》《湖南启元律师事务所
关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资
产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
份购买资产注册的批复》（证监许可[2025]2002号），同意本次交易的注册申请，现
本所就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本
法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随
同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次交易方案概述
根据千金药业第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次会议、
易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》等
与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东权益。上市公司拟通过发行股份
的方式购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业合计 28.92%的股权；拟通过发
行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的千金协力药业 67.06%的股权、
拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金
协力药业 68%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有千金湘江药业 79.92%的股权，千金协力药业
将成为上市公司全资子公司。
综上，本所认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）千金药业的批准与授权
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事
会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董
事会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务。关联股
东按照规定对关联事项回避表决。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易的非自然人交易对方株洲国投、列邦康泰均已取得其内部决策机构关
于参与本次交易的批准与授权。
（三）本次交易的评估备案
株洲国投、产投集团已对本次交易标的资产评估结果予以备案。
（四）上交所的审核
了审议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的批复
股份购买资产注册的批复》（证监许可[2025]2002 号），同意上市公司本次交易的
注册申请。
综上，本所认为，发行人本次交易已取得现阶段必要的批准与授权程序，相关
的批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以
依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据标的公司提供的《湖南千金湘江药业股份有限公司股东名册》《湖南千金
协力药业有限公司股东名册》等相关资料，株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘
江药业 28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等 21 名自然人合计持有的千金协力药业
续已办理完毕。
（二）新增注册资本的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2025]2-
（三）新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 23 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，新增股份 73,702,899 股，登记后股份总数为 492,210,016 股。
（四）现金对价支付情况
截至本法律意见书出具日，上市公司已向交易对方钟林波支付现金对价。
综上，本所认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已完成
本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，现金对价已支付完毕。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露信息，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法
定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见
书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见
书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，
上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各
自义务，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相
关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
监督管理部门办理变更登记或备案手续；
相关事宜继续履行信息披露义务。
综上，本所认为，在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，
上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所认为：
法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；
增注册资本验资及新增股份登记手续，现金对价已支付完毕；
法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形；
日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关
承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；
的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由
本所留存，其余贰份交千金药业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 唐建平
经办律师：
史 胜
签署日期：2025 年 10 月 27 日
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