浙江杭可科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的独立董事和非独立董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员
内选举。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不
得超过三年，任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非
出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除
职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事
之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职之情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定
人数（3 人）时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第九条 法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用
于薪酬与考核委员会委员。
第十条 证券事务部负责董事会薪酬与考核委员会日常事务，承担会议通知、会
务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，公司相关职能单位应
给予积极配合。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）
研究拟定公司董事与高级管理人员考核标准和考核办法，进行考核并向董
事会提出建议；
（二）
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（三）
审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）
法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》
规定、董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考
核委员会日常运作费用由公司承担。薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。两名及以上委员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开五日前（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开三日前（不包括开会当日）发出会议通知。
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人
职责。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须载明委托
人和受托人的姓名、委托人对每项议案的简要意见、委托人的授权范围、有效期限
和对议案表决意见的指示、日期等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议
表决前提交给会议主持人。接受委托的委员应当在授权范围内行使委员的权利。独
立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议并放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委
员会应当建议董事会予以撤换。
第二十三条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会委员过半数
通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避
无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十四条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议上每项议案获得规定的有效表决票数后，经
会议主持人宣布后即形成薪酬与考核委员会会议决议。薪酬与考核委员会决议经出
席会议委员签章后生效，未经履行法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议
事规则规定的程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。薪
酬与考核委员会会议通过的议案、表决结果及形成的会议决议，应最迟于会议决议
生效之次日由薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书以书面形式报公司董事会。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司妥
善保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。在
公司依法定程序将薪酬与考核委员会会议材料、会议决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对会议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本议事规则的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定相冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
第三十二条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十三条 本议事规则由董事会负责解释和修订。
第三十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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